全国中小企业股份转让系统股票挂牌准入规则介绍课后测试

① 全国股份转让系统 如何审核企业挂牌申请

全国股份转让系统在挂牌审查中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，引导挂牌企业如实披露信息和依法合规经营。挂牌条件不设置财务指标，但不是没有标准；包容亏损企业，但绝不包容“造假”企业。全国股份转让系统按照“可把控、可举证、可识别”的原则，已逐条细化业务规则中的“五加一”条挂牌准入条件并向市场公布。凡符合挂牌准入条件、满足监管机构对信息披露内容基本要求的企业，全国股份转让系统原则上都将同意其挂牌。 一、审核程序及标准 全国股份转让系统挂牌审核的程序和标准，主要围绕“减少自由裁量权、加强信息披露监管”的目标进行设计和安排。 根据《非上市公众公司监督管理办法》，股份公司申请其股票公开转让须全国股份转让系统公司出具审查意见，并经中国证监会核准，纳入非上市公众公司监管。为提高效率，全国股份转让系统公司接收材料后，原则上在10-15个工作日内对申请文件进行审查并出具反馈意见，并请申请挂牌公司和主办券商在10个工作日内落实反馈意见，全国股份转让系统公司在5-10个工作日内对落实情况进行审查后，出具同意挂牌的函。同时，履行证监会核准事项，由中国证监会出具核准文件。 根据全国股份转让系统业务规则，挂牌准入的审核标准包括依法设立且存续满两年、业务明确并具有持续经营能力、治理机制健全且合法规范经营、股权明晰、主办券商推荐并持续督导及全国股份转让系统公司要求的其他条件。 为尽量减少挂牌审核过程中的自由裁量权，全国股份转让系统公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对上述“五条标准加一条兜底条款”进行逐条细化，进一步明确挂牌条件基本标准。申请挂牌公司符合基本标准的，原则上同意其挂牌申请，在此基础上完善信息披露。同时，引入社会专家，以市场参与主体各方的多角度和视野审视信息披露文件，为挂牌审查工作提供专家咨询意见，从而提高申请挂牌公司的信息披露质量。 与IPO审核中须对企业“持续盈利能力”作判断不同，全国股份转让系统主要关注企业的“持续经营能力”。所谓“持续经营能力”，是指公司在报告期内应有持续的营运记录，不应仅有偶发性交易或事项；同时公司不存在会计准则中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 二、挂牌审核的四大特点 基于企业多元化和投资者专业化等特征，全国股份转让系统在挂牌审核制度方面有如下特点： 一是强化自律监管职能，做好与行政许可程序的衔接。股份公司申请到全国股份转让系统挂牌须经全国股份转让系统公司审查，并经中国证监会核准，纳入非上市公众公司监管。为高效便捷，中国证监会在全国股份转让系统公司办公地点设行政许可受理窗口。全国股份转让系统公司对申请文件进行审查并出具同意挂牌的函后，中国证监会受理并出具核准文件。 二是建立主办券商推荐和终身持续督导制度。在全国股份转让系统，主办券商通过尽职调查、内核等程序决定申请挂牌公司是否符合条件并推荐挂牌。在挂牌后，主办券商对其履行持续督导义务，促进挂牌公司提高公司治理、规范运作水平，督促挂牌公司履行信息披露义务。全国股份转让系统公司对主办券商是否勤勉尽责进行自律监管。 三是在挂牌准入条件中不设财务指标。为了提高覆盖面和包容性，服务于不同发展阶段、不同类型、不同特点的中小企业特别是创新创业型中小企业，全国股份转让系统对申请挂牌公司不设置财务指标要求，但要求具有证券期货资格的会计师事务所出具审计报告，作为信息披露的重要内容，由市场和投资者自行判断。 四是融资方式灵活快捷。为适应中小企业“小额、快速、按需”的融资特点，《非上市公众公司监督管理办法》明确规定，小额融资豁免履行核准程序，股份公司在全国股份转让系统挂牌是向特定对象发行融资并可分期发行。考虑到广大中小企业发展过程中迫切的资金需求，申请挂牌公司可在申请挂牌同时申请定向发行，也可在审查期间提出定向发行的需求，亦可在挂牌后定向发行。在融资对象上，全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度，投资者具备较高的专业判断能力和风险承受能力。(全国中小企业股份转让系统有限责任公司供稿)

② 请问，最近出台的关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)”。

这不是我个人原创，是我看到的一个比较有针对性的，分享给你

9月 9日，全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)发布《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》(以下简称《解答》)，对申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题进行明确。
《解答》一出，迅速引发广泛关注。业内人士指出，《解答》中的亮点之一是对“不具有持续经营能力”的标准进行了明确，同时要求主办券商对申请挂牌公司子公司进行逐一核查。
当前，面对A股市场上市管控加强，酒类企业积极转向新三板市场。目前，已经有1919酒类直供、九华山酒业、上海金易久大等公司在新三板挂牌，酒仙网、华龙酒业、普瑞特、品尚红酒、东坡酒业、五州国酒行、伊珠葡萄酒、酒美网、歌德盈香、酒立方、刘伶醉、黔酒酒庄、兰泉集团、楼兰酒庄等酒类生产或流通企业在发力新三板。
业内人士认为，该《解答》的出台，将进一步封堵想借新三板登陆资本市场的投机企业，提高新三板的挂牌门槛，有效提高挂牌企业的资质。

新三板是在发展中小微企业的背景下应运而生的，企业挂牌新三板门槛比在主板IPO低得多。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定，股份公司只要满足六项条件即可申请挂牌：(一)依法设立且存续满两年;(二)业务明确，具有持续经营能力;(三)公司治理机制健全，合法规范经营;(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;(五)主办券商推荐并持续督导;(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。
尽管新三板对挂牌企业没有硬性的财务指标和规模要求，但仍然注重企业的持续经营能力。如何判定企业是否具备持续经营能力，一直以来也是企业申请挂牌新三板时面临的疑难问题之一。此次全国股转系统公司对此做出了详细的解读：若企业未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录、报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制或报告期期末净资产额为负数，只要满足上述任意一种情形，都将被认定不具有持续经营的能力。
据Wind资讯统计显示，截至2015年9月10日，新三板挂牌企业共计3434家，相对于2014年底的1572家增长了近120%，目前已超过沪深A股上市公司数量总和。
“全国中小企业股份转让系统主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。”业内普遍预计，如果政策不发生变化，年底新三板市场规模有可能接近5000家左右。
面对大量的挂牌审查工作，全国股转系统公司表示将继续对各种涉及挂牌条件的问题进行归纳总结，完善标准和信息披露工作，形成系列问题解答。
附《解答(一)》原文：
一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求?
答：(一)申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。
(二)子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。
(三)主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。
(四) 对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。
(五)子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。
二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求?
答：(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。
(二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。
(三)申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。
(四)申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。
(五)申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》相应规定执行。
三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力?
答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：
(一)未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录;
(二)报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;
(三)报告期期末净资产额为负数;
(四)存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求?
答：(一)申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。
(二)申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。
(三)申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：
1.报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表;
2.控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还;
3.因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范;
4.其他财务不规范情形。
五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌?
答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

③ 全国中小企业股份转让系统股票交易规则

第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）股票交易行为，保护投资者合法权益，维护证
券市场运行秩序，根据《证券法》《全国中小企业股份转让系
统有限责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章、业务
规则等相关规定，制定本规则。
第二条 在全国股转系统挂牌股票的交易，适用本规则。
第三条 股票交易及相关活动实行公开、公平、公正的原
则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第四条 主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律法
规、部门规章及全国股转系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、
诚实信用原则。
第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称全国股转公司）为股票交易活动提供服务，并依法对相关
股票交易活动进行自律管理。
第六条 股票交易采用无纸化的公开交易形式，或经中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他交易
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形式。
第二章 交易市场
第一节 交易设施与交易参与人
第七条 全国股转公司为股票交易提供相关设施，包括交
易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。
第八条 主办券商进入全国股转系统进行股票交易，应当
向全国股转公司申请取得交易权限，成为交易参与人。
第九条 交易参与人应当通过在全国股转系统申请开设的
交易单元进行股票交易。
第十条 交易单元是交易参与人向全国股转公司申请设立
的、参与全国股转系统股票交易，并接受全国股转公司服务及
监管的基本业务单位。
第十一条 主办券商在全国股转系统开展证券经纪、证券
自营和做市业务，应当分别开立交易单元。
第十二条 交易单元和交易权限的具体规定，由全国股转
公司另行制定。
第二节 交易方式
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第十三条 股票交易可以采取做市交易方式、集合竞价交
易方式、连续竞价交易方式以及中国证监会批准的其他交易方
式。
符合全国股转公司规定的单笔申报数量或交易金额标准的
全国股转系统同时提供大宗交易安排。
因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因需要进行
股票转让的，可以申请特定事项协议转让，具体办法另行规定。
优先股转让的具体办法，由全国股转公司另行规定。
第十四条 精选层股票采取竞价交易方式。
经中国证监会批准，精选层竞价交易可以引入做市商机制。
第十五条 基础层、创新层股票可以采取做市交易方式或
集合竞价交易方式进行交易。
采取做市交易方式的股票，应当有 2 家以上做市商为其提
供做市报价服务。采取集合竞价交易方式的股票，全国股转系
统根据挂牌公司所属市场层级为其提供相应的撮合频次。
挂牌公司提出申请并经全国股转公司同意，可以变更股票
交易方式。采取做市交易方式的股票拟变更为集合竞价交易方
式的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商同意。
第十六条 申请挂牌公司股票拟采取做市交易方式的，其
中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的
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母（子）公司。
第十七条 发生下列情形之一的，全国股转公司强制变更
股票交易方式：
（一）挂牌公司进入精选层的，股票交易方式强制变更为
精选层竞价交易方式；
（二）挂牌公司调出精选层的，股票交易方式强制变更为
相应市场层级交易方式；
（三）基础层、创新层采取做市交易方式的股票，为其做
市的做市商不足 2 家，且未在 30 个交易日内恢复为 2 家以上的
交易方式强制变更为集合竞价交易方式；
（四）基础层、创新层采取做市交易方式的股票，全国股
转公司作出终止挂牌决定后恢复交易期间，交易方式强制变更
为集合竞价交易方式；
（五）全国股转公司规定的其他情形。
第三节 交易时间
第十八条 全国股转系统交易日为每周一至周五。
遇法定节假日和全国股转公司公告的休市日，全国股转系
统休市。
第十九条 做市和竞价交易时间为每个交易日的 9:15 至
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11:30，13:00 至 15:00。交易时间内因故停市，交易时间不作顺
延。
经中国证监会批准，全国股转公司可以调整交易时间。
第三章 股票交易一般规定
第二十条 投资者买卖股票，应当以实名方式开立证券账
户和资金账户，与主办券商签订股票买卖委托代理协议，并签
署相关风险揭示书。
投资者开立证券账户，应当按照中国证券登记结算有限责
任公司（以下简称中国结算）的规定办理。
第二十一条 投资者可以通过书面委托方式或电话、自助
终端、互联网等自助委托方式委托主办券商买卖股票。
投资者进行自助委托的，应按相关规定操作，主办券商应
当记录投资者委托的电话号码、网卡地址、IP 地址等信息。
第二十二条 主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确
认投资者具备相应股票或资金，并按照委托的内容向全国股转
系统申报，承担相应的交易、交收责任。
主办券商接受投资者买卖委托达成交易的，投资者应当向
主办券商交付其委托主办券商卖出的股票或其委托主办券商买
入股票的款项，主办券商应当向投资者交付卖出股票所得款项
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或买入的股票。
第二十三条 投资者可以撤销委托的未成交部分。
被撤销或失效的委托，主办券商应当在确认后及时向投资
者返还相应的资金或股票。
第二十四条 主办券商应按照接受投资者委托的时间先后
顺序及时向全国股转系统申报。
第二十五条 申报指令应当按全国股转公司规定的格式传
送。
全国股转公司可以根据市场需要，调整申报的内容及方式。
第二十六条 主办券商应当按有关规定妥善保管委托和申
报记录。
第二十七条 投资者买卖股票的单笔申报数量应当不低于
100 股。卖出股票时，余额不足 100 股部分，应当一次性申报
卖出。
第二十八条 股票交易的计价单位为“每股价格”。股票
交易的申报价格最小变动单位为 0.01 元人民币。
按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，
按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。
第二十九条 股票交易单笔申报最大数量不得超过 100 万
股，大宗交易除外。
第三十条 全国股转公司可以根据市场需要，调整股票单
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笔申报数量、申报价格的最小变动单位和单笔申报最大数量。
第三十一条 申报当日有效。
买卖申报和撤销申报经全国股转系统交易主机确认后方为
有效。
第三十二条 主办券商通过报盘系统向全国股转系统交易
主机发送买卖申报指令。买卖申报经交易主机撮合成交后，交
易即告成立。按照本规则达成的交易于成立时生效，交易记录
由全国股转公司发送至主办券商。
因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成
严重后果的交易，全国股转公司可以采取适当措施或认定无效。
对显失公平的交易，经全国股转公司认定，可以采取适当
措施。
第三十三条 违反本规则，严重破坏证券市场正常运行的
交易，全国股转公司有权宣布取消交易，由此造成的损失由违
规交易者承担。
第三十四条 按照本规则达成的交易，其成交结果以交易
主机记录的成交数据为准。
第三十五条 投资者买入的股票，买入当日不得卖出，全
国股转公司另有规定的除外。
做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出。
第三十六条 按照本规则达成的交易，买卖双方必须承认
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交易结果，履行清算交收义务。
股票交易的清算交收业务，应当按照中国结算的规定办理。
第三十七条 全国股转公司每个交易日发布股票交易即时
行情、股票交易公开信息等交易信息，及时编制反映市场交易
情况的各类报表，并通过全国股转系统指定信息披露平台或其
他媒体予以公布。
第三十八条 全国股转系统按照交易方式、股票所属市场
层级等对股票即时行情实行分类揭示。
第三十九条 全国股转公司负责全国股转系统信息的统一
管理和发布。未经全国股转公司许可，任何机构和个人不得发
布、使用和传播交易信息。经全国股转公司许可使用交易信息
的机构和个人，未经同意不得将交易信息提供给其他机构和个
人使用或予以传播。
第四十条 全国股转公司可以根据市场需要，调整即时行
情和股票交易公开信息发布的内容和方式。
第四十一条 全国股转公司可以根据市场发展需要，编制
综合指数、成份指数、分类指数等股票指数，随即时行情发布。
股票指数的设置和编制方法，由全国股转公司另行规定。
第四章 做市交易方式
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第一节 委托与申报
第四十二条 做市商应在全国股转系统持续发布买卖双向
报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义
务。做市交易方式下，投资者之间不能成交。全国股转公司另
有规定的除外。
基础层、创新层股票做市交易适用本章规定。
第四十三条 投资者可以采用限价委托方式委托主办券商
买卖做市股票。
限价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方
向、委托数量、委托价格等内容。
第四十四条 全国股转系统接受限价申报、做市申报的时
间为每个交易日的 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。
限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码
证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。
做市申报是指做市商为履行做市义务，向全国股转系统发
送的，按其指定价格买卖不超过其指定数量股票的指令。做市
申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖申
报数量和价格等内容。
全国股转公司可以调整接受申报的时间。
第四十五条 做市商应最迟于每个交易日的 9:30 开始发布
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买卖双向报价，履行做市报价义务。
第四十六条 做市商每次提交做市申报应当同时包含买入
价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过 5%或两个最小价
格变动单位（以孰高为准）。相对买卖价差计算公式为：
相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）÷卖出价格×100%
第四十七条 做市商提交新的做市申报后，前次做市申报
的未成交部分自动撤销。
第四十八条 做市商的申报数量应当为 100 股的整数倍，
且最小申报数量应当不低于 1000 股。
做市商前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足 100
股的，做市商应于 5 分钟内重新报价。
第四十九条 做市商持有库存股票不足 1000 股时，可以
免于履行卖出报价义务。
出现前款所述情形，做市商应及时向全国股转公司报告并
调节库存股票数量，并最迟于该情形发生后第 3 个交易日恢复
正常双向报价。
第五十条 单个做市商持有库存股票达到挂牌公司总股本
20%时，可以免于履行买入报价义务。
出现前款所述情形，做市商应及时向全国股转公司报告，
并最迟于该情形发生后第 3 个交易日恢复正常双向报价。
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第四节 成交
第五十一条 每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00
为做市交易撮合时间。
做市商每个交易日提供双向报价的时间应不少于做市交易
撮合时间的 75%。
第五十二条 全国股转系统对到价的限价申报即时与做市
申报进行成交；如有 2 笔以上做市申报到价的，按照价格优先、
时间优先原则成交。成交价以做市申报价格为准。
做市商更改报价使限价申报到价的，全国股转系统按照价
格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行
成交。成交价以做市申报价格为准。
到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格
或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。
限价申报之间、做市申报之间不能成交。
第五节 做市商管理
第五十三条 证券公司在全国股转系统开展做市业务前，
应向全国股转公司申请备案。
第五十四条 做市商开展做市业务，应通过专用证券账户
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进行。做市专用证券账户应向中国结算和全国股转公司报备。
做市商不再为挂牌股票提供做市报价服务的，应将库存股
票转出做市专用证券账户。
第五十五条 做市商证券自营账户不得持有其做市股票或
参与其做市股票的买卖。
第五十六条 挂牌时采取做市交易方式的股票，初始做市
商应当取得合计不低于挂牌公司总股本 5%或 100 万股（以孰
低为准），且每家做市商不低于 10 万股的做市库存股票。
除前款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于 10
万股的做市库存股票。
第五十七条 做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：
（一）股东在挂牌前转让；
（二）股票发行；
（三）向股东买入或借入；
（四）全国股转公司认可的其他方式。
做市商借入库存股票的具体办法，由全国股转公司另行制
定。
第五十八条 挂牌时采取做市交易方式的股票，后续加入
的做市商须在该股票挂牌满 3 个月后方可为其提供做市报价服
务。
采取做市交易方式的股票，后续加入的做市商应当事前提
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出申请并经全国股转公司同意。
第五十九条 挂牌时采取做市交易方式的股票和由其他交
易方式变更为做市交易方式的股票，其初始做市商为股票做市
不满 6 个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为
股票做市不满 3 个月的，不得退出为该股票做市。
做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股转公司
同意。做市商退出做市后，1 个月内不得申请再次为该股票做
市。
第六十条 出现下列情形时，做市商自动终止为相关股票
做市，全国股转公司另有规定的除外：
（一）该股票摘牌；
（二）该股票被强制变更交易方式；
（三）做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股
票做市；
（四）全国股转公司认定的其他情形。
第六节 做市商间转让
第六十一条 做市商间为调节库存股等进行股票转让的，
可以通过做市商成交确认申报方式进行。
第六十二条 做市商成交确认申报是指做市商之间按指定
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价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
做市商成交确认申报应包括证券账户号码、证券代码、交
易单元代码、买卖方向、申报数量、申报价格、对手方交易单
元、对手方证券账户号码以及成交约定号等内容。
第六十三条 全国股转系统接受做市商成交确认申报和进
行成交确认的时间为每个交易日的 15:00 至 15:30。
第六十四条 全国股转系统对证券代码、申报价格和申报
数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号
码相符及成交约定号一致的做市商成交确认申报进行确认成交。
做市商间转让股票，其成交价格应当不高于前收盘价的
130%或当日最高成交价中的较高者，且不低于前收盘价的
70%或当日最低成交价中的较低者。
第六十五条 做市商间转让不纳入即时行情和指数的计算，
成交量在每个交易日做市商间转让结束后计入该股票成交总量。
第六十六条 每个交易日做市商间转让结束后，全国股转
公司逐笔公布做市商间转让信息，包括证券代码、证券简称、
成交量、成交价以及买卖双方做市商名称等。
第七节 其他规定
第六十七条 采取做市交易方式的股票，开盘价为该股票
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当日第一笔成交价。
第六十八条 采取做市交易方式的股票，收盘价为该股票
当日最后一笔成交前 15 分钟成交量加权平均价（含最后一笔
交易）。
当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。
第六十九条 全国股转系统为做市商提供其做市股票实时
最高 10 个价位的买入限价申报价格和数量、最低 10 个价位的
卖出限价申报价格和数量等信息，以及为该股票提供做市报价
服务做市商的实时最优 10 笔买入、卖出做市申报价格和数量
等信息。
第七十条 采取做市交易方式的股票，全国股转系统每个
交易日 9:30 开始发布即时行情，其内容主要包括证券代码、证
券简称、前收盘价、最近成交价、当日最高价、当日最低价、
当日累计成交数量、当日累计成交金额、做市商实时最高 3 个
价位买入申报价格和数量、做市商实时最低 3 个价位卖出申报
价格和数量等。
第五章 集合竞价交易方式
第一节 委托与申报
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第七十一条 集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报
一次性集中撮合的竞价方式。
基础层、创新层股票集合竞价交易适用本章规定。
第七十二条 投资者可以采用限价委托方式委托主办券商
买卖集合竞价股票。
限价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方
向、委托数量、委托价格等内容。
第七十三条 全国股转系统接受主办券商限价申报的时间
为每个交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。
集合竞价股票每次集中撮合前 3 分钟交易主机不接受撤销
申报，在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。
全国股转公司可以调整接受申报的时间。
第七十四条 限价申报应包括证券账户号码、证券代码、
交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申
报价格等内容。
第七十五条 全国股转系统对集合竞价股票实行价格涨跌
幅限制，跌幅限制比例为 50%，涨幅限制比例为 100%。价格
涨跌幅限制以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申
报为无效申报。
涨跌幅限制价格的计算公式为：涨跌幅限制价格=前收盘
价×（1±涨跌幅限制比例）。
16
第七十六条 具有下列情形之一的，集合竞价股票当日不
实行价格涨跌幅限制：
（一） 无前收盘价股票的成交首日；
（二） 全国股转公司作出终止挂牌决定后，股票恢复交易
期间的成交首日；
（三） 全国股转公司规定的其他情形。
第二节 成交
第七十七条 基础层集合竞价股票，交易主机于每个交易
日的 9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进
行集中撮合。
创新层集合竞价股票，交易主机自 9:30 起（含 9:30）每
10 分钟对接受的买卖申报进行集中撮合。
全国股转公司可以根据市场需要，调整集合竞价的撮合频
次。
第七十八条 集合竞价按价格优先、时间优先的原则撮合
成交。
第七十九条 集合竞价成交价的确定原则为：
（一）可实现最大成交量；
（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全
17
部成交；
（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。
两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申
报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价
格为成交价。若买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，取
最接近最近成交价的价格为成交价；当日无成交的，取最接近
前收盘价的价格为成交价；无前收盘价的，取其平均价为成交
价。
集合竞价的所有交易以同一价格成交。
第三节 其他规定
第八十条 集合竞价股票开盘价为当日该股票的第一笔成
交价，收盘价为当日该股票的最后一笔成交价。
第八十一条 集合竞价股票的即时行情内容包括证券代码、
证券简称、前收盘价、集合竞价参考价、匹配量和未匹配量等；
若未产生集合竞价参考价的，则揭示实时最优 1 档申报价格和
数量。
第八十二条 有价格涨跌幅限制的集合竞价股票属于下列
情形之一的，全国股转公司分别公布相关股票当日买入、卖出
金额最大 5 家主办券商证券营业部或交易单元的名称及其各自
18
的买入、卖出金额：
（一）当日竞价交易价格振幅达到 40%的前 5 只股票；
价格振幅的计算公式为：价格振幅=（当日最高价-当日最
低价）/当日最低价×100%
（二）当日竞价交易换手率达到 10%的前 5 只股票；
换手率的计算公式为：换手率=成交股数/无限售条件股份
总数×100%
价格振幅或换手率相同的，依次按成交金额和成交量选取。
基础层、创新层股票排名分别计算。
股票交易公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为
“机构专用”。
第六章 精选层竞价交易方式
第一节 委托与申报
第八十三条 精选层股票采取连续竞价交易方式，全国股
转系统同时提供开、收盘集合竞价安排。
集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮
合的竞价方式。
连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。
19
第八十四条 连续竞价股票每个交易日的 9:15 至 9:25 为
开盘集合竞价时间，9:30 至 11:30、13:00 至 14:57 为连续竞价
时间，14:57 至 15:00 为收盘集合竞价时间。
第八十五条 投资者可以采用限价委托和市价委托方式委
托主办券商买卖连续竞价股票。
限价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方
向、委托数量、委托价格等内容。
市价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方
向、委托数量、保护限价等内容。
第八十六条 全国股转系统接受限价申报的时间为每个交
易日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；接受市价申
报的时间为每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 14:57。
每个交易日 9:20 至 9:25、14:57 至 15:00，交易主机不接受
撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。
全国股转公司可以调整接受申报的时间。
第八十七条 全国股转系统接受下列类型的市价申报：
（一）对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机
时，对手方最优价格为其申报价格；对手方无申报的，申报自
动撤销；
（二）本方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时
本方最优价格为其申报价格；本方无申报的，申报自动撤销；
20
（三）最优 5 档即时成交剩余撤销申报，即该申报在对手
方最优 5 个价位内以对手方价格为成交价依次成交，剩余未成
交部分自动撤销；
（四）最优 5 档即时成交剩余转限价申报，即该申报在对
手方最优 5 个价位内以对手方价格为成交价依次成交，剩余未
成交部分按本方申报最新成交价转为限价申报；如该申报无成
交的，按本方最优价格转为限价申报；如无本方申报的，该申
报撤销；
（五）全国股转公司规定的其他类型市价申报。
第八十八条

④ 全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引

第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）股票挂牌审查流程，根据《非上市公众公司监
督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以
下简称《定向发行规则》）《全国中小企业股份转让系统分层
管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等有关规定，制定
本指引。
第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称全国股转公司）对以下申请事项的审查，适用本指引：
（一）公司申请股票在全国股转系统挂牌；
（二）公司申请股票在全国股转系统挂牌同时定向发行股
票。
第三条 全国股转公司根据法律法规、中国证监会相关规
定及全国股转系统相关业务规则，对申请公司是否满足股票挂
牌条件、是否符合信息披露要求、是否符合定向发行要求进行
审查，并出具自律审查意见。
1
全国股转公司的审查工作，并不表明对申请公司的股票价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司股票投资风
险，由投资者自行承担。
第四条 全国股转公司审查工作遵循公开透明、专业高效、
严控风险、集体决策的工作原则。
第二章 申请与受理
第五条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国股
转系统挂牌的，申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当
按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式
指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内
容与格式指引》（以下简称《挂牌申请文件内容与格式指
引》）等要求制作申请文件，并提交全国股转公司。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开转让的，申
请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《非上市公众
公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号—公开转让股票
申请文件》等要求制作申请文件，并提交全国股转公司。相关
主体应当一并提交《挂牌申请文件内容与格式指引》规定的其
他文件。
申请挂牌同时定向发行股票的，申请公司、主办券商和其
他相关中介机构应当按照《定向发行规则》等要求制作发行申
2
请文件，并在提交挂牌申请文件时一并提交全国股转公司。
第六条 申请挂牌同时定向发行股票并进入创新层的，申
请公司应当在公开转让说明书中披露其符合创新层进入条件的
相关信息，主办券商应当在推荐报告中就申请公司是否符合创
新层条件发表意见。
申请公司适用《分层管理办法》第十一条第二项条件的，
营业收入年均复合增长率应当以经审计的财务数据为计算依据。
第七条 设置表决权差异安排的公司申请在全国股转系统
挂牌的，应当符合挂牌公司表决权差异安排的设置条件与监管
要求。
申请公司应于公开转让说明书中披露申请人符合相关要求
的情况。中介机构应就申请公司及其产品、服务是否属于战略
性新兴产业，申请公司是否满足设置表决权差异安排的财务指
标要求，申请公司是否履行表决权差异安排的设立程序，表决
权差异安排运行情况是否规范等发表意见。
第八条 公司申请文件所引用的财务报表应当由符合《证
券法》规定的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止
日后 6 个月内有效。特殊情况下，申请公司可申请延长有效期，
延长期限最长不得超过 1 个月。
提交申请挂牌文件时，财务报表剩余有效期不得少于 2 个
月。
第九条 全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后，
2 个交易日内完成受理程序。
3
第十条 申请文件正式受理当日，公开转让说明书（申报
稿）、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告、定向发行
说明书（如有）、设置表决权差异安排的股东大会决议（如
有）等文件应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。
申请文件受理后，未经中国证监会或全国股转公司同意，
不得擅自改动。发生重大事项的，申请公司、主办券商和其他
中介机构应当及时向全国股转公司报告，并按要求更新申请文
件。
第三章 审查程序
第十一条 全国股转公司审查职能部门依据相关规则对申
请公司进行审查，并在自受理之日起 10 个交易日内出具首轮
反馈意见；无需出具反馈意见的，提请召开审查职能部门质控
会进行审议。
第十二条 申请公司、主办券商和其他中介机构应当逐一
落实反馈意见，并在反馈意见要求的时间内（不超过 10 个交
易日）提交书面回复文件。对反馈意见有疑问的，可通过电话、
电子邮件等方式与审查职能部门进行沟通。
如需延期回复的，应在回复截止日前提交延期申请，说明
延期原因并明确回复时间，延长期限最长不得超过 30 日。
第十三条 申请公司、主办券商和其他中介机构提交书面
4
回复文件后，审查职能部门召开质控会审议项目情况，经质控
会审议认为仍需继续反馈的，在收到反馈回复之日起 10 个交
易日内发出；经质控会审议认为无需继续反馈的，在履行全国
股转公司内部程序后出具自律审查意见。
第十四条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国
股转系统挂牌，全国股转公司审查同意的，出具同意挂牌的函。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开转让，全国
股转公司审查同意的，出具同意挂牌公开转让的自律监管意见，
并根据申请公司的委托，将自律监管意见、相关审查文件和公
司申请文件报送中国证监会。中国证监会对公司的挂牌公开转
让申请作出核准决定后，全国股转公司出具同意挂牌的函。
全国股转公司审查不同意的，作出终止审查的决定。
第十五条 公司申请挂牌同时定向发行股票，且发行后股
东累计不超过 200 人的，全国股转公司经审查同意，出具同意
挂牌及发行的函。
公司申请挂牌同时定向发行股票，且发行后股东人数累计
超过 200 人的，全国股转公司经审查同意，出具同意挂牌公开
转让及发行的自律监管意见，并根据申请公司的委托，将自律
监管意见、相关审查文件和公司申请文件报送中国证监会。中
国证监会对公司的挂牌公开转让和发行申请作出核准决定后，
全国股转公司出具同意挂牌的函。
5
第十六条 中国证监会在核准过程中对申请公司、主办券
商和其他中介机构提出反馈意见的，由全国股转公司发出，相
关主体应当自收到反馈意见 5 个交易日内提交书面回复文件。
反馈意见涉及要求修改披露文件的，相关主体应当更新相关文
件。
第十七条 申请挂牌同时定向发行股票的，公司应当在取
得全国股转公司同意挂牌及发行的函后，或在中国证监会作出
核准决定且取得全国股转公司同意挂牌的函后，按照《定向发
行规则》等规定安排认购、缴款、验资等事项。
第十八条 全国股转公司出具同意挂牌的函或同意挂牌及
发行的函后，主办券商应当及时协助申请公司完成项目归档和
首次信息披露。
第十九条 申请公司应当按照相关规定，根据股本情况编
制和提交股票初始登记申请表，完成股票登记及挂牌手续。申
请公司定向发行的，应当按照本次发行前和本次发行的股份情
况编制股票初始登记申请表，并完成相关手续。
公司申请股票挂牌同时定向发行的，应当在提交股票初始
登记申请表的同时提交验资报告、募集资金专户三方监管协议、
自愿限售申请（如有）、定向发行重大事项确认函等文件，并
披露发行情况报告书、主办券商关于公司是否符合创新层条件
的专项意见（如有）。主办券商应当在专项意见中说明公司进
入创新层所依据的《分层管理办法》第十四条规定的具体标准；
6
公司符合多项标准的，应当对符合的各项标准均予以说明。
申请公司应当在主办券商出具公司是否符合创新层条件的
专项意见之前，按照《分层管理办法》的规定，披露股东大会、
董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、
承诺管理制度以及董事会秘书任职资格。
第二十条 审查过程中的反馈意见、反馈意见回复、进度
等信息在符合《证券法》规定的信息披露平台披露，接受社会
监督。
申请公司拟披露的信息属于国家秘密或商业秘密，披露可
能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请公司利
益的，申请公司可以不予披露，但应当在申请文件中说明未按
照规定进行披露的原因。全国股转公司认为需要披露的，申请
公司应当按照规定进行披露。
第二十一条 全国股转公司出具的同意挂牌的函或同意挂
牌及发行的函自出具之日起 12 个月内有效，申请公司应在有
效期内完成股票定向发行（如有）及股票挂牌。
第四章 特殊事项规定
第二十二条 申请公司财务报表已超过有效期仍未取得中
国证监会核准或全国股转公司同意函的，允许补充审计一次，
7
补充审计后的财务报表剩余有效期应符合本指引第八条的规定。
第二十三条 申请公司存在因不符合挂牌条件情形被全国
股转公司作出终止审查的决定，或被中国证监会作出不予核准
决定的，自决定作出之日起 6 个月内，全国股转公司不受理其
提交的挂牌申请。
第二十四条 自受理至出具自律审查意见期间，存在以下
情形之一的，全国股转公司自确认之日起 5 个交易日内予以中
止审查：
（一）申请公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未结案的；
（二）与本次申请股票挂牌相关的主办券商、律师事务所
会计师事务所等中介机构的签字人员因业务涉嫌违法违规且对
市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，
尚未结案的；
（三）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整
顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；
（四）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构及与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，
尚未解除的；
（五）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
8
等中介机构和与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
全国股转公司实施暂不受理其出具的文件的自律监管措施，或
被全国股转公司实施限制、暂停或终止从事相关业务的纪律处
分，尚未解除的；
（六）申请文件记载的财务报表已超过有效期的；
（七）申请公司或主办券商主动申请中止审查的；
（八）因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查
的；
（九）全国股转公司认定的其他情形。
第二十五条 中止审查情形消失后，申请公司和中介机构
应当及时向全国股转公司报告，并提交恢复审查申请，全国股
转公司自确认之日起 5 个交易日内予以恢复审查。
第二十六条 自受理至出具自律审查意见期间，存在以下
情形之一的，全国股转公司确认后予以终止审查：
（一）申请公司法人资格终止的；
（二）申请公司或主办券商主动申请终止审查的；
（三） 申请公司财务报表已超过有效期且逾期达 6 个月
的，但因政策性原因中止审查的情形除外；
（四）经全国股转公司认定不符合挂牌条件的情形的；
（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
全国股转公司作出终止审查决定后，申请公司存在异议的
9
可以在收到相关决定之日起 5 个交易日内，按照相关规定向全
国股转公司申请复核。
第二十七条 申请公司出现中止或终止发行审查相关情形
的，全国股转公司按照《定向发行规则》等相关规定处理发行
审查事项。相关事项属于中止或终止发行审查情形但不属于本
指引第二十四条、第二十六条情形的，不影响全国股转公司对
申请公司挂牌申请的审查。
证监会对申请公司定向发行事项作出不予核准或终止审核
决定的，申请公司应按照证监会或全国股转公司对挂牌公开转
让事项的审核结果履行相应程序。
第二十八条 自受理至股票挂牌期间，全国股转公司收到
与申请公司挂牌、股票定向发行相关的投诉举报的，可以出具
反馈意见要求申请公司和中介机构就投诉举报涉及的事项进行
说明、核查。
自受理至股票挂牌期间，申请公司发生重大事项，可能导
致其不符合挂牌条件、不符合创新层进入条件或影响其定向发
行的，申请公司及中介机构应及时向全国股转公司报告，全国
股转公司可以通过出具反馈意见要求主办券商和其他相关中介
机构进行核查。
第二十九条 自全国股转公司受理至出具自律审查意见期
间，申请公司更换中介机构及签字人员的，按照下列规定处理：
（一）更换主办券商的，申请公司应撤回申请；
（二）更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
10
中介机构的，无需中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查
并重新出具专业意见后，对原中介机构出具的文件进行复核，
出具复核意见，并对差异情况作出说明。更换手续完成前，原
中介机构继续承担相应法律责任；
（三）更换中介机构签字人员的，无需中止审查。更换后
的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，对原签字的文件
进行复核，出具复核意见，并对差异情况作出说明。更换手续
完成前，原签字人员继续承担相应法律责任。
第五章 附 则
第三十条 本指引由全国股转公司负责解释。
第三十一条 本指引自发布之日起施行。
11

⑤ 全国中小企业股份转让系统股票 定向发行规则

第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发
行人）的股票定向发行行为，保护投资者合法权益，根据
《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称
《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限
责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章，制定本
规则。
第二条 本规则规定的股票定向发行，是指发行人向符
合《公众公司办法》规定的特定对象发行股票的行为。
发行过程中，发行人可以向特定对象推介股票。
第三条 发行人定向发行后股东累计不超过 200 人的，
由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全
国股转公司）自律审查。
发行人定向发行后股东累计超过 200 人的，应当在取得
全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证券监督管
1
理委员会（以下简称中国证监会）核准。
第四条 发行人定向发行所披露的信息应当真实、准确
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行
人的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员应当向主办券商、律师事务所、会计师事务所
及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的资料，
全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、发行对象及其他信息披露义务人，应当按照相
关规定及时向发行人提供真实、准确、完整的信息，全面
配合发行人履行信息披露义务，不得要求或者协助发行人
隐瞒应当披露的信息。
第五条 主办券商应当对发行人的信息披露文件和申请
文件进行全面核查，独立作出专业判断，并对定向发行说
明书及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当
审慎履行职责，作出专业判断，并对定向发行说明书中与
其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性
完整性负责。
2
第六条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，主办券商、律师事务所、会计师事务
所、其他证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律
法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则，
勤勉尽责，不得利用定向发行谋取不正当利益，禁止泄露
内幕信息、利用内幕信息进行股票交易或者操纵股票交易
价格。
第七条 全国股转公司对定向发行相关文件进行自律审
查，通过反馈、问询等方式要求发行人及相关主体对有关
事项进行解释、说明或者补充披露。
第八条 全国股转公司对定向发行事项出具的自律审查
意见不表明对申请文件及信息披露内容的真实性、准确性
完整性作出保证，也不表明对发行人股票投资价值或者投
资者收益作出实质性判断或保证。
第二章 一般规定
第一节 发行的基本要求
第九条 发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关
于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面
的规定。
3
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被
控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形
已经解除或者消除影响后进行定向发行。
第十条 发行人、主办券商选择发行对象、确定发行价
格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护发
行人及其股东的合法权益。
第十一条 发行对象可以用现金或者非现金资产认购定
向发行的股票。
以非现金资产认购的，所涉及的资产应当权属清晰、
定价公允，且本次交易应当有利于提升发行人资产质量和
持续经营能力。
第十二条 发行人应当按照《公众公司办法》的规定，
在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
第十三条 发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应
当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。
第十四条 发行人董事会审议定向发行有关事项时，应
当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重
大资产重组和股份回购事宜。
第十五条 发行人按照《公众公司办法》第四十七条规
定发行股票的，应当严格按照中国证监会和全国股转公司
的相关规定，履行内部决议程序和信息披露义务，无需提
供主办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意
4
见书。
发行人对定向发行文件内容的真实性、准确性、完整
性负责，发行人的持续督导券商负责协助披露发行相关公
告，并对募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。
第十六条 全国股转公司受理发行人申请文件至新增股
票挂牌交易前，出现不符合本规则第九条规定或者其他影
响本次发行的重大事项时，发行人及主办券商应当及时向
全国股转公司报告；主办券商及其他证券服务机构应当持
续履行尽职调查职责，提交书面核查意见。
第十七条 发行人在定向发行前存在表决权差异安排的，
应当在定向发行说明书等文件中充分披露并特别提示表决
权差异安排的具体设置和运行情况。
第十八条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致定
向发行相关信息确实不便披露的，发行人可以不予披露，
但应当在发行相关公告中说明未按照规定进行披露的原因
中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，发行人应当
披露。
第二节 募集资金管理
第十九条 发行人应当建立募集资金存储、使用、监管
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审
5
批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
第二十条 发行人募集资金应当存放于募集资金专项账
户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第二十一条 发行人募集资金应当用于主营业务及相
关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、
流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类
企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权
益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业
务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债
券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
第二十二条 发行人在验资完成且签订募集资金专户
三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的
在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限
内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际
控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行
政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪
律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法
机关立案侦查等；
6
（三）全国股转公司认定的其他情形。
第二十三条 发行人应当按照定向发行说明书中披露
的资金用途使用募集资金；变更资金用途的，应当经发行
人董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途
变更公告。
第二十四条 发行人以自筹资金预先投入定向发行说
明书披露的募集资金用途的，可以在募集资金能够使用后
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经发行人董事会
审议通过，主办券商应当就发行人前期资金投入的具体情
况或安排进行核查并出具专项意见。发行人应当及时披露
募集资金置换公告及主办券商专项意见。
第二十五条 发行人董事会应当每半年度对募集资金
使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报
告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对募集资金
存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，
并在发行人披露年度报告时一并披露。
第三章 挂牌公司定向发行
第一节 发行后股东累计不超过 200 人的发行
第二十六条 发行人董事会应当就定向发行有关事项
7
作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定
向发行说明书。
董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：
（一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发
行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量
上限、现有股东优先认购安排等事项；
（二）发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行
对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行
价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等
事项；
（三）发行对象以非现金资产认购发行股票的，董事
会决议应当明确交易对手（是否为关联方）、标的资产、
作价原则及审计、评估等事项；
（四）董事会应当说明本次定向发行募集资金的用途，
并对报告期内募集资金的使用情况进行说明。
第二十七条 发行人应当与发行对象签订股票认购合
同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数
量区间、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安
排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约
定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批
准并履行相关审批程序后生效。
8
第二十八条 发行对象以非现金资产认购定向发行股
票的，资产涉及的审计报告或评估报告最晚应当于股东大
会通知公告时一并披露。
第二十九条 发行人股东大会就定向发行事项作出决
议，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之
二以上审议通过。股东大会审议通过后，发行人应当及时
披露股东大会决议公告。
股东大会决议应当明确授权董事会办理定向发行有关
事项的有效期。有效期最长不超过十二个月，期满后发行
人决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。
第三十条 发行人董事会决议时发行对象确定的，董事、
股东参与认购或者与发行对象存在关联关系的，发行人董
事会、股东大会就定向发行事项表决时，关联董事或者关
联股东应当回避。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对
象为发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有发行人
股票比例在 5%以上的股东或者与前述主体存在关联关系的，
且董事会、股东大会审议时相关董事、股东未回避表决的
发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会
进行审议。
发行人股东大会审议定向发行有关事项时，出席股东
大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关
9
联关系的，可以不再执行表决权回避制度。
第三十一条 发行人股东大会审议通过定向发行说明
书后，董事会决议作出重大调整的，发行人应当重新召开
股东大会并按照本规则第二十九条、第三十条的规定进行
审议。
第三十二条 发行人年度股东大会可以根据公司章程
的规定，授权董事会在规定的融资总额范围内定向发行股
票，该项授权至下一年度股东大会召开日失效。
第三十三条 主办券商和律师事务所应当在发行人股
东大会审议通过定向发行事项后，按照相关规定出具书面
意见，发行人及时予以披露。
第三十四条 发行人应当在披露主办券商和律师事务
所出具的书面意见后，按照相关规定向全国股转公司报送
定向发行申请材料。
全国股转公司对报送材料进行自律审查，并在二十个
交易日内根据审查结果出具无异议函或者作出终止自律审
查决定。
第三十五条 发行人董事会决议时发行对象确定的，
发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函后，披露
认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以
在取得全国股转公司出具的无异议函后确定具体发行对象
10
发行对象确定后，主办券商和律师事务所应当对发行对象
认购合同等法律文件的合法合规性出具专项核查意见。发
行人应当将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查
意见一并披露，经全国股转公司审查后，发行人披露认购
公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。
认购结束后，发行人应当及时披露认购结果公告。
第三十六条 发行人应当在认购结束后及时办理验资
手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务
所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户三方监管协议。
第三十七条 发行人应当按照相关规定办理新增股票
挂牌手续，并披露发行情况报告书等文件。
第二节 发行后股东累计超过 200 人的发行
第三十八条 发行人应当参照本章第一节除第三十二
条之外的相关规定召开董事会、股东大会就定向发行有关
事项作出决议，并聘请主办券商、律师事务所分别对本次
定向发行的合法合规性出具书面意见。
第三十九条 中介机构书面意见披露后，发行人及其
主办券商应当按照中国证监会和全国股转公司的相关规定
向全国股转公司申请出具自律监管意见，并及时披露相关
11
文件和进展公告。
第四十条 全国股转公司在收到发行人申请出具自律监
管意见的相关文件后，于二十个交易日内出具自律监管意
见，并依据发行人的委托向中国证监会报送发行申请文件。
第四十一条 发行人董事会决议时发行对象确定的，
发行人应当在中国证监会作出核准决定后，参照本章第一
节的相关规定安排缴款认购。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以
在中国证监会作出核准决定后确定具体发行对象。发行对
象确定后，发行人、主办券商和律师事务所应当参照本章
第一节的相关规定，履行相应程序。
第四章 申请挂牌公司定向发行
第四十二条 发行人在申请其股票挂牌的同时，可以
申请定向发行股票。发行人取得中国证监会核准文件或全
国股转公司同意挂牌及发行的函后，履行缴款验资程序，
并将本次发行前后的股票一并登记、挂牌。
第四十三条 发行人申请挂牌同时定向发行，应当符
合全国股转系统股票挂牌条件和本规则第九条规定，且不
得导致发行人控制权变动。
发行对象应当以现金认购申请挂牌公司定向发行的股
12
票。
第四十四条 发行人应当在申请挂牌前完成定向发行
事项的董事会、股东大会审议程序，并将挂牌同时定向发
行的申请文件在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。
第四十五条 发行人申请挂牌同时定向发行，应当披
露无法挂牌对本次定向发行的影响及后续安排。
第四十六条 股票定向发行后股东累计不超过 200 人的，
全国股转公司对发行人挂牌与发行相关文件一并进行自律
审查，审查无异议的，出具同意挂牌及发行的函。发行人
应当在取得同意挂牌及发行的函后，按照本规则第三十五
条的规定履行相应程序。
股票定向发行后股东累计超过 200 人的，发行人应当按
照中国证监会和全国股转公司的规定，向全国股转公司申
请出具挂牌及定向发行的自律监管意见。全国股转公司出
具自律监管意见后，根据发行人的委托，将自律监管意见
发行人申请文件及相关审查资料报中国证监会核准。发行
人取得中国证监会核准文件后，按照本规则第三十五条的
规定履行相应程序。
第四十七条 发行人申请挂牌同时定向发行的，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他主体在本次发行
中认购的股票应当参照执行全国股转公司对于控股股东、
实际控制人挂牌前持有股票限售的规定。
13
第四十八条 发行人申请挂牌同时定向发行的，不得
在股票挂牌前使用募集资金。
第四十九条 发行人申请挂牌同时定向发行并进入创
新层的，发行对象应当为《公众公司办法》第四十二条第
二款第一项、第二项的投资者以及符合基础层投资者适当
性管理规定的投资者。
发行人按照前款规定完成发行后不符合创新层进入条
件的，应当按照认购合同的约定终止发行或作出其他安排。
第五十条 申请挂牌公司就定向发行事项未取得中国证
监会核准文件或全国股转公司同意的自律审查意见，但符
合挂牌条件的，其股票可以在全国股转系统挂牌。
第五十一条 发行人申请挂牌同时定向发行，本章未
作规定的，适用本规则除第十五条、第二十二条、第三十
二条之外的其他规定。
第五章 中止自律审查与终止自律审查
第五十二条 全国股转公司对发行人的定向发行申请
文件和信息披露文件进行审查，出现下列情形之一的，发
行人、主办券商及其他证券服务机构应当及时告知全国股
转公司，全国股转公司将中止自律审查，通知发行人及其
主办券商：
14
（一）主办券商、其他证券服务机构被中国证监会依
法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管
或者接管等监管措施，尚未解除；
（二）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员
被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监
管措施，尚未解除；
（三）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员
被全国股转公司采取暂不受理其出具文件的自律监管措施
尚未解除；
（四）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要
补充提交；
（五）发行人主动要求中止自律审查，理由正当并经
全国股转公司同意的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
出现前款第一项至第三项所列情形，发行人、主办券
商和其他证券服务机构未及时告知全国股转公司，全国股
转公司经核实符合中止自律审查情形的，将直接中止自律
审查。
第五十三条 因本规则第五十二条第一款第一项至第
三项中止自律审查后，发行人根据规定更换主办券商或者
其他证券服务机构的，更换后的机构应当自中止自律审查
之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对
15
原机构出具的文件进行核查，出具核查意见，对差异情况
作出说明。
因本规则第五十二条第一款第二项、第三项中止自律
审查后，主办券商或其他证券服务机构更换相关签字人员
的，更换后的签字人员自中止自律审查之日起一个月内，
对原签字人员的文件进行核查，出具核查意见，对差异情
况作出说明。主办券商或者其他证券服务机构应当及时向
全国股转公司出具核查报告。
因本规则第五十二条第一款第四项至第六项中止自律
审查的，发行人应当在中止自律审查后三个月内补充提交
有效文件或者消除主动要求中止自律审查的相关情形。
第五十四条 本规则第五十二条第一款所列中止自律
审查的情形消除后，发行人、主办券商可以向全国股转公
司申请恢复审查。
第五十五条 出现下列情形之一的，全国股转公司将
终止自律审查，通知发行人及其主办券商：
（一）发行人不符合本规则第九条规定的；
（二）发行人主动撤回定向发行申请或主办券商主动
撤销推荐的；
（三）发行人因发生解散、清算或宣告破产等事项依
法终止的；
（四）本规则第五十二条第一款规定的中止自律审查
16
情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第五十三条
规定的时限内完成相关事项；
（五）发行人未在规定期限内披露最近一期定期报告；
（六）以非现金资产认购定向发行股票的，非现金资
产不符合本规则相关要求；
（七）发行人申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条
件的；
（八）全国股转公司认定的其他情形。
第五十六条 发行人对全国股转公司作出的终止自律
审查决定存在异议的，可以在收到相关决定之日起的五个
交易日内，按照相关规定申请复核。
第六章 监管措施与违规处分
第五十七条 违反本规则，全国股转公司可以视情节
轻重采取以下自律监管措施：
（一）口头警示；
（二）约见谈话；
（三）要求提交书面承诺；
（四）出具警示函；
（五）责令改正；
17
（六）要求公开更正、澄清或说明；
（七）要求公开致歉；
（八）要求限期参加培训或考试；
（九）要求限期召开投资者说明会；
（十）暂停解除发行人控股股东、实际控制人的股票
限售；
（十一）建议发行人更换相关任职人员；
（十二）暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其
相关人员出具的文件；
（十三）暂停证券账户交易；
（十四）限制证券账户交易；
（十五）全国股转公司规定的其他自律监管措施。
第五十八条 违反本规则，全国股转公司可以视情节
轻重采取以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员；
（四）全国股转公司规定的其他纪律处分。
第五十九条 存在下列情形之一的，全国股转公司可
以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
（一）编制或披露的发行申请文件不符合要求，或者
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擅自改动定向发行说明书等文件；
（二）发行申请文件、信息披露文件存在重大缺陷，
严重影响投资者理解和全国股转公司自律审查；
（三）发行申请文件、信息披露文件未做到真实、准
确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的
程度；
（四）发行人未按照相关规定履行发行程序或未及时
履行信息披露义务；
（五）发行申请文件前后存在实质性差异且无合理理
由；
（六）募集资金存管与使用不符合要求；
（七）未及时向全国股转公司报告重大事项或者未及
时披露；
（八）未在规定期限内回复全国股转公司反馈意见，
且未说明理由；
（九）以不正当手段干扰全国股转公司自律审查工作；
（十）发行人等相关主体无合理理由拒不配合主办券
商及其他证券服务机构相关工作；
（十一）全国股转公司认定的其他情形。
第六十条 存在下列情形之一的，全国股转公司可以视
情节轻重采取纪律处分：
（一）发行申请文件、信息披露文件被认定存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）未经全国股转公司自律审查或未经中国证监会
核准，擅自发行股票；
（三）伪造、变造发行申请文件中的签字、盖章；
（四）发行人按照本规则第十五条定向发行，发行人
或相关主体出具的承诺或相关证明文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
第六十一条 全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法
律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告。
第七章 附则
第六十二条 发行人发行优先股、可转换公司债券的，
应当按照中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。
第六十三

⑥ 新三板法律法规有哪些

您好，
新三板法律法规
综合类(18部)
0.1中华人民共和国证券法
0.2中华人民共和国公司法
0.3最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定
0.4最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）(2014修正)
0.5最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）(2014修正)
0.6最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(2014修正)
0.7中华人民共和国证券投资基金法
0.8全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
0.9全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）
0.10关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告
0.11关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
0.12关于收取挂牌公司挂牌年费的通知
0.13国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见
0.14国务院关于开展优先股试点的指导意见
0.15国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
0.16关于做好材料接收工作工作有关注意事项的通知
0.17全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知
0.18关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知
附件1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表
附件2、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表
一、挂牌相关（14部）
（一）200人以下公司（6部）
1.1.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程
1.1.2全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
1.1.3全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
1.1.4全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）（2014年第二次修改）
1.1.5全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）
1.1.6关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告
（二）200人以上公司（3部）
1.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则第（1）号——公开转让说明书
1.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第（2）号——公开转让股票申请文件
1.2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】
（三）模板文件（5部）
1.3.1xx股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告
1.3.2xx证券公司关于xx股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适用于已挂牌公司）
1.3.3董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书
1.3.4全国中小企业股份转让系统挂牌协议
1.3.5推荐挂牌并持续督导协议书
二、股票发行相关（8部）
（一）已挂牌公司不超过200人（6部）
2.1.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行）
2.1.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南
2.1.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）
2.1.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）
2.1.5全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）
2.1.6全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）
（二）已挂牌公司超过200人（2部）
2.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则(3)——定向发行说明书和发行情况报告书
2.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则(4)——定向发行申请文件
三、资产重组相关（5部）
3.1全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引
3.2重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南
3.3重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南
3.4非上市公众公司重大资产重组管理办法
3.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书
四、优先股相关（5部）
4.1国务院关于开展优先股试点的指导意见
4.2中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法
4.3非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书
4.4非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件
4.5关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知
五、收购相关（2部）
5.1非上市公众公司收购管理办法
5.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则
5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书
六、信息披露相关（10部）
6.1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
6.2全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）（2014修订）
6.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南
6.4关于2014年年度报告披露及其他信息披露工作有关事项的通知
6.5关于全国股转系统信息披露系统正式上线运行有关事项的通知
6.6《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明
6.7全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板
6.8全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引
6.9全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板
6.10全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）
七、主办券商相关（4部）
7.1全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行）
7.2全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）
7.3全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行）
7.4全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南
八、投资者管理相关（4部）
8.1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（2013修改）
8.2全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南
8.3买卖挂牌公司委托代理协议
8.4《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款
九、交易及监管相关（13部）
9.1全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）
9.2关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（2013）
9.3非上市公众公司监管指引第1号——信息披露
9.4非上市公众公司监管指引第2号——申请文件
9.5非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
9.6非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
9.7全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）
9.8全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引
9.9全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法
9.10全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试行）
9.11全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法
9.12全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行）
9.13关于做好实施做市转让方式有关准备工作的通知
十、两网公司及退市公司相关（7部）
10.1全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法
10.2全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法
10.3全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行）
10.4关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知
10.5两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）
10.6《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本
10.7《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本
十一、其他（7部）
11.1律师事务所从事证券法律业务管理办法
11.2律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
11.3中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知
11.4中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知
11.5关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知
11.6新三板常见问题解答第五期
11.7中国证券登记结算有限责任公司关于开立全国中小企业股份转让系统结算账户相关事项的通知

⑦ 全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行与承销管理细则 （试行）

第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以
下简称全国股转系统）挂牌公司（以下称发行人）股票向
不特定合格投资者公开发行及承销行为，保护投资者合法
权益，维护市场秩序，根据《证券法》《非上市公众公司
监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特
定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等
法律法规、部门规章、业务规则，制定本细则。
第二条 全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格
投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称股票公开发行
并在精选层挂牌），精选层挂牌公司向不特定合格投资者
公开发行股票，证券公司承销及投资者认购上述股票，适
用本细则。
第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称全国股转公司）根据相关法律法规、部门规章
1
业务规则及本细则的规定，对股票公开发行与承销活动及
发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实
施自律管理。
第四条 证券公司承销公开发行的股票，应当依据
中国证监会、中国证券业协会和全国股转公司的相关规定
制定并严格执行完善的风险管理制度和内部控制制度，加
强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突，
防控发行风险。
第五条 证券服务机构和人员应当按照本行业公认
的业务标准和执业规范，严格履行法定职责，对其所出具
文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章 定价与配售
第一节 一般规定
第六条 股票公开发行，可以通过发行人和主承销
商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等
方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在发行方案中
说明本次发行采用的定价方式，并在招股文件和发行公告
中披露。
精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的，
2
发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定。
本细则所称招股文件，是指公开发行申请经中国证监
会核准后，发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明
书。
第七条 股票公开发行采用询价方式的，承销商应
当向网下投资者提供投资价值研究报告；采用竞价方式的
承销商应当提供投资价值研究报告并公开披露。投资价值
研究报告应当符合中国证券业协会的相关规定。
投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格
和历史发行价格的偏离情况及原因。
本细则所称历史交易价格，是指本次申请公开发行前
六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价；历史发
行价格，是指本次申请公开发行前一年内历次股票发行的
价格。
第八条 股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定
价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下
列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特
别公告：
（一）超过历史交易价格或历史发行价格 1 倍；
（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的
中位数或加权平均数。
第九条 股票公开发行采用直接定价或竞价方式的，
3
全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
第十条 投资者应当按照发行人和主承销商的要求在
申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式
参与申购。冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的
风险基金，风险基金的使用应当符合中国证监会的规定。
第十一条 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量
时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资
者获得配售股票的数量。其中不足 100 股的部分，汇总后按
时间优先原则向每个投资者依次配售 100 股，直至无剩余股
票。
第十二条 精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发
行股票，可以全部或部分向原股东优先配售，优先配售比
例应当在发行公告中披露。
第二节 询价发行
第十三条 股票公开发行采用询价方式的，应当通过初
步询价确定发行价格。
第十四条 在中国证券业协会注册、符合中国证券业协
会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下
投资者可以参与询价。
参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好
4
的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守
中国证券业协会的自律规则。
第十五条 发行人和主承销商可以自主协商设置网下投
资者的具体条件，并预先披露。主承销商应当对网下投资
者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投
资者，应当拒绝或剔除其报价。
第十六条 网下投资者可以自主决定是否报价，主承销
商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观
诚信的原则报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单
位进行报价，报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数
每个配售对象只能申报一个报价，同一网下投资者全部报
价中的不同拟申购价格不得超过三个。
第十七条 发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报
价最高的部分，并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发
行价格。剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的
5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。
网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量 15 倍的，
剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。
第十八条 股票发行价格确定后，提供有效报价的网下
投资者方可参与申购，网下投资者应当以配售对象为单位
进行申购。
5
前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于发
行人和主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分
被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其
他条件的报价。
第十九条 发行人和主承销商可以自主协商确定有效报
价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原
则在有效申购的网下投资者中确定配售对象。
第二十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，网下初始
发行比例应当不低于 60%且不高于 80%。
有战略投资者配售股票安排的，应当扣除向战略投资
者配售部分后确定网上网下发行比例。
第二十一条 对网下投资者进行分类配售的，同类投资
者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投
资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、
基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例
应当不低于其他投资者。
第二十二条 网下投资者可与发行人和主承销商自主约
定网下配售股票的持有期限并公开披露。
第二十三条 股票公开发行并在精选层挂牌网下配售时
发行人和主承销商不得向下列投资者配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、
6
董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共
同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控
股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销
商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及
其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能
够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司
以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他
子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关
系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务
合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）其他参与配售可能导致不当行为或不正当利益的
自然人、法人和组织。
7
本条第（二）、（三）项规定的禁止对象所管理的公
募基金不受前款规定的限制，但是应符合中国证监会的有
关规定。
第二十四条 股票公开发行并在精选层挂牌，网下投资
者有效申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销
商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上
投资者有效申购数量不足网上初始发行量的，不足部分可
以向网下投资者回拨。
网上投资者有效申购倍数超过 15 倍，不超过 50 倍的，
应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的
5%；网上投资者有效申购倍数超过 50 倍的，回拨比例为本
次公开发行数量的 10%。
有战略投资者配售股票安排的，本条所称公开发行数
量应扣除战略配售数量计算。
第二十五条 网下发行与网上发行应同时进行，投资者
应当选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
第三节 竞价发行
第二十六条 股票公开发行采用竞价方式，除本细则第
二十三条规定的投资者外，均可参与申购。
每个投资者只能申报一次。申购信息应当包括每股价
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格和对应的拟申购股数。
发行人和主承销商可以设置最低申购价格并在发行公
告中予以披露，投资者申报的每股价格不得低于最低申购
价格。
第二十七条 发行人和主承销商应当在发行公告中披露
价格确定机制。
投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量且已设
置最低申购价格的，发行价格为最低申购价格；未设置最
低申购价格的，发行价格为投资者的最低报价。
投资者有效申购总量大于网上发行数量的，发行人和
主承销商可以选择下列方式之一确定发行价格：
（一）剔除最高报价部分后，将投资者申购报单按照价
格从高到低排序计算累计申购数量，当累计申购数量达到
网上发行数量或其一定倍数时，对应的最低申购价格为发
行价格。
剔除部分不得低于拟申购总量的 5%，因剔除导致拟申
购总量不足的，相应部分可不剔除。拟申购总量超过网上
发行数量 15 倍的，剔除部分不得低于拟申购总量的 10%。
报价大于或等于发行价格且未被剔除的投资者为有效
报价投资者。
（二）按照事先确定并公告的方法（加权平均价格或算
数平均价格）计算申购报单的基准价格，以 0.01 元为一个
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价格变动单位向基准价格上下扩大价格区间，直至累计申
购数量达到网上发行股票数量或其一定倍数，较低的临界
价格为发行价格。
报价在上下两个临界价格以内（含临界价格）的投资
者为有效报价投资者。
发行人和主承销商可以在竞价申购结束后根据申购情
况协商确定剔除比例和累计申购倍数。
第二十八条 投资者有效申购总量小于或等于网上发行
数量的，向投资者按有效申购数量配售股票。投资者有效
申购总量大于网上发行数量的，向有效报价投资者按比例
配售股票。
第四节 直接定价发行
第二十九条 股票公开发行采用直接定价方式的，发行
人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行
业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件
和发行公告中披露。
第五节 战略配售
第三十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战
10
略投资者配售股票，战略投资者不得超过 10 名。公开发行
股票数量在 5000 万股以上的，战略投资者获得配售的股票
总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过
的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不
足 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过
本次公开发行股票数量的 20%。
第三十一条 参与战略配售的投资者，应当具备良好的
市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的
发行人股票。
第三十二条 发行人应当与战略投资者事先签署配售协
议。发行人与主承销商应向全国股转公司报备战略配售方
案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、
限售期安排等情况。
战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得
接受他人委托或者委托他人参与，但以公开方式募集设立
主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的
证券投资基金除外。
战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于 6
个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算。
第三十三条 经发行人董事会审议通过，发行人高级管
理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股
11
计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开
发行股票数量的 10%，且股票持有期限不得少于 12 个月。
前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际
支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划
员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。
第三十四条 参与本次战略配售的投资者不得参与网上
发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战
略配售的证券投资基金除外。
第三十五条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选
层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回
股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资
者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，
任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董
事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心
员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配
售的除外；
12
（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资
战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略
投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
第三十六条 主承销商应当对战略投资者的选择标准、
配售资格及是否存在本细则规定的禁止性情形进行核查、
出具专项核查文件并公开披露，要求发行人就核查事项出
具承诺函。
第三十七条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战
略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量
上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占
本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。
在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、
股票数量以及限售期安排等。
发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计
划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的，应当在招
股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计
划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际
支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。
13
第六节 超额配售选择权
第三十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商可以采用超额配售选择权。采用超额配售选择
权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%。
第三十九条 采用超额配售选择权的，发行人应当授予
主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从
二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承
销商发行股票的，发行人应当授予其中 1 家主承销商前述权
利。
主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行
人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的
主承销商的相应责任。
获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资
决策流程及防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防
范利益输送和利益冲突。
第四十条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征
集战略投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额
配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款
并向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协
议报全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司备案。
14
第四十一条 发行人股票在精选层挂牌之日起 30 日内，
获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以
竞价方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得
高于本次发行的发行价格，获授权的主承销商未购买发行
人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售
选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照超额配售
选择权方案以发行价格增发相应数量股票。
主承销商按照前款规定，以竞价方式购买的发行人股
票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披
露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。
主承销商按照第一款规定买入的股票不得卖出。
第四十二条 采用超额配售选择权的，获授权的主承销
商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票，应当在
超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采
用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个交易日内，向发
行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票
的投资者交付股票。除购回股票使用的资金及划转给发行
人增发股票的资金外的剩余资金，纳入全国股转公司设立
的风险基金。
第四十三条 获授权的主承销商应当保存使用超额配售
股票募集资金买入股票的完整记录，保存时间不得少于 10
年，记录应当包括以下信息：
15
（一）每次申报买入股票的时间、价格与数量；
（二）每次申报买入股票的价格确定情况；
（三）买入股票的每笔成交信息，包括成交时间、成交
价格、成交数量等。
第四十四条 超额配售选择权行使期届满或者累计购回
数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 10 个交
易日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施
情况和使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报
全国股转公司备案。
第四十五条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当于提交发行申请时，在公开发行说明书中
明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发
行股票的数量上限。
发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文
件中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作
策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公
告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。
在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量
达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2 个交易日内，
发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：
（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数
量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；
16
（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否
符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否
实现预期达到的效果；
（三）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未
行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支
付的总金额、平均价格、最高与最低价格；
（四）发行人本次筹资总金额；
（五）全国股转公司要求披露的其他信息。
第三章 股票承销
第四十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在
承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基
数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式
的，应当约定发行失败后的处理措施。
公开发行股票依据法律、行政法规的规定应当由承销
团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由
主承销商负责组织承销工作。公开发行股票由两家以上证
券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当
共同承担主承销责任，履行相关义务。
承销团成员应当按照承销团协议和承销协议的约定进
行承销活动，不得进行虚假承销。
17
第四十七条 主承销商实施承销前，应当向全国股转公
司报送发行与承销方案。
第四十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当事先约定中止发行和发行失败的情形及安
排，并在发行公告中予以披露。
发行承销过程中出现以下情形之一的，发行人和主承
销商应当中止发行：
（一）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不
足 10 家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；
（二）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票
在精选层挂牌标准；
（三）发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或
低于股东大会确定的发行底价；
（四）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
中止发行后，发行人和主承销商在发行核准文件有效
期内，报经全国股转公司备案，可重新启动发行。
第四十九条 股票中止发行或发行失败涉及投资者资金
缴付的，主承销商应当协助发行人将投资者的申购资金加
算银行同期存款利息返还投资者。
第五十条 公开发行完成后，发行人应当聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，出具验
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资报告并报送全国股转公司备案。
发行人和主承销商还应当聘请律师事务所对网下发行
过程、配售行为、参与定价与配售的投资者资质条件及其
与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证
并出具专项法律意见书。
本次公开发行的股票挂牌之日起 10 日内，主承销商应
当将专项法律意见书、承销总结报告等文件报送全国股转
公司备案。
第四章 信息披露
第五十一条 发行人和主承销商在股票发行过程中，应
当按照中国证监会和全国股转公司的规定编制信息披露文
件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披
露信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第五十二条 发行过程中，发行人和主承销商公告的信
息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。通过
其他途径披露信息的，披露内容应当完全一致，且不得早
于在上述信息披露平台的披露时间。
第五十三条 股票公开发行招股文件披露后，发行人和
承销商可以向

⑧ 公开募集证券投资基金投资全国中小企业 股份转让系统挂牌股票指引

第一条 为规范公开募集证券投资基金（以下简称基金）
投资全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌股
票的行为，防范投资风险，保护基金份额持有人的合法权益，
根据《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理
办法》等法律法规，制定本指引。
第二条 本指引所称挂牌股票，是指按照《非上市公众
公司监督管理办法》在新三板挂牌并公开转让的股票。
第三条 申请募集投资挂牌股票的基金，拟任基金管理
人应当具备相应投研能力，配备充足的投研人员。
第四条 基金投资挂牌股票，基金类别应当为股票基金、
混合基金、债券基金。
第五条 基金财产仅限于投资精选层股票。所投资股票
被调出精选层的，自调出之日起，基金管理人不得新增投资
该股票，并应当及时将该股票调出投资组合。
第六条 基金管理人应当按照《公开募集开放式证券投
资基金流动性风险管理规定》等法规规定，加强投资组合的
流动性风险管理，选择流动性良好的精选层股票进行投资，
并审慎确定投资比例。
2
第七条 基金管理人和基金托管人应当采用公允估值方
法对挂牌股票进行估值，并妥善留存相关估值数据和依据。
基金所投资挂牌股票价值存在重大不确定性且面临潜
在大额赎回申请时，基金管理人可基于保护基金份额持有人
利益的原则，履行相应程序后启用侧袋机制。
第八条 基金应在年度报告、半年度报告和季度报告中
披露其持有的挂牌股票总额、挂牌股票市值占基金资产净值
比例、报告期内持有的挂牌股票明细。
第九条 基金管理人应当在基金合同和招募说明书显著
位置，明确揭示基金投资挂牌股票及其特有风险。
基金管理人应当编制风险揭示书，并要求投资者以纸质
或电子形式确认其了解产品特征。风险揭示书应当包括但不
限于基金投资策略、投资比例限制、基金风险特征等内容。
第十条 基金管理人应当会同销售机构认真落实投资者
适当性管理制度，做好基金产品风险评级、投资者风险承受
能力识别、投资者教育等工作。
第十一条 基金管理人投资挂牌股票，应当履行诚实信
用、谨慎勤勉的义务，建立健全相关内部控制制度。基金管
理人及相关从业人员严禁从事内幕交易、市场操纵、利益输
送及其他不正当的交易活动。
第十二条 基金管理人应当针对挂牌股票建立健全投资
决策机制和风险管理制度，明确股票筛选标准，做好制度、
技术系统等准备工作。
3
第十三条 基金管理人和基金托管人应当根据法律法规
和业务规则，明确交易执行、资金划拨、资金清算、会计核
算等业务中的职责，建立资产安全保障机制。
基金托管人应当加强对基金投资挂牌股票的监督、核查
和风险控制，发现基金管理人相关投资违反法律法规、基金
合同约定的，应当及时向中国证监会报告，切实保护基金份
额持有人的合法权益。
第十四条 本指引实施前已获得中国证监会核准或准予
注册的基金，基金合同未明确约定可以投资精选层股票的，
依据法律法规和基金合同约定履行适当程序后，可投资精选
层股票。
第十五条 本指引自公布之日起施行。

⑨ 全国中小企业股份转让系统股票转让细则

第一章总则第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）股票转让行为，维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等相关规定，制定本细则。

第二条 在全国股份转让系统挂牌股票的转让，适用本细则。本细则未作规定的，适用全国股份转让系统其他有关规定。

第三条 股票转让及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第四条 主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及全国股份转让系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。

第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）为股票转让活动提供服务，并依法对相关股票转让活动进行自律管理。

第六条 股票转让采用无纸化的公开转让形式，或经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他转让形式。第二章转让市场第一节转让设施与转让参与人第七条 全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。

第八条 主办券商进入全国股份转让系统进行股票转让，应当向全国股份转让系统公司申请取得转让权限，成为转让参与人。

第九条转让参与人应当通过在全国股份转让系统申请开设的交易单元进行股票转让。

第十条交易单元是转让参与人向全国股份转让系统公司申请设立的、参与全国股份转让系统证券转让，并接受全国股份转让系统公司服务及监管的基本业务单位。

第十一条主办券商在全国股份转让系统开展证券经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元。

第十二条交易单元和转让权限的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定。第二节转让方式第十三条股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让。

有2家以上做市商为其提供做市报价服务的股票，可以采取做市转让方式；除采取做市转让方式的股票外，其他股票采取竞价转让方式。

单笔申报数量或转让金额符合全国股份转让系统规定标准的股票转让，可以进行协议转让。

因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，可以申请进行特定事项协议转让。特定事项协议转让的具体办法另行制定。

第十四条申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。

第十五条竞价转让方式包括集合竞价和连续竞价两种方式。

采取集合竞价方式的股票，全国股份转让系统根据挂牌公司所属市场层级为其提供相应的撮合频次。

采取连续竞价方式的具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。

第十六条挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统公司同意，可以变更股票转让方式。

第十七条采取做市转让方式的股票，拟变更为竞价转让方式的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商同意。

第十八条采取做市转让方式的股票，为其做市的做市商不足2家，且未在30个转让日内恢复为2家以上做市商的，如挂牌公司未按规定提出股票转让方式变更申请，其转让方式将强制变更为竞价转让方式。第三节转让时间第十九条股票转让时间为每周一至周五9:15至11:30，13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。

遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

第二十条经中国证监会批准，全国股份转让系统公司可以调整转让时间。第三章股票转让一般规定第二十一条投资者买卖股票，应当以实名方式开立证券账户和资金账户，与主办券商签订证券买卖委托代理协议，并签署相关风险揭示书。

投资者开立证券账户，应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的规定办理。

第二十二条投资者可以通过书面委托方式或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托主办券商买卖股票。

投资者进行自助委托的，应按相关规定操作，主办券商应当记录投资者委托的电话号码、网卡地址、IP地址等信息。

第二十三条主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金，并按照委托的内容向全国股份转让系统申报，承担相应的交易、交收责任。

主办券商接受投资者买卖委托达成交易的，投资者应当向主办券商交付其委托主办券商卖出的股票或其委托主办券商买入股票的款项，主办券商应当向投资者交付卖出股票所得款项或买入的股票。

第二十四条投资者可以撤销委托的未成交部分。

被撤销或失效的委托，主办券商应当在确认后及时向投资者返还相应的资金或股票。

第二十五条主办券商应按照接受投资者委托的时间先后顺序及时向全国股份转让系统申报。

第二十六条申报指令应当按全国股份转让系统公司规定的格式传送。全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整申报的内容及方式。

第二十七条主办券商应当按有关规定妥善保管委托和申报记录。

第二十八条买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

第二十九条股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。

第三十条股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股，协议转让除外。

第三十一条全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔申报数量、申报价格的最小变动单位和单笔申报最大数量。

第三十二条申报当日有效。

买卖申报和撤销申报经全国股份转让系统交易主机确认后方为有效。

第三十三条主办券商通过报盘系统向全国股份转让系统交易主机发送买卖申报指令。买卖申报经交易主机撮合成交后，转让即告成立。按本细则各项规定达成的交易于成立时生效，交易记录由全国股份转让系统公司发送至主办券商。

因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让，全国股份转让系统公司可以采取适当措施或认定无效。

对显失公平的转让，经全国股份转让系统公司认定，可以采取适当措施。

第三十四条违反本细则，严重破坏证券市场正常运行的转让，全国股份转让系统公司有权宣布取消转让。由此造成的损失由违规转让者承担。

第三十五条依照本细则达成的交易，其成交结果以交易主机记录的成交数据为准。

第三十六条投资者买入的股票，买入当日不得卖出。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出。

第三十七条按照本细则达成的交易，买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。

股票买卖的清算交收业务，应当按照中国结算的规定办理。

第三十八条全国股份转让系统公司每个转让日发布股票转让即时行情、股票转让公开信息等转让信息，及时编制反映市场转让情况的各类报表，并通过全国股份转让系统指定信息披露平台或其他媒体予以公布。

第三十九条全国股份转让系统对采取做市和竞价转让方式的股票即时行情实行分类揭示。

第四十条全国股份转让系统公司负责全国股份转让系统信息的统一管理和发布。未经全国股份转让系统公司许可，任何机构和个人不得发布、使用和传播转让信息。经全国股份转让系统公司许可使用转让信息的机构和个人，未经同意不得将转让信息提供给其他机构和个人使用或予以传播。

第四十一条全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整即时行情和股票转让公开信息发布的内容和方式。

第四十二条全国股份转让系统公司可以根据市场发展需要，编制综合指数、成份指数、分类指数等股票指数，随即时行情发布。

股票指数的设置和编制方法，由全国股份转让系统公司另行规定。第四章做市转让方式


第一节委托与申报第四十三条做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

第四十四条投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。

限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。

限价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

第四十五条全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

做市申报是指做市商为履行做市义务，向全国股份转让系统发送的，按其指定价格买卖不超过其指定数量股票的指令。做市申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖申报数量和价格等内容。

第四十六条全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。

第四十七条做市商应最迟于每个转让日的9:30开始发布买卖双向报价，履行做市报价义务。

第四十八条做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。相对买卖价差计算公式为：

相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）÷卖出价格×100%

卖出价格与买入价格之差等于最小价格变动单位的，不受前款限制。

第四十九条做市商提交新的做市申报后，前次做市申报的未成交部分自动撤销。

第五十条做市商前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足1000股的，做市商应于5分钟内重新报价。

第五十一条做市商持有库存股票不足1000股时，可以免于履行卖出报价义务。

出现前款所述情形，做市商应及时向全国股份转让系统公司报告并调节库存股票数量，并最迟于该情形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。

第五十二条单个做市商持有库存股票达到挂牌公司总股本20%时，可以免于履行买入报价义务。

出现前款所述情形，做市商应及时向全国股份转让系统公司报告，并最迟于该情形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。第二节成交第五十三条每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为做市转让撮合时间。

做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%。

第五十四条全国股份转让系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交；如有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交。成交价以做市申报价格为准。

做市商更改报价使限价申报到价的，全国股份转让系统按照价格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行成交。成交价以做市申报价格为准。

到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格，或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。

限价申报之间、做市申报之间不能成交。第三节做市商管理第五十五条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案。

第五十六条做市商开展做市业务，应通过专用证券账户进行。做市专用证券账户应向中国结算和全国股份转让系统公司报备。

做市商不再为挂牌公司股票提供做市报价服务的，应将库存股票转出做市专用证券账户。

第五十七条做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。

第五十八条挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

除前款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。

第五十九条做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：

（一）股东在挂牌前转让；

（二）股票发行；

（三）在全国股份转让系统买入；

（四）其他合法方式。

第六十条挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可为其提供做市报价服务。

采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商应当向全国股份转让系统公司提出申请。

第六十一条挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。

做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。

第六十二条出现下列情形时，做市商自动终止为相关股票做市：

（一）该股票摘牌；

（二）该股票因其他做市商退出导致做市商不足2家而变更转让方式；

（三）做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股票做市；

（四）全国股份转让系统公司认定的其他情形。第四节做市商间转让第六十三条做市商间为调节库存股等进行股票转让的，可以通过互报成交确认申报方式进行。

第六十四条做市商的成交确认申报是指做市商之间按指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

做市商的成交确认申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖方向、申报数量、申报价格、对手方交易单元、对手方证券账户号码以及成交约定号等内容。

第六十五条全国股份转让系统接受做市商成交确认申报和对做市商成交确认申报进行成交确认的时间为每个转让日的15:00至15:30。

第六十六条全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的做市商成交确认申报进行确认成交。

做市商间转让股票，其成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日最高成交价中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。

第六十七条做市商间转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在每个转让日做市商间转让结束后计入该股票成交总量。

第六十八条每个转让日做市商间转让结束后，全国股份转让系统公司逐笔公布做市商间转让信息，包括证券名称、成交量、成交价以及买卖双方做市商名称等。第五节其他规定第六十九条采取做市转让方式的股票，开盘价为该股票当日第一笔成交价。

第七十条采取做市转让方式的股票，收盘价为该股票当日最后一笔成交前15分钟成交量加权平均价（含最后一笔交易）。

当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

第七十一条全国股份转让系统为做市商提供其做市股票实时最高10个价位的买入限价申报价格和数量、最低10个价位的卖出限价申报价格和数量等信息，以及为该股票提供做市报价服务做市商的实时最优10笔买入和卖出做市申报价格和数量等信息。

第七十二条采取做市转让方式的股票，全国股份转让系统每个转让日9:30开始发布即时行情，其内容主要包括证券代码、证券简称、前收盘价、最近成交价、当日最高价、当日最低价、当日累计成交数量、当日累计成交金额、做市商实时最高3个价位买入申报价格和数量、做市商实时最低3个价位卖出申报价格和数量等。第五章协议转让方式第七十三条单笔申报数量不低于10万股，或者转让金额不低于100万元人民币的股票转让，可以进行协议转让。

第七十四条投资者可以采用成交确认委托方式委托主办券商买卖股票。

成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，委托主办券商按其指定的价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。

第七十五条全国股份转让系统接受主办券商的成交确认申报。

成交确认申报应包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。

第七十六条交易主机接受申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:30。

全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。

第七十七条每个转让日的15:00至15:30为协议转让的成交确认时间。

第七十八条全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。

第七十九条协议转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在协议转让结束后计入当日该股票成交总量。

每个转让日结束后，全国股份转让系统公司公布当日每笔协议转让成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或交易单元的名称等。

股票转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。第六章竞价转让方式


第一节委托与申报第八十条股票竞价转让采用集合竞价和连续竞价两种方式。

集合竞价，是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。

连续竞价，是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

第八十一条采取集合竞价转让方式的基础层股票，交易主机于每个转让日的15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。

采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。

全国股份转让系统可以根据市场需要，调整集合竞价的撮合频次。

第八十二条采取连续竞价转让方式的股票，每个转让日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:55为连续竞价时间，14:55至15:00为收盘集合竞价时间。

第八十三条投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。

限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。

限价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

第八十四条全国股份转让系统接受主办券商的限价申报。

限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

第八十五条全国股份转让系统接受主办券商限价申报的时间为每个转让日9:15至11:30、13:00至15:00。

采取集合竞价转让方式的股票，每次集中撮合前5分钟交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。

采取连续竞价转让方式的股票，每个转让日9:20至9:25、14:55至15:00，交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。每个转让日9:25至9:30，交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤销申报作处理。

全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。

第八十六条全国股份转让系统对采取竞价转让方式的股票设置申报有效价格范围，超出该有效价格范围的申报无效。

第八十七条采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%。

无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。

第八十八条采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。

挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格范围。第二节成交第八十九条股票竞价转让按价格优先、时间优先的原则撮合成交。

第九十条集合竞价时，成交价的确定原则为：

（一）可实现最大成交量；

（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；

（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。

两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价。若买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，取最接近最近成交价的价格为成交价；当日无成交的，取最接近前收盘价的价格为成交价；无前收盘价的，取其平均价为成交价。

集合竞价的所有转让以同一价格成交。

第九十一条连续竞价时，成交价的确定原则为：

（一）最高买入申报与最低卖出申报价格相同，以该价格为成交价；

（二）买入申报价格高于集中申报簿当时最低卖出申报价格时，以集中申报簿当时的最低卖出申报价格为成交价；

（三）卖出申报价格低于集中申报簿当时最高买入申报价格时，以集中申报簿当时的最高买入申报价格为成交价。第三节其他规定第九十二条采取竞价转让方式的股票，开盘价为当日该股票的第一笔成交价。

采取连续竞价转让方式的股票，开盘价通过集合竞价方式产生，不能通过集合竞价产生的，以连续竞价方式产生。

第九十三条采取竞价转让方式的股票，收盘价通过集合竞价的

⑩ 全国中小企业股份转让系统 股票定向发行指南

为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向
发行工作流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下
简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以
下简称《内容与格式准则第 3 号》）、《非上市公众公司信息
披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》（以下简
称《内容与格式准则第 4 号》）、《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等有关
规定，制定本指南。
一、原则性规定
（一）适用范围
发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票
发行行为，适用本指南的规定：
1.向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的；
2.向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的；
1
3.申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
（二）200 人计算标准
本指南规定的“发行股票后股东累计不超过 200 人”是指
股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股
东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结
算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持
有人）之和不超过 200 人。
现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告
中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东。发
行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的，
现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股
东。
（三）连续十二个月发行股份及融资总额计算标准
发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的
十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不
超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的 10%，且十二个
月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超
过 2000 万元。
前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审
议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日（不含当
日），向前推算十二个月，在该期间内披露新增股票挂牌交易
2
公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。
（四）定向发行事项重大调整认定标准
《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，
是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、
发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量
上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及
其他对本次发行造成重大影响的调整。
（五）审计、评估报告有效期
定向发行涉及非现金资产认购的，非现金资产的审计报告
在审计截止日后六个月内有效，特殊情况下，可以申请延期，
延长期至多不超过一个月；非现金资产的评估报告在评估基准
日后一年内有效。
（六）连续发行认定标准
发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未
完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大
资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理
办法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的
相关规定。
前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披
露新增股票挂牌交易公告；可转换公司债券发行尚未完成是指
发行人尚未披露债券发行结果公告；重大资产重组实施完毕的
3
标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条规定执
行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，
尚未按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结
算）有关要求完成股份注销手续，或发行人回购股份用于员工
持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露
回购结果公告。
（七）电子化报送要求
挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定
向发行系统（以下简称业务系统）办理。主办券商应当在挂牌
公司披露相关文件的次日 9:00 前，在业务系统中完成公告关联
等业务操作。
申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统（以下
简称业务系统）办理。
全国股转公司实行电子化审查，申请、受理、反馈、回复
等事项通过业务系统办理。
定向发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签
名，不得以名章、签名章等代替。
二、发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程
（一）董事会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会，
4
对定向发行有关事项作出决议。
2.发行人董事会决议时发行对象确定的，董事参与认购或
者与发行对象存在关联关系，董事会就定向发行事项表决时，
关联董事应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开董事会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的董事或者与董事存在关联关系，且董事会审议时相关
董事未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董
事会进行审议。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有
关事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应
当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、
限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国股转
公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在董事
会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议
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及定向发行说明书等相关公告。
发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发
行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在
内。
发行对象以非现金资产认购的，发行人应当最晚与股东大
会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。
5.发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有
关事项提交股东大会审议。
（二）股东大会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大
会，对定向发行有关事项作出决议。
2.董事会决议时发行对象确定的，现有股东参与认购或者
与发行对象存在关联关系，股东大会就定向发行事项表决时，
关联股东应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开股东大会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的控股股东、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东、
持股董事或者与前述主体存在关联关系，且股东大会审议时前
述主体未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开
股东大会进行审议。
股东大会审议股票发行有关事项时，出席股东大会的全体
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股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的，可以
不再执行表决权回避制度。
3.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在股东
大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东
大会决议等相关公告。
4.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
相关事项重新提请股东大会审议。
（三）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议
通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别按照《内容与
格式准则第 3 号》等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工
作报告和法律意见书，发行人应当及时予以披露。有特殊情况
的，主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具专
项意见。
（四）提交发行申请文件
1.发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内，
按照《内容与格式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向
全国股转公司报送定向发行申请文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期财务报告剩余有效期不得少于一个月。
7
2.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股
转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。
3.发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于
收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。
（五）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改申请文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行
人应当在全国股转公司出具无异议函后，及时更新披露修改后
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的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意
见书等文件。
（六）出具自律审查意见
1.全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意
见，审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计
师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时
间。
2.全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按
照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异
议函的有效期为十二个月，发行人取得无异议函后，应当在十
二个月内完成缴款验资。
3.发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出
中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公
告。
（七）认购与缴款
1.董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具无异
议函后，发行人应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：
（1）发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定
向发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、
现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、
认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。
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（2）发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴
款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴
款截止日披露延期认购公告。
（3）发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披
露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、
认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。
2.董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公
司出具无异议函后应当及时确定具体发行对象，并在确定发行
对象后按照以下流程办理：
（1）发行人应当及时更新定向发行说明书。主办券商和
律师事务所应当按照《内容与格式准则第 3 号》等相关规定，
对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查
意见。
（2）发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介
机构专项核查意见一并披露。
（3）全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机
构专项核查意见进行审查。
发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核
查意见后五个交易日内未收到反馈的，可以按照关于董事会决
议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的，发行
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人及其主办券商、律师事务所原则上应当在十个交易日内按照
反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，
补充或者修改相关文件。发行人及其主办券商、律师事务所应
当保证回复的真实、准确、完整。发行人在回复全国股转公司
反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的，应当根据反馈意
见更新信息披露文件，并可以按照关于董事会决议时发行对象
确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
（八）签订募集资金专户三方监管协议与验资
1.发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件 4）。
2.发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所完成验资。
3.发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，
符合《定向发行规则》第二十二条规定的，可以使用募集资金。
（九）办理股票登记手续并披露相关公告
1.发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协
议后十个交易日内，通过业务系统上传股票登记明细表（附件
5-1）、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报
告书、自愿限售申请材料（如有）（附件 6）以及重大事项确
认函（附件 7-1）等文件。
全国股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国
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结算北京分公司，并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。
2.全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后，
主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办
理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂
牌并公开交易日期，并按照相关要求披露发行情况报告书等文
件。发行对象根据《收购管理办法》等相关规定需披露权益变
动报告书的，应当及时予以披露。
三、发行后股东累计超过 200 人的定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会
股东大会，对股票定向发行有关事项作出决议，并披露相关公
告。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过 200
人定向发行业务流程中关于董事会审议环节和股东大会审议环
节的规定，发行人与发行对象签订股票认购合同应当同时适用
以下特别规定：
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得中国证监
会关于本次股票定向发行的核准文件后生效。
（二）中介机构出具专项意见
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主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，分别按照《内容与格式准则第 3 号》等相
关规定出具中介机构专项意见。具体业务流程适用本指南发行
后股东人数累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于中介机
构出具专项意见的规定。
（三）申请出具自律监管意见与申请核准
1.发行人披露中介机构专项意见后，应当按照《内容与格
式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提
交申请出具自律监管意见的相关文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发
行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。
2.全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指
南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于发行
申请文件审查的规定。
3.全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出
具自律监管意见，前述期限不包含发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司
反馈意见的时间。
4.全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人委托
（附件 3-1），将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查
材料报送中国证监会核准；发行人出现《定向发行规则》第五
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十五条规定的相关情形的，全国股转公司作出终止自律审查决
定。
5.中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的，
全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构，相关主体回复的具体
要求适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流
程中关于发行申请文件审查的相关规定。
6.经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、
会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应
当在中国证监会作出核准决定后，及时更新披露修改后的定向
发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等
文件。
7.发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自
律审查决定以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或
不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。
（四）认购与缴款等程序
中国证监会作出核准决定后，发行人应当按照本指南股东
不超过 200 人定向发行业务流程中关于认购与缴款等规定，履
行相关信息披露义务，并安排认购缴款、签订募集资金专户三
方监管协议、验资、办理股票登记手续等事宜。
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四、申请挂牌公司定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
1.发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、
股东大会，对股票定向发行等事项作出决议。董事会应当审议
确定本次股票发行后股东累计是否超过 200 人。
2.董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行
后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于回避表决的
规定。
发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关
事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同，认购合同的
内容、生效条件应当符合本指南关于挂牌公司与发行对象签订
认购合同的相关要求。
4.发行人董事会决议时发行对象未确定的，（1）定向发行
股票后股东累计不超过 200 人的，发行人在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象；（2）定
向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人在取得中国证监
会核准文件后应当及时确定具体发行对象。
5.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
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有关事项重新提请股东大会审议。
（二）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，按照《内容与格式准则第 3 号》等规定，
针对本次发行事项发表专项意见，相关专项意见应当分别纳入
主办券商的挂牌推荐报告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。
（三）提交发行申请文件
1.定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，发行人应当
委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌申请文件时一并提交
发行申请文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人应当按
照《内容与格式准则第 4 号》等规定，委托主办券商在向全国
股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。
3.发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披
露，主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发
行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。
发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件
与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌申请文件中《申请挂
牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合
并提交。
4.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
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行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，发行人应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股
转公司同意，不得增加、撤回或变更。
（四）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改相关文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、
主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后
的申请文件上传至业务系统。发行人应当在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函（以下统称同意函）后，
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及时披露修改后的申请文件。
（五）出具自律审查意见及与核准程序的衔接
1.经全国股转公司自律审查，发行人符合挂牌条件及《定
向发行规则》要求的，根据定向发行后股东累计是否超过 200
人区分处理：
（1）定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，全国股
转公司出具同意挂牌及发行的函。发行人董事会决议时发行对
象确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与
缴款事项；发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行对象
确定后，发行人应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定更
新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与
格式准则第 3 号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的
合法合规性分别出具专项核查意见。更新后的定向发行说明书
以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书
应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人
披露。
（2）定向发行股票后股东累计超过 200 人的，全国股转