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❶ 联想兼并IBM的PC业务属于什么类型的兼并，其可能的动机是什么

2004年12月8日，联想集团（0992.HK）在北京宣布并购IBM的全球PC业务，这标志着联想向国际化迈出了实质性的一步。完成并购交易后，联想PC业务的规模将跃升为全球第三。联想并购是中国IT企业海外收购金额最大的案例，国内外媒体都表示了极大的关注。英国《卫报》发表文章认为联想收购IBM的PC业务将开启中国的新经济时代，标志着中国公司真正开始了全球化并购。Stein Roe投资咨询公司的投资商查克·琼斯（Chuck Jones）表示，如果联想希望在世界舞台上扮演重要角色，收购IBM的PC部门就是实现这种目的的有效方式，否则联想至少还得为此付出十年的努力。而持怀疑态度的声音也不绝入耳，认为联想并购针对有美国精神象征的IBM，不得不面对政治、文化、管理及资金等现实问题。毫无疑问，这起并购凝聚了大量的商业智慧，并购者背后究竟蕴涵着什么样的利益诉求？并购对相关利益方会产生怎样的经济后果？又能给中国企业带来何种启示呢？

不同动因促成并购

衡量并购的得失必须了解并购的缘起，我们从联想和IBM的战略背景出发，剖析其是否具有逻辑清晰、判断合理的交易动因。

并购成为联想国际化路径的首选

从2001年到2004年，国际化已成为联想越来越亟需解决的课题。从联想的主要财务指标可以看出（图1），联想在经历了1997年到2001年的高增长阶段后，2001年是明显的拐点，此后各项财务指标的增长势头都明显平缓。对于急欲国际化的联想而言，渐进地通过自有资金扩大规模的方式尽管稳健，但略显缓慢，无法缩短超越竞争对手的时间。不仅如此，2004年3月，联想正式成为奥运会第11个加入的全球合作伙伴（TOP），在支付6500万美元现金及等价物的条件下，能够以奥运顶级赞助商的身份在全球200多个国家和地区开展市场营销，为此，联想必须具备足够广泛的营销网络，才能充分享受自己的权利。但是，如果联想为了充分利用奥运营销资源而组建自身的营销网络和人才储备库，将耗费大量的资源和资金，也未必能赢得时间。因此，并购已成为联想国际化路径的首选。

联想控股的总裁柳传志(柳传志新闻,柳传志说吧)曾表示，联想集团收购IMB PC的主要目的是看重其强大的研发能力和先进的管理技术。但我们认为，联想海外并购的根源在于战略利益的驱动，无论从地缘的角度，还是从产品同质化的角度看，联想与IBM PC之间都存在着很强的互补性（表1、表2）；除了业绩亏损外，IMB的PC业务能够弥补联想所匮乏的竞争力要素，包括获得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，并购后联想可以便利地在IBM搭建的平台上拓展国际业务。对联想而言，“与大象一起跳舞”虽然并不轻松，但除此之外，似乎并无更好的选择。

财务结构暗示联想管理层存在并购冲动

美国学者麦克·詹森和威廉·麦克林（Jensen & Meckling）的研究发现，在负债较大的资本结构下，公司管理层具有强烈的动机去从事那些尽管成功机会甚微，但一旦成功则获利颇丰的投资，因为一旦成功，管理层将获得大部分的收益，而如果投资失败，则由债权人承担大部分费用。他们提出的企业代理成本理论认为，与股东相比，管理层更关心企业的规模问题，因为一般来说，规模高速扩张的企业，管理层升迁的机会更多，大企业管理层的声誉、社会地位及所获得的各种货币、非货币收入也较中小企业高。

由于股东不能完全监督和控制管理层的并购行为，管理层有可能牺牲股东利益去追求并购。尽管管理层持股、薪酬计划或其他激励机制能起到一定约束作用，但这些努力一般不足以使股东与管理层的目标达到完全一致。

从联想的情况看，1999-2003财年间其资产负债率大体保持稳定，但2004财年资产负债率达到46%，较2003财年的38%明显上升；而截至2005年3月31日，联想高管持股比例仅为0.58%。在负债率较大的资本结构下，联想的高管可能有强烈的动机去并购IBM的PC业务。虽然历史上PC行业的并购结果表明成功机会甚微，但一旦成功，联想的高管将获得大部分的利益。

麦克·詹森还发现，企业拥有闲置资金时，管理层倾向于将多余的资金投资于能够扩大企业规模的非盈利项目，而不喜欢将这些资金用于支付股利或回购债券，这实质上是以牺牲股东利益为代价来增加自己的利益。从联想的情况看，联想集团的现金流量充裕，2005年达到了30.19亿港元，较2004年增长13.9%，但联想摊薄后的每股盈利仅增加了7%，派发的每股股息仅增加了4%。从这一角度看，联想并购可能同样与高管的倾向性存在很强的相关关系。

联想的并购行为确实进一步提升了管理层在业界的影响力。2005年12月《中国企业家》杂志公布“2005年度中国企业领袖”25人名单，联想控股总裁柳传志因帮助联想集团并购IBM的PC业务而排名第一位，成为年度“最具影响力企业领袖”；同月美国《财富》杂志评出的“2005年最具影响力的25位商业领袖”中，杨元庆排名21位，入选的原因同样是其全球扩张计划。联想并购行为带来的部分经济结果与麦克·詹森的解释有惊人的相似之处。

PC业务拖累业绩使IBM无法容忍

任何并购交易的达成都是双方博弈的结果。IBM出售全球PC业务的动因，与其近年向服务软件业务转型的战略密切相关。IBM现任CEO萨姆·帕米萨诺（Sam Palmisano）在解释IBM出售全球PC业务的动机时称，最主要的原因是IBM的市场战略已经与PC业务之间的距离越来越远，而联想集团却在PC市场占据优势。我们认为，这只是问题的一个方面，而根本原因在于PC业务对IBM的整体贡献率已经降到无法容忍的地步。

财务数据表明，IBM近些年来业绩稳定，但增速缓慢，关键业务的边际利润出现下降趋势；尽管2003年其软件业务获得了高达86.5%的边际利润，但仍然无法阻止总体边际利润下降1.1%；随着Microsoft、Intel、惠普等跨国巨头的竞争，IBM面临着市场份额被蚕食的危险，尤其是IBM引为自豪的全球服务领域也出现了边际利润下降的趋势，从2002年的26.3%下降到2003年的25.1%。这说明IBM已经缺乏“成长即是美”的活力，需要优化利润结构。

进一步对比IBM 1994年和2004年的分类业务可以发现，2004年服务业务收入的金额和占比都有明显的上升；尽管软件业务收入占总收入比例维持在15%-18%之间，但其对公司毛利贡献却始终高达33%以上；而PC业务收入虽然占总收入的12%，但包括PC在内的硬件业务利润仅占总利润的0.7%。2001年-2004年上半年期间，IBM的PC业务营收达341亿美元，但累计亏损9.65亿美元。著名市场研究咨询公司Gartner在几年前就预测IBM会在2007年前退出PC市场，理由是IBM的PC业务在表现最好的年度占其全部利润也不到1%，而该业务的盈利及增长趋势难以超越居于领先地位的戴尔。由于投资者对IBM的经营业绩不满意，2004年IBM股价跌幅达6.3%，而同期美国标准普尔指数上涨9.1%。

协议内容IBM略占上风

筹备安排

从2003年12月起，联想开始着手对该项收购进行尽职调查，聘请麦肯锡为顾问全面评估并购的可行性。2004年春节过后，联想又聘请了高盛公司作为财务顾问，开始了与IBM长达一年的艰苦谈判。联想集团和IBM的销售收入和品牌认知度相差悬殊，因而这起收购也被媒体称为“蛇吞象”。但杨元庆认为联想的并购是有备而来，联想进行战略转型的时候，先实施了两次战术准备，即全球改换标识和加入奥运TOP计划，因此，此次收购IBM PC业务是联想实施国际化的重要标志，而不是起点。

双方为本次交易能够顺利通过美国政府审查做了充分准备。IBM曾邀请了包括前国家安全顾问斯考克罗夫特（Brent Scowcroft）在内的政要出面游说政府部门，还说服美国政府放弃了阻止北卡罗纳州罗利三角科技园的研发人才转入联想的要求，这保证了并购中最宝贵人力资源资产顺利移交给联想；而联想方面也积极配合美国政府部门调查，并做出了让步：不寻求获得IBM美国政府客户的名单，联想员工不能进入除IBM PC部门外的任何IBM办公楼等。虽然美国外国投资委员会（CFIUS）延长了对该项并购的审查时间，但审查最终于2005年3月9日通过。

交易结构

2004年12月8日，杨元庆正式宣布双方已于12月7日签署最终协议，协议主要内容是（图2）：

一、代价支付。联想集团以17.5亿美元收购IBM全球PC业务，成为新联想。收购代价包括6.5亿美元现金、6亿美元联想集团股票及承担IBM PC的5亿美元债务。首次交割将于2005年4月30日实施，此前联想须于2004年12月8日向IBM支付25,000,000美元现金作为商誉保证金。商誉保证金和应计利息252,493美元由IBM保管，交割时用于抵扣联想应付IBM的现金代价。根据协议，首次交割时联想须向IBM支付现金624,747,507美元（经扣除商誉保证金和应计利息），并按每股2.675港元的发行价向IBM配发821,234,569股股份及21,636,459股无投票权股份。这样，首次交割完成后，IBM占联想已发行股份总额（包括股份及无投票权股份）约18.9%，占联想投票权总额约9.9%。

二、品牌管理。品牌管理为期5年，分成三个阶段。第一阶段（2004年12月-2006年5月），联想在合作中只能使用IBM原品牌及旗下的Think系列，IBM将继续销售贴有其品牌的电脑，目的是避免原有客户流失到戴尔或惠普；第二阶段（2006年5月-2008年3月），IBM与联想合作开发新的品牌；第三阶段（2008年4月-2009年12月），联想的品牌Lenovo将成为双方合作中的主要品牌，IBM将以标签形式注明其在该品牌中的贡献。

三、业务整合。这是整个交易中最为复杂、最核心、最棘手的内容。IBM的全球PC业务全部交给联想管理，包括IBM所有笔记本、台式电脑及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道，Think品牌及相关专利、IBM深圳合资公司即长城国际（不含其X系列生产线）以及位于日本大和和美国罗利的研发中心。此外，IBM与联想签定了若干附属协议。IBM向联想提供范围广泛的三年期过渡服务，包括财务与会计支持服务、市场推广和销售支持服务、采购服务、开发服务、人力资源服务、房地产设施服务和IT服务，预计总费用不超过7.05亿美元；IBM向联想提供策略性融资和资产处置的五年期服务，预计总费用不超过4.36亿美元；联想委托IBM进行五年期维修和质保服务，预计总费用不超过11.65亿美元；IBM向联想提供五年期市场支持服务，预计总费用不超过8.66亿美元；联想向IBM出售作为内部使用的PC，为期五年，预计总费用26.03亿美元。

四、人事安排。杨元庆担任并购后的新联想的董事局主席，IBM原负责PC业务的沃德（Stephen M. Ward）出任新联想的CEO；同时，IBM原PC业务下的约1万名员工成为新联想的员工（其中1/4在美国，中国区约占40%）。

资金安排

由于收购总代价高达17.5亿美元（约136.5亿港元），而联想2004财年末的净资产还不到45亿港元，考虑到自身的财务和融资风险问题，联想希望避免完全以现金支付并购费用。IBM则希望维持PC业务的影响力并分享可能带来的利润，也有意持有联想股票。最终IBM持股联想18.9%，接近收购项目股权的交易上限（超过20%实质上是合资形式，需要股东大会表决）。

根据柳传志当时的说法，联想集团的现金储备仅约4亿美元，而需要支付的现金就有6.5亿美元，资金缺口巨大。为避免出现资金风险问题，联想主要通过银行借款解决资金的问题，与银行达成了过渡性贷款协议。2005年4月26日，联想与若干银行签定6亿美元的定期的抵押贷款协议，该定期贷款由联想集团及若干附属公司无条件做出担保，贷款利率较3个月伦敦银行同业往来贷款利率高出0.825%，于5年内分期偿还。贷款银团牵头行主要包括工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其他参与银行则包括中国内地、中国香港、亚洲和欧美等地的16家银行。这样，如果将联想自有资金、此次融资和联想此前货款汇总，联想可动用资金共约为13.5亿美元。由于并购后新联想的运营收入将急剧扩大，而过渡服务费等费用不需一次性支付，联想即使在支付IBM收购款6.5亿美元现金后，仍将手握7亿美元现金。

IBM的PC年营业收入达到95.66亿美元，加上联想并购前的年营业收入，合计将达125.37亿美元，这样大的规模对联想的营运资金提出了很大的挑战。但是，并购后IBM持有18.9%的股份而成为联想战略投资者，这会在一定程度上缓解联想维持业务面临的压力，因为与IBM战略结盟可提高联想的融资信用等级。

出价合理性有待观察

联想的出价是否合理呢？我们有必要先分析一下标的资产的详细情况。根据并购协议，IBM体系内的PC业务未经审核的账面净资产为-9.76亿美元，包括总资产15.34亿美元，总负债25.09亿美元。而IBM本次出售的PC资产按美国公认会计准则编制的未经审核账面净资产为-6.8亿美元，这是因为出售资产扣除了服务器交叉业务、与LG的合作项目及长城国际的股权等项目。财报显示，IBM PC业务2003年亏损高达2.58亿美元，而且在收购前两三年间业绩乏善可陈。对此，联想的财务顾问高盛公司认为主要原因是质保费用的支出影响了PC业务的盈利能力，具体来说，由于IBM此前生产和出售的一部分PC产品安装了有问题的元器件，直接影响了IBM PC业务2003年和2004年上半年的业绩。因此，联想和IBM的交易协议规定，如果今后在若干PC产品中再发现此类元器件问题，IBM将承担一切质保开支。但是否此举就可以防止并购后该业务继续大幅亏损，目前还难以判断。

需要指出的是，此次并购给联想账面带来巨额商誉。因为收购总代价为99.25亿港元（包括已付现金50.68亿港元，直接交易费用5.21亿港元和发行股票公允市值43.35亿港元），而所购入净资产的公允市值仅2943万美元（包括可识别无形资产48.68亿港元，股权报酬计划13.73万港元，有形资产1623万港元，和已承担负债49.92亿港元），二者之间巨大的差额构成了98.95亿港元商誉。根据新的香港会计准则规定，联想所购入的无确定使用期限的无形资产将不必进行摊销，但部分购入的无形资产及股权报酬计划将按其估计使用年限进行摊销。因为联想购入的无形资产初步估计使用年限在3-5年之间，因此短期内将对联想利润指标构成较大负担。

IBM将PC业务卖给联想后，可以更好地集中精力从事高端信息服务市场。因为大量研究表明，计算机建筑群的核心并非PC，而是网络及其需要的关键要件。PC业务对规模庞大的IBM来说，基本等同于“瘦狗”业务。另一方面，仅仅通过并购协议，我们无法推测IBM是否确实进行了战略调整而彻底退出PC业务领域。在合作之初，IBM还将继续销售其PC，同时X系列并未包括在并购标的之内；在未来PC市场景气的情况下，IBM完全可以在5年期满之后终止与联想的合作并收回IBM的品牌使用权，重操旧业，与此同时IBM仍持有19%的联想股份，仍可以享受联想和PC的成长利益，可谓狡兔三窟。此外，在首次交割后数年内，IBM将持续与联想进行过渡服务、策略性融资和资产处置服务等关联交易，获取巨额收入，而联想向IBM出售作为内部使用的PC，边际利润是双方协定的，非常有限。

并购为联想带来的直接效益有限

提高了管理成本

并购后，联想首先对高管的组织分工重新进行了调整，以符合国际化的要求。首席技术官贺志强主要负责北京、日本大和和美国罗利的研发中心，高级副总裁、首席运营官弗兰·奥沙立文（Fran.O'Sullivan）负责全球产品，高级副总裁、首席运营官刘军（原联想中国区首席运营官）领导全球供应链系统，包括采购、物流、销售支持、供应链战略规划及生产制造等。

由外部人担任并购后公司的要职，能够为联想国际化发展带来新知识和新技能，降低内部人合谋和逆道德风险的概率，但他们的薪酬不菲。并购后，联想吸收了原IBM团队的许多成员进入高管层，如首席营销官德普克·阿德瓦尼（Deepak.Advani）、负责全球销售业务的拉维·马尔瓦哈（Ravi.Marwaha）、与刘军任联席首席运营官的弗兰·奥沙立文、负责业务开发的副总裁史蒂夫·佩特拉卡(Steve.V.Petracca)和负责人力资源的高级副总裁威廉·马特森(William.Matson)等。2005年，联想又从外部引入了四名高层：曾在收购过程中扮演重要角色的麦肯锡咨询公司合伙人吴亦兵任首席战略官；从战略投资者德州太平洋集团处引入首席集成整合官凯文·伯恩斯（Kevin.Burns）；首席信息官史蒂夫·班德罗扎克（Steven.J.Bandrowczak）来自于敦豪国际速递；仁科前首席法律顾问詹姆斯·肖内西（James.P.Shaughnessy）空降成为高级副总裁兼首席法律顾问。

根据联想2005-2006财报，多位董事在该财年都获得大幅加薪，其中杨元庆的薪酬由上一财年的424万港元增至该财年的2175万港元，增幅逾4倍；联想首席财务官马雪征的薪酬由上一财年的301万港元增至该财年的961万港元。联想前5名最高薪人士的酬金也由上一财年的580万港元增至该财年的2853万港元；而整体董事及最高薪人士的酬金，更由上一财年的1270万港元增至该财年的1.75亿港元，激增12.8倍。此外，联想的非执行董事及独立非执行董事的人数由上一财年的4名增至10名，而薪酬则由每名平均约200万港元增至约400万港元。

大量并购案例表明，在大规模的企业兼并交易中，CEO是最大的获益者。联想并购后的CEO沃德亦不例外，其酬金为联想之冠。2005年12月20日，联想宣布更换CEO，公告显示，沃德在任8个月的酬金达到1.12亿港元，而沃德辞职后，联想从戴尔高薪挖过来的新任CEO阿梅里奥工作约3个月，薪酬已达到1883万港元。

被迫引进新股东，控制战略方向

并购对联想股权结构产生了很大影响。并购IBM之前，国有股东联想控股持有联想集团57%的股份，公众持股43%。2005年4月30日，联想与IBM首次交割完成后，联想控股持有46%，公众持有35%，IBM持有19%。

2005年3月30日，联想又引入三家私人股权投资公司德州太平洋集团（TPG）、泛大西洋集团（GA）和新桥集团（NCL）共计3.5亿美元的战略投资。2005年5月18日，联想按每股发行价1000港元向三家公司发行了2,730,000股非上市A类累计可换股优先股；并发行了可用作认购237,417,474股联想股份的认股权证。可换股优先股共可转换为1,001,834,862股股份，占联想已发行股本总额的13.4%及扩大后已发行股本约10.24%；认股权证共占联想已发行股本总额的3.18%及扩大后已发行股本约2.63%。如果三家战略投资者持有的优先股全部转化成普通股，联想控股的股权将降低至42.2%，公众将降低至33.2%，IBM将降低至13.4%（图3）。

通过本次发行，联想获得资金净额为3.47亿美元，其中约1.5亿美元用以从IBM购回无投票权股份，余下2亿美元将用作新联想的日常运营。2005年5月1日，联想与IBM签定协议，按每股2.725港元回购IBM持有的435,717,757股无投票权股份，代价为152,331,909美元。2005年5月17日，IBM将110,635,946股无投票权股份转换为同等数目普通股股份。

三家投资者拥有的优先股在转股前每年将获得4.5%固定累计现金股息，按季支付，而不是按股份享受分红。杨元庆曾解释说，这表明联想对自己太有信心了，因为联想股价现在处于低位，联想不希望在这时出售股份，协议转换股价较当前股价溢价16.7%就是最好的证明。公开资料显示，三家投资公司实力雄厚，在高科技领域有很多成功的并购案例，尽管它们很难对联想整合IBM PC业务提供技术上的帮助，其总计3.5亿美元投资所对应的投票权也不足以影响联想的重大决策，但对联想而言，首先，它们将多方面为新联想提供资源，推动联想实施整合。三家投资机构进入后，联想董事会再次作出调整，三家投资者各派一名董事进驻联想。据内部人士透露，三家公司派驻的董事与联想的中国高管在压缩成本等重要的问题上意见一致，不支持原IBM PC高管所坚持的高投入高产出政策。也就是说，联想通过引进战略投资者强化了对公司战略方向的控制。其次，从股权比例看，如果三家投资者不准备长期投资联想，也不会对联想的股权结构产生太大影响。最后，引进战略投资者的资金可能还有另外一层考虑，即联想管理层已经做好了最充分、最坏的打算：即使IBM的PC业务营业额急速下降，联想也有足够的资金，不会出现现金流断裂。

竞争对手大多受惠

毫无疑问，联想并购IBM的PC业务及IBM退出PC业务会对戴尔、惠普等竞争对手产生重大影响。戴尔是全球最大PC制造厂商，也是联想最主要的竞争对手，2004年电脑销量达到3100万台，占全球市场份额17.9%，占美国市场份额33.1%，由于不提供大型、专业服务器和整体服务，戴尔丧失了许多赢得PC大客户的机会，IBM退出PC业务则强化了戴尔在亚洲及其他市场的地位。据媒体报道，戴尔亚太主管认为戴尔在中国的市场份额已恢复增长势头，预计2006年中国市场占戴尔全球销量可超过10%，2006年亚洲业务增幅将大大高于全球整体水平。惠普是全球第二大PC制造和销售商，也是IBM最大的竞争对手，业务范围包括PC机及咨询服务等广泛领域，近年盈利状况一般。IBM出售PC业务后整体优势将有所弱化，同样可能会改善惠普在市场上的生存状态。

从中国市场来看，2005年第三季度，戴尔的市场份额居第三位，前两位的联想集团和方正集团分别占34.5%和12.7%，惠普第四，占7.5%。联想并购后，中国国内市场出现了电脑价格大战，惠普连续推出十几款家用电脑，最低价格首次跌破4000元；此前，方正、华硕等笔记本电脑价格已经有了大幅下调。联想如果整合成功，势必冲击现有的市场和价格体系，而各大厂商降价正是为了从立足未稳的联想手中抢夺客户。但Gartner的分析师Leslie Fiering认为，除了戴尔，没有其他厂商能持续保持盈利。

由于PC制造商力量分散，占有80%市场份额的芯片制造商英特尔和软件制造商微软具备对PC产业极强的谈判能力，而IBM的退出会弱化英特尔和微软这一能力。联想并购IBM PC后，由于规模的扩大更加具备采购优势，会进一步改善与英特尔及AMD的商业合作关系，同时也会加快PC产业链利益格局的重新分配和调整，有利于进一步优化PC产业结构。

对IBM而言，出售PC的亏损包袱有利于轻装上阵。IBM大中华区董事长及首席执行总裁周伟（Henry chow）曾表示，虽然2005财报显示IBM的利润在下滑，但在卖掉PC业务后，IBM核心业务利润呈上升趋势。公告并购的复牌日2004年12月9日，IBM股票在纽交所报收于96.65美元，较开盘价上涨0.55美元，涨幅为0.57%，成交量5,310,700股，而IBM的关联企业长城电脑股价迅速跌停。联想并购IBM PC后，IBM持有80%股份的长城国际的生产、销售系统将转入联想旗下，由于前景不明，国内投资者深感担忧。

我们以并购交易公布日2004年12月8日为基准日，以基准日前后20天为考察时间窗口，则IBM股票相对于标准普尔指数的累计超额收益率为11.18%。而如果以基准日至基准日后4日为考察窗口，联想股票相对于恒生指数的累计超额收益率为-11.70%。并购交易双方的累计超额收益率表明，在这起重大并购交易的资本市场较量中，联想暂时处于下风。

联想未能逃离“赢家诅咒” 资本市场不看好并购

历史上大量并购案例的结果表明，能够最终赢得交易的通常是出价最高者，但赢家却往往笑不到最后，这似乎成了并购企业的“赢家诅咒”。联想和IBM之间的并购交易能否逃出整合失败的宿命，目前给以定论似乎为时过早，但资本市场显然对此并不看好。

从联想股价走势图可以直观地发现，自2004年1月开始，联想的股票收益率就明显落后于恒生指数的收益率，而在2004年12月8日宣布并购IBM PC业务后，联想的股价出现了大幅下跌。2004年12月9日，联想股票报收于2.575港元，较上一交易日下跌3.74%，这主要是因为投资者看淡联想的并购交易前景，也担心联想迫于资金的压力，会采取寻求发行新股募集资金等冒进的融资手段。2004年12月8日到2005年1月31日期间，联想的股票跌幅达21.5%，而同行业可比公司方正电子（0418.HK）的同期跌幅为12.11%，恒生指数的同期跌幅为2.14%。从超额收益率指标看，联想在2004年12月8日-2004年12月14日期间的超额收益率均值为-0.39%，累计超额收益率为-11.7%。因此，我们基本可以判断，投资者对联想“蛇吞象”的前景并不乐观，投下了反对票（图4）。

盈利能力下降，财务风险加大

从联想首次交割到现在，时间仍较短，财务指标未必能完全反映出并购产生的效应。但从各种财务指标目前显示的变化趋势看，并购对联想产生了负面影响。

杜邦分析指标显示，并购后，联想净资产收益率出现了明显的下降趋势（图5），下降的最主要原因是销售净利润率降幅很大，2005-2006财年第三季度较2004-2005财年第一季度降幅达77.55%。影响销售净利润的主要指标包括销售费用、管理费用和财务费用，这些费用都出现了不同程度的大幅增长。

联想董事会曾在股东通函中对新联想的业务前景进行过描述，认为此次并购可以进一步打造联想品牌、更好地致力于创新、加强销售力度和进一步降低成本。我们根据董事会描述的前景，用四个维度对联想财务状况进行考察，即盈利能力、现金产生能力、偿债能力（稳健性）及营运能力（表3）。分析结果表明，目前为止，联想并没有表现出并购后的正协同效应，盈利能力和偿债能力的明显弱化给联想进一步发展带来了资金压力，进而形成了财务风险隐患。

首先，从盈利能力来看，目前为止并购并没有产生出预期的协同效应。总资产收益率和主营业务利润率环比持续下降，尤其是主营业务利润率，2005-2006财年第三季度较2004-2005财年第一季度

❷ 联想在大陆上市没有股票代码是

联想在大陆没有上市，1994年在香港上市（股份编号992），是香港恒生指数成份股。目前价位6.5港元，总市值650亿港币，公众持股56.93%，联想控股持股42.35%，董事持股0.7%。不过最近有传言，联想和移动都有回归A股市场的申请。虽然联想在国内没有上市，但是联想在国内控股的有著名的新桥投资集团，在国际上06年通过股权置换控股TPG Capital。

❸ PE是什么意思

市盈率（PE）是股票市值和每股盈利之比，以股价是每股盈利的整数倍来表示。市盈率可以粗略反映股价的高低，表明投资者愿意用盈利的多少倍的货币来购买这只股票，是市场对该股票的评价。

❹ 麦当劳为什么推出特许经营特许经营怎么盈利

麦当劳2012年在全球有41078家连锁店，直营店6598家，加盟店34480家，加盟店占比84%，可以说特许经营业务是麦当劳取得成功的关键因素。截止2013年底，麦当劳在中国大陆开店总数超过1900家，中国成为麦当劳在全球首个拥有直营餐厅、传统特许经营和发展式特许经营3种业务模式的市场。关于麦当劳的特许加盟模式我们在下文也会进行更深入的剖析。【麦当劳加盟申请表】

1955年，雷·克洛克(Ray Kroc)用从麦当劳兄弟手中买下的特许经营权，在美国开设了第一家麦当劳餐厅，并将麦当劳变成了世界最大的餐饮企业。麦当劳是特许经营模式运用得最成功的全球化品牌之一。甚至可以说，麦当劳的成功就是特许经营的成功。麦当劳制定了一系列制度来保证其特许经营的成功。如为了保证各分店就餐质量，把操作变为标准化和容易复制的程序；送新加盟者到“汉堡大学”进行严格的培训；视加盟者为事业伙伴，加盟者的成功将保障麦当劳也成功等等。

1. 麦当劳的特许经营商业模式拆解

任何从前人经验中学来的东西，经济学都可以教得更好。因此，如果说，奠定了麦当劳如今的世界餐饮版图的人不是当初一心想做汉堡工匠的麦当劳兄弟，也不是传奇的雷·克洛克(Ray Kroc)，而是一位经济学家，也没什么不合理的。特许经营（或者加盟）分明是一种成熟的商业模式，而国内某些行业加盟却更像是一场骗局，我们不妨看看麦当劳是怎么做的，毕竟从某种程度上可以说，是特许经营成就了如今的麦当劳。
克洛克最初的加盟方式根本无法支撑他的扩张战略，店面越多，公司反而负债累累，一位经济学家分析了麦当劳的报表后，给出一个大胆的建议，正是这个建议，成就了今天的麦当劳。他认为，单纯只靠加盟店的分红，无法赚钱，麦当劳应该买下商业区的土地开店，然后把店铺“卖”给加盟者，麦当劳从中收取特许经营费和租金，这样既能达到扩张的目的，又能保障收益。事情就是从那一刻开始转变的。

不是所有麦当劳餐厅，都归麦当劳所有的。欧美市场的麦当劳餐厅分两类：一类是直营店，麦当劳拥有这些店的所有权，负责经营管理，全部收入归麦当劳所有；另一类是特许经营店，也就是加盟店。在雷•克罗克的领导下，麦当劳的特许加盟和连锁经营制度具有以下特点：

（1）严格挑选加盟商

一个商家要加盟麦当劳，首先必须向麦当劳总部提出申请，总部对其资信状况、经营管理能力、资金能力审查合格后，双方协商一致，才能签订加盟合同。由于麦当劳这一国际名牌意味着不尽的财源，很多商家提出加盟申请，但实际上总是失望者众，麦当劳苛刻的加盟条件使许多人难以望其项背。在部分国家，申请人需要具备在麦当劳工作10年以上的经历，才有资格申请加盟。1999年，麦当劳在台湾上万个申请人中，只选择了3人加盟。麦当劳之所以如此严格的挑选加盟商，主要是因为任何一家加盟商的经营失败，都会影响到麦当劳整个的企业形象。

（2）统一加盟条件

麦当劳规定，加盟商至少要拥有自有资金10万美元～17.5万美元，一旦与公司签订合同，必须先付首期特许费4.5万美元，此后每月交一笔特许权使用费和房产租金，前者约为月销售额的4％，后者约为8.5％。

麦当劳每开一家分店，总部都要派员选择地址，组织建筑和内外装璜。麦当劳公司通常拥有加盟店房产的所有权或使用权，然后转租给加盟商，收取房产租金，房租在麦当劳的收入中占有很大比例。

麦当劳与加盟商签订的合同有效期为20年，公司对加盟商负有以下责任：将麦当劳的企业名称和商标使用权、产品制造技术、经营管理诀窍等，授予加盟商在规定的时间和规定的地区内使用；在公司的汉堡包大学为加盟店培训员工；提供管理咨询，负责广告宣传，向加盟店供货时提供优惠。但是，麦当劳公司不是直接向特许加盟店提供餐具、食品和原料，而是与专业供应商签订合同，再由专业供应商向各个加盟店供货。

麦当劳要求加盟店必须严格遵守公司制定的管理制度，接受公司的指导和监督。总部每月都要派督察团到各地加盟店巡视，并把督察结果向总部汇报，对不合标准的加盟店，强制其改变经营面貌。

（3）统一企业名称、标识

所有的加盟店都以“麦当劳”命名，企业的标志是“金色拱门”，它是一个弧形的“M”字母，以黄色为标准色。这种特有的金黄色双拱门商标在大街上非常引人注目，使人产生走进店内看一看的渴望。

每一家快餐店的门口都有一个象征性的人物偶像－－“麦当劳叔叔”，它是传统马戏小丑的打扮，是风趣、友谊、祥和的象征。在美国，“麦当劳叔叔”在儿童中的认知度达到了96%，仅次于圣诞老人。麦当劳统一、独特的企业标志，不但增强了产品的吸引力，而且节省了促销费用，提升了企业形象。

（4）统一的广告宣传

在麦当劳创立初期，广告宣传是由各加盟店自己进行的。随着企业的成长，有必要进行统一的广告宣传，才能把巨额的广告成本分摊到众多的商店和巨大的销售量上。1967年，麦当劳的加盟商设立了全国广告基金，作为全国性广告宣传费用。1968年，这个基金收到了300万美元并用于电视广告，1985年则收到了1.8亿美元。现在麦当劳的年度广告支出达到10亿美元，但分摊到28000多家分店和400多亿美元的销售额上，广告费用的负担并不重。

（5）统一产品质量

麦当劳对食品质量要求极高，并且要求做到标准化。面包不圆或切口不平都不能销售；奶浆接货温度要在4℃以下，高一度就退货；用机器切的牛肉饼每个重47.32克，直径98.5毫米，厚度为5.65毫米，肉中不能掺进任何一点心、肺等下水料，脂肪不能超过11%，并要经过40多项质量控制检查；任何原料都有保存期，生菜从冷藏库拿到配料台上只有2个小时的保鲜期，过时就报废。生产过程采用电脑控制和标准操作，制作好的成品和时间牌一起放到成品保温槽中；炸薯条超过了7分钟、汉堡包超过10分钟就扔掉，用这些硬性的操作规范来保证产品的质量，正因为如此，麦当劳才赢得了众多的消费者和回头客。

（6）统一服务规范

麦当劳的服务包括餐厅建筑的快适感，营业时间的方便性和销售人员的服务态度等。

顾客走进任何地方任何一家麦当劳餐厅，都会感到这里的建筑外观、内部陈设、食品规格、服务员的言谈举止和衣着服饰等诸多方面惊人地相似，都能给顾客以同样标准的享受。

微笑是麦当劳的特色，所有的店员都面露微笑，活泼开朗地与顾客交谈、做事。全体员工实行快捷、准确、友善的服务，排队不超过2分钟，顾客点完所要食品后，服务员要在1分钟内将食品送到顾客手中。

麦当劳的员工不允许与顾客发生口角，否则不论情节轻重和是非曲直，一律辞退。后堂和前店的职工在穿着打扮上有严格要求，男的不允许留长发，女的要戴发网，不准浓妆艳抹。为了保证店堂清洁，公司总裁甚至身体力行，亲自去餐厅做清洁。在麦当劳的员工规范中，有一项条文是“与其靠墙休息，不如起身打扫”。所有的餐盘、机器在打烊后必须彻底清洗、消毒，地板要刷洗干净，餐厅门前也要保持清洁。在这样的餐厅进餐，客人享受到的不仅仅是高质量的食品和 服务，还有干净清新的环境，心情自然愉快。留下好印象后，不但自己会常去，还会介绍亲朋好友、熟人同事前往，促进了销售额的不断增长。

（7）统一作业程序

麦当劳的员工“小到洗手有程序，大到管理有手册”。员工上岗操作前必须严格用杀菌洗手液消毒，规定两手揉搓至少20秒钟再冲洗，然后用烘干机将手烘干；如果接触了头发、衣服等东西，就要重新洗手消毒。

麦当劳的营运手册详细说明了餐厅各项工作的操作程序和方法，并且在实践中不断丰富和完善。营运手册把餐厅工作分为20多个段，详细说明各工作段事先应准备的项目、操作步骤、岗位职责。员工进入麦当劳后将逐步学习各工作段，表现突出的员工会晋升为训练员，训练员表现好可以进入管理组。所有的经理都是从员工做起，必须高标准地掌握基本岗位操作并通过岗位工作检查。

（8）统一员工培训

麦当劳总部开办了“汉堡包大学”，专门培训各分店经理和专业技术人员。学习内容包括食品烹调、机械维修、原料配备、质量管理、存货控制、会计、广告、公共关系、人事管理等各个方面。汉堡包大学目前已培养出几万名毕业生，他们已成为麦当劳各加盟店的管理人员或业务骨干。

另外在实际工作中，高一级的经理还要对下一级的经理或员工实行一对一的训练，训练合格后，才有可能获得晋升。

麦当劳对加盟者的资金来源也有非常严格的要求，考虑到销售额、盈利能力、占用成本等因素，一个餐厅需要花费40万到80万美元不等，特许权使用费在10万-32万的区间内浮动，加盟者遵守合约，一次性支付这笔费用，使用费的来源不可以是银行贷款和个人借款，而剩余资金可以从传统的融资渠道获得，虽然麦当劳不提供融资，麦当劳的加盟者却能享受到来自各个贷款机构的贷款，甚至享受得到最低贷款利率的优惠。

很多企业喜欢研究麦当劳的商业模式，众说纷纭，有人觉得麦当劳卖的当然是汉堡，有人在分析了麦当劳的财报之后得出，麦当劳其实是一家房地产公司。 没错，在全球37000多家麦当劳门店中，加盟店的比例占到了90%，根据麦当劳2017年的年报，直营店全年收入127.19亿美元，加盟店为101.01亿美元，虽然直营店收入高于加盟店，但直营店的成本高达104.09亿美元，加盟店的成本只有17.90亿美元。不考虑销售、财务、广告等费用，我们粗略的计算一下麦当劳的利润构成，来自直营店的22.01亿美元，来自加盟店的73.34亿美元，加盟店带来的利润远高于直营店。根据财报分析，麦当劳 50%的运营利润来自地产出租，这笔帐算下来，麦当劳自己都无法反驳它其实是一家房地产公司了。

然而这种情况不是今天才发生的，早在 1965 年麦当劳上市时，通过特许经营快速扩张的情况就已经发生了，为什么这么多年过去了，麦当劳没有明确地给其在 100 多个国家拥有的地产估值？因为麦当劳的房租收益是建立在特许经营权的基础上的，而它之所以能够通过特许经营权拥有八成以上的餐厅门店，是因为麦当劳这个品牌，这个金色大M的品牌标志已经与汉堡薯条紧紧联系在一起，如果将来某一天麦当劳把主营业务更改为地产或者服装，消费者不一定会买账，因此它不得不维持着汉堡薯条的品牌形象，好支撑其半个世纪的商业模式。

汉堡也好，房地产也罢，麦当劳真正的“产品”，是其独特的特许经营权。这个由经济学家提出来的特许经营权，大概是借鉴了私募基金的组织形式，合伙式基金包括有限合伙人(Limited Partner)和一般合伙人(General Partner)。有限合伙人类似于公司股东，以其所投资的金额为限承担有限责任，但不参与基金的日常经营管理，麦当劳公司之于加盟者就扮演了这类角色；一般合伙人是专业的基金管理人，可以与麦当劳加盟餐厅的所有者对应，只不过他们负责基金的日常管理，而餐厅所有者负责餐厅的经营，如果经营不善，麦当劳有权收回餐厅。

如此一来，麦当劳既保证了企业对品牌的把控，又最大化的整合了资源。麦当劳验证了特许经营权的成功，某种程度上特许经营权也成就了麦当劳。

2. 麦当劳进入中国大陆，试水特许经营

早在1975年，麦当劳就在香港开设了餐厅。不过，直到1990年10月8日，麦当劳中国大陆的首家餐厅才在中国深圳开张，中文名也随香港叫了“麦当劳”而不是“麦克唐纳”。这家餐厅位于深圳解放路光华楼，有500多个座位，可以同时 用港币和人民币结账。餐厅开业时人山人海，麦当劳深圳400名员工忙不过来，从香港又临时调来500名员工帮忙。麦当劳的中国热潮从深圳开始掀起。

1992年，麦当劳在王府井开设了北京第一家餐厅，也是当时全世界最大的麦当劳餐厅，座位超过700个。当年，吃麦当劳基本属于高消费，和吃西餐是一个概念。麦当劳也因此成为一种时尚符号，并迅速在中国发展起来。当然，另一家同样来自于美国的快餐厅肯德基发展得更快。

麦当劳在中国大陆市场一直采用直营的方式。直到2003年，麦当劳开始在中国进行特许经营的试点工作，从主动应征的1000多名加盟者中选择了第一个特许经营持牌人。2003年8月，麦当劳把经营情况非常好的天津一家餐厅以特许经营的方式转让给这位应征者，成为麦当劳在中国内地的第一家特许经营形式的餐厅。而选择天津作为第一家试点，主要因为麦当劳天津公司是独资，而北京、上海等地为合资，独资公司比较方便转让。

在天津店成功的基础上，麦当劳从2004年开始，向全中国推广特许经营业务。麦当劳当时计划到2006年中，在中国内地开出10家左右特许加盟连锁店。特许经营者被限定为个人，申请加盟者须具备250万元至320万元人民币的资金实力，必须居住在所开设餐厅的社区中，而且还要接受大约1年的专门培训。

麦当劳当时很乐观的预期到2008年，1000家店中会有10%的特许加盟店。不过，此后的进展并不顺利。麦当劳中国内地的特许经营业务并没有达到预期，而第一个特许经营持牌人也离开了麦当劳。麦当劳中国大陆业务此前一直由港台人士管理，随着后来美国本土人员开始介入，原来的高层管理班子也大多离开。

麦当劳在中国大陆推动的传统特许经营方式似乎有些“水土不服”。于是，经过一段长时间的考察和筹备，麦当劳又决定在中国启动发展式特许经营模式(Developmental Licensee)。所谓“发展式特许经营”，就是在一个特定的地理范围内，授予被特许发展商运营现有餐厅和开设新餐厅的权利，而麦当劳则按照协议在总营业额中提取一定比例作为特许经营费用。

2011年，云南家族企业诺仕达集团旗下的昆明美乐餐饮管理有限公司成为麦当劳首家来自中国大陆的被特许发展商，将负责云南全省麦当劳餐厅的经营和云南市场新餐厅的拓展。此后，麦当劳在珠海市场也实施了发展式特许经营。截至2015年底，麦当劳中国超过30%的餐厅由被特许人持有及管理，发展式特许经营市场也达到了16个。

3. 变化的外部环境，创新的主特许经营权模式

在麦当劳、肯德基这样的洋快餐持续推进中国业务的同时，市场环境已经在发生着变化。从1990年第一家麦当劳餐厅登陆中国大陆市场到2015年，25年间的中国经济和百姓生活已经发生了翻天覆地的变化。当年被视为高消费和都市年轻人首选社交场所的洋快餐，已经成为真正的快餐厅。随着各种以餐饮娱乐为主打的购物中心的崛起，洋快餐忽然变成了其他餐饮方式的补充，以至于在很多购物中心里甚至已经找不到麦当劳的身影。而经济发展带来的房价、员工薪酬、原材物料价格的上涨，也导致了洋快餐利润率的急剧下降。上海福喜公司等事件也给麦当劳带来了负面影响。

而此时，肯德基中国也面临了同样的困境，以往每年增长的营收开始止步不前了。于是，肯德基的母公司美国百胜餐饮集团的股东们也坐不住了，开始提出分拆百胜中国业务。股东的诉求永远是盈利要涨，股价才会涨。麦当劳的董事会也要面对这些问题。同时，以星巴克为代表的咖啡文化开始在全球和中国流行起来，股票市值已经直逼麦当劳。

当然，这里还有个大的背景就是，汉堡王等众多连锁餐饮品牌正在努力朝着所谓的“轻资产”结构过渡，拥有品牌但不拥有实际经营的餐馆，可以从授权经营的加盟店销售额中抽走一定比例，以此获得稳定的收入。这也成为麦当劳和百胜餐饮集团的努力方向。

2016年3月，麦当劳中国宣布“计划引进战略投资者，以加大对未来发展的投资力度，提升企业竞争力”。官方的说法是“麦当劳的全球振兴计划已初见成效。同时我们高度重视麦当劳中国的发展策略，不断寻求变革，以加速业务发展，让我们更贴近顾客和社区。”

到2016年9月，麦当劳已经收到至少三大财团对其在中国及香港店面的收购要约。凯雷与中信集团联手，TPG与物美商业集团合作，房地产公司三胞集团也对麦当劳这些资产发出要约。终于在2017年1月9日，麦当劳(McDonalds Corp.)达成协议，将把中国业务的控股权出售给中国中信股份有限公司(Citic Ltd.)牵头的一个投资财团。中信股份与凯雷和中信资本将共同收购麦当劳中国大陆和香港业务控制权益，作价20.8亿美元。完成交易后，中信股份与中信资本的合资公司(两者分别持股61.54%和38.46%)、凯雷，以及麦当劳旗下Golden Arches Investments Ltd，将分别持有麦当劳中国管理有限公司的52%、28%及20%股权。

麦当劳中国管理公司将获授予主特许经营权，在中国大陆和香港经营麦当劳餐厅，期限20年，麦当劳或将抽走中国特许经营店铺销售额中的5%-7%。中信、凯雷及麦当劳称，将进一步发展麦当劳的业务，预计未来五年将在中国大陆和香港开设1,500多家新餐厅。截至2016年12月底，麦当劳在中国大陆的直营和特许经营餐厅超过2,400家，在香港超过240家。根据协议，麦当劳在中国大陆和香港的1,750多家直营餐厅将转为特许经营。

总的来说，连锁经营是现代餐饮企业发展的必然趋势，但是扩张模式的选择需要根据企业的实际情况来定。一般来说，当总公司拥有一个具有相当实力和管理经验的总部时，可以选择特许连锁进行规模扩张。