公司治理问题与股票市场

㈠ 发行股票为什么有利于公司治理

需要对股东公开财务资料，接受股东质询
因为多数股东不参与公司管理的

㈡ 公司治理对股票市场的影响

公司治理可服务票市场的影响还是很大的。主要还是进行公司治理，公司的经营更加完善，对公司的业绩有一定的提升。

㈢ 论我国股票市场存在的问题与对策

一、关于股市运行机制问题
我国股市在某种程度上只注重“扩容发展”，没有理顺“监管”与“改革”、“发展”的关系。我国股市的“圈钱”体制，粗放式扩张，虽然使股市得到了跳跃式的扩容，但累进的结构性制度性矛盾越来越突出。
笔者认为我国股市发展历史上最大的失误在于解散了跨部门、跨利益集团的股市发展政策设计部门，如国务院证券委。正是失去了这一战略思维的“心脏”，我国股市出现了“只谈发展”“不谈发展改革”，“只谈监管”不谈“改革发展”。我国证券市场的发展现状是：由警察部门主导的全面规划发展！如果不能正确处理股市“监管”与“发展”“改革”的关系，就难以处理“破”与“立”的关系，我们“破”了不规范的市场力量，但没有“立”起相应规范化的市场力量。打击不规范力量给“庄家”“私募基金”“跨市场、跨产品套利”等种种交易行为以重创！而这种重创基本瓦解了由他们组成的自下而上的自发形成的我国股市的流动力提高机制。
但是，由于我们没有相应的针对“规范化”市场运作机制的主动的战略性的建设方案，在瓦解的同时没有建立流动力提高机制。这样做的严重消极影响就是：随着我国股市流动力提高机制的不断被削弱被瓦解，我国股市的运行安全正收到严重威胁。
因此，只有处理好监管者和市场的关系，才能建立良性的股市运作机制，促进股市的健康发展，笔者认为作为市场监管者既不能“当婆婆”，也不能放任自流。在1929年-1933年的世界经济大萧条之前，经典的自由市场理论大行其道，认为政府是“守夜人”，反对政府对市场进行任何的干预。在发生了席卷整个资本主义世界的危机之后，主张国家对经济进行强有力干预的凯恩斯主义逐渐取得了经济学中主流地位。当前我国国民经济呈现明显的周期性特征，要熨平经济波动的“峰”和“谷”，政府应主动实施反经济周期的宏观经济政策。
二、关于机构投资者
在美国股票市场的投资者中，机构投资者占绝大多数，占股票总值的80－85％。美国股票市场的重要投资者依次是：养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、慈善基金等。这些机构投资者都是以证券作为主要的投资业务，他们素质高，经营丰富，通过投标方式来参与新股发行的定价，制定出的价格通常能反映发行公司的价值。
与发达国家相比，我国证券投资基金的差距主要表现为：一是规模太小，2000年全美共同基金资产总值达4万亿美元，而同期我国证券投资基金的资产总值则只有700亿元人民币。二是单个基金的块头太小，目前世界上基金规模动辄上千亿美元，而我国最大规模的只要30亿元人民币，三是家数太少，美国达7000多只，我国不到40只。
这几年，我国股市的发展重点之一是大力发展“证券投资基金”，并且把发展的形式定位在“公募型契约”证券投资基金。但出现了“唯证券基金独尊“的发展战略。由此，我国证券市场的投资者队伍发生了结构性变化，出现了以证券投资基金取代其他一切机构投资者的倾向。相对于证券投资基金的快速发展，我国股市的其他机构投资者明显萎缩
这种只扶持证券基金的片面的股市发展政策，实践证明已危及股市运行安全。证券投资基金的研究表明，证券投资基金的行为从整体上而言表现为“顺势操作”，因此从整体和长期而言并不能明显为股市提供流动力支持。分析从2000年以来的四个1300点附近的各类投资者的行为模式我们可以看出，证券投资基金并未表现出逆势进场的模式，从而无能力担当起为市场提供流动力的重任。但是与此同时，随着不断的监管和加压，在这四个1300点附近，其他投资者特别是机构投资者正趋于土崩瓦解之势。比较2000年以前的我国股市，我们在市场上已经越来越难以看到“抄底“资金的身影。投资者的高度“同质化”，破坏了证券市场应有的机构投资者的“异质化”结构。这就破坏了证券市场上各类机构投资者的应有的相互竞争，相互补充的生态平衡局面，带来了独家垄断性发展的失衡状态。
笔者认为：大力发展多样化的投资者队伍，建立生态平衡系统，市场机构化是当今国际资本市场的特点之一，也是我国股市健康发展的重要步骤之一。资本市场上的机构投资者主要是指养老基金，保险基金，和共同基金这三类投资者。有的国家还包括开办个人投资信托和证券自营的银行。目前我国资本市场仍然以散户为主，证券投资基金刚开始发展，保险基金从1999年开始以购买证券投资基金形式间接入市，但尚不能直接投资股票，养老基金由于体制问题，也未形成一个真正的法人。
由此，培养机构投资者的任务艰巨。培养机构投资者的主要内容包括：培养开放式基金，扩大基金市场和基金品种，基金设立和发行要逐渐由审批制过渡到注册制，要通过组建中外基金管理公司，提高国内基金的技术和管理水平，增强素质和竞争力；为保险基金自由进入市场创造条件，包括保险基金可以作为基金管理公司发起人，通过自己设立的基金管理公司进入市场等；培养养老基金，帮助这部分基金进入市场。
目前我们欣喜的听到证券监管高层表态：将给私募基金合法的地位！同时保监会主席吴定富表示：保险公司将投资证券公司和基金公司，全国社会保障基金理事会理事长项怀诚表示：今年八月底资产规模已达2300亿元的全国社会保障基金也将进军资本市场。所有这些措施的贯彻无疑将提高股市的流动性，扩大股市容量，增强投资者的投资信用，对于股市的长远发展具有重要的战略性意义。
三、关于证券市场体系
美国股票市场具有多层次的市场格局，股票市场通过层次细分可最大限度的实现资本的供需平衡。中国股票市场结构单一，主板A股市场规模较大，二板市场未能开设；三板市场规模小，同时沪、深两地市场的同质性、重叠性限制了整个市场容量的扩展。因此，笔者认为我国应建立多层次的证券市场体系，其中包括：
一）创业板市场（二板市场）：为高科技，高成长型企业服务。特点：企业规模小，经营年限短，采取保荐人制度，股份全部流通，规定主要股东最低持股量及出售股份的条件，严格强制性信息披露制度。
1、二板市场定位
无论在主板市场内部设立二板市场，还是单独设立为主板服务而且为主板市场培养上市公司的依附型市场，都不符合我国经济改革和产业转型的客观要求。由于主板市场存在问题较多，行政色彩过浓，因而在主板市场的基础上建立二板市场，就会留下隐患。从外国的发展过程看，如果把二板市场当作主板市场的辅助市场存在，一般来说都不是成功的。因此应建立一个有独立运行规则、独立的发展目标、独立的服务对象、独立的上市基准、交易机制的二板市场。二板市场应该为高科技企业服务，那些以电子信息、生物医药、新材料、环保等主导的高科技产业应该是我国二板市场的首选服务对象。为此，可以考虑把上海、深圳交易所合而为一，然后将深圳交易所变为二板市场。
2、二板市场的制度设计
1）上市标准
上市的最低资本要求及社会公众股比例应该较主板市场有大幅度的降低
可不设盈利要求
对业务要求应该严格
2）交易机制
在市场上推行做市商制度
确保管理层的稳定和公司成长的连续性
实行T+0的交易制度
3）监管机制
强调信息披露基础上的投资者保护
强调监管机构对发行质量和对投资者保护的责任
4）二板市场的风险及防范
建立科学的公司内部控制制度
实行严格的保荐人制度
实行严格的信息披露制度
实行严格的市场监管制度
二）三板市场
其实早在1992年，中国曾经设立过场外交易市场（三板市场），那就是STAQ和NET两个入股交易系统。1999年两个市场暂停交易，后一直没有开市。2001年新的场外交易市场启动――中国代办股份转让系统正式开张。中国所谓三板市场挂牌的公司是业绩差，问题多的企业，而美国OTCBB市场上挂牌的公司并不是因为业绩差而是公司实力较小，所以中国三板市场的定位就是剪不断，理还乱的问题股，像指垃圾桶，而美国的OTCBB市场的定位是小企业的孵化器，是NASDAQ的市场后备。
令人感动欣慰的是，据报到：新三板融资大门将开启，中科软定向增发方案已公布。新三板市场的推出，对于证券市场体系尤其是退市机制的形成具有重要的战略意义。
四、关于上市公司
一）质量问题
我国上市公司的业绩低下，普遍存在“一年好，两年差，三年ST，四年PT”的经营状况，亏损户数不断增加，净资产收益率呈逐年下降趋势，每股收益不断降低，审计报告中出具保留意见的公司不断增多，上市公司丑闻屡见不鲜。我国的1300家上市公司中有200多家发生过丑闻，出事比例高达16％，而同期美国市场的比例是1%,1994年到2004年，上市公司平均每股净资产增长速度低于GDP的增幅，净资产收益率呈下降趋势。
上市公司质量不高的原因：1）股票市场的功能定位不准确：管理部门过于关注市场的融资功能，特别是为国有企业筹资。很多国有企业效率低下，把股票市场完全当作“圈钱”“脱困”的场所，筹集资金是国企的最终目的，改制是手段。这样的上市目的使得国有企业的股份制改造在很大程度上只是为了筹集资金而进行形式上改头换面，公司上市后经营机制并没有发生根本性的变化，经营业绩逐年下滑。2）股票发行制度不合理：股票发行从“审批制”转为“核准制”。由最初的“额度控制”到“通道制”，再到“保荐人制度”。但现行的保荐制度不能杜绝“江苏琼华”事件。股票发行制度的不完善导致大量的绩差公司充斥市场。3）股票市场退出机制不健全：没有严格的摘牌制度，一些严重资不低债、缺乏市场重组潜力和收购价值的劣质公司仍然没有被淘汰。
对此，我们解决的对策是：1、股票市场的准确定位应该是融资和资源的优化配置；2、改革股票发行制度，推行机构询价、网上发行和网下配售制度，建立“绿鞋”回拨机制；3、加快三板市场改革，建立畅通的退出机制。
二）会计信息披露不真实、不充分、不及时、不规范。
琼民源的造假，蓝田股份的欺诈，银广厦的虚幻，草原兴发巨额财务黑洞，人们对会计信息产生了怀疑。其深层原因包括：1、巨大的利益诱惑；2、低廉的违规成本；3、法规政出多门；4、相关制度不完善。
对此，我们的解决思路应该是：1、建立以会计准则为核心的会计信息披露规范体系；2、建立以注册会计师公正审计为核心的会计信息披露监督体系；3、建立以证监会抽查复审为核心的会计信息披露再监督体系。
三）上市公司治理结构
由于股权分置，一股独大的现实，我国上市公司的治理结构形同虚设，“内部人”控制非常严重，这种局面既不利于公司的发展，更不利于保护投资者的合法权益。其实，股市的根本在于上市公司，没有良好的公司治理结构上市公司就不可能稳步发展和长期盈利。对此，笔者认为，应从以下几方面建立我国上市公司的治理结构。
1、健全和完善我国上市公司治理结构的前提是：股东利益的最大化。
我国绝大多数上市公司是国有或国有控股企业，其价值取向是多元化的，除了“股东利益最大化”的目标外，还有“社会价值目标”，比如：税收指标、就业指标、公益活动指标等待，在某种程度上这是高度理想主义的表现。美国一位著名经济学家曾经说过“高度理想主义，即使被采用，也只能削弱商业公司的主要优势及其有效实现确定目标的能力，同时还会放大政府的基本缺陷，使其迷失方向，并陷于利益集团的无休止的竞争中”。我国传统体制下国有企业人人都是主人，人人都对企业不负责的恶果也说明了这一点。当然，坚持公司治理结构的目标是“股东利益最大化”并不是说公司可以忽略公司利益相关者（包括雇员、债权人、顾客、社区）的利益。
2、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要改变国有股“一股独大”的畸形股权结构。
从实践上看，英美的股份公司都经历了家族资本主义、经理资本主义与机构资本主义三个阶段，其股权结构也经历了由集中到分散，再由分散到集中的变化。“一股独大”并没有错，相反在历史上发挥了积极作用，如沃伦.巴菲特在希尔公司、比尔.盖茨在微软公司、李嘉诚在和记黄埔公司都曾占很高比例的股权。
我国只所以反对国有股“一股独大”，关键是国有股股东行为非理想化，发生了严重的扭曲。一是国家所有权的代理行使问题没有得到妥善解决，国家所有权的代表是“形至而实不至”“缺位”现象严重，缺乏能真正对国有资产保值增值负责的人格化代表；二是我国绝大多数上市公司都是国企改制而来，受传统观念束缚严重；三是国有股“一股独大”导致上市公司的董事会和管理层基本由原企业的管理人员组，从而形成了国家行政干预的“内部人控制”局面；四是国有股不能流通，致使公司外部治理机制、市场对公司的治理“失灵”，加剧了国有股股东行为的扭曲；五是法制不健全，打击不力。
3、健全和完善我国上市公司治理结构，核心是要保证公司董事会的“独立性”，建立充分履行其职能的运行机制。
4、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要建立一个与公司治理结构相适应的公司外部治理机制（包括市场机制、行政机制与社会机制）
1）公司外部治理市场机制：主要指的是公司控制权市场和职业经理人市场
A、公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，主要是对公司董事长及董事会成员总经理及高级管理人员的约束。英美国家公司控制权市场十分活跃，公司经营状况糟糕，就可能更换董事长或总经理，甚至发生局外人通过收购该公司的股票继而达到兼并公司的目的，这样公司的董事长和总经理就会失去对公司的控制权。我国的公司控制权市场发展严重滞后，原因是国有股不能流通，从而妨碍了上市公司的敌意收购和兼并，这也是我国上市公司治理结构“失灵”的一个重要原因。
B、同样，我国职业经理人市场也很落后。公司经理的选择主要依靠行政部门，这样的职业经理人市场对公司在职经理来说没有构成任何威胁。
2）公司外部治理行政机制
政府对一级市场及二级市场的管理机制。
3）公司外部治理社会机制
主要是指中介机构的信用机制。
5、健全和完善我国上市公司治理结构，条件是要创造一种良好的公司治理文化。
1）树立“股份公司是股东的，股东利益最大化”的理念；
2）树立“股东公司最高权利机关是股东大会，核心机构是董事会”；
3）树立“人力资本价值”理念。
四）关于上市公司独立董事问题
1、我国独立董事占比过低
在我国的上市公司中，独立董事（INDEPENDENT DIRECTOR）的比例在10％左右，有的根本没有独立董事。根据经合组织（OECD）1999年的调查，独立董事占董事会的比例，美国为62％，英国为34％，法国为29％《财富》美国公司1000强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人。
2、我国上市公司实行独立董事制度存在的障碍分析
1）缺乏相关法律作支撑
现在的公司法没有给真正意义上的独立董事以存在的空间和条件。而在美国，独立董事依靠法律这把“上方宝剑”，可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志。而我国目前的法律没有赋予独立董事特殊表决权，人数也不占优势，很难从根本上与公司内部董事制衡。
2）一股独大的股权结构
美国公司目前最大的股东是机构投资者，一般在一个特定公司的持股比例为1％，按照美国《投资公司法》（1940），人寿公司和互助基金所持有的股票必须分散化，这也导致了美国股权的高度流动性。
当前我国公司治理结构中的主要问题是控股股东通过关联交易，如担保、应收帐款，资产置换等各种手段来侵占上市公司资产，侵害中、小股东利益。
3）独立董事的引入与我国监事会制度不相容
独立董事制度产生于普通法为主的美英法系国家，这些国家采用“一元制”的董事会制度结构，在公司机构设置上没有独立的监事会。我国公司立法上采用的是大陆法系的“二元制”结构组织体系，即在股东大会之下设董事会和监事会。如此，独立董事的职责就会和监事会重叠甚至冲突。
4）具备担当独立董事素质的人才匮乏
5）市场选择机制和评价体系尚未形成
3、我国上市公司有效运作独立董事制度的相关对策
1）完善相关法律、法规
A、公司法应赋予独立董事一定的权利，建立权利实现保障机制。这些权利包括信息知情权、监督权、独立的审核权、否决权。
B、上市公司还应当赋予独立董事特别职权：第一，重大关联交易的认可权；第二，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；第三，向董事会提议召开临时股东大会；第四，提议召开董事会；第五，独立聘请外部审计和咨询机构；第六，向股东征集投票权。
2）改革“一股独大”的股权结构
3）协调独立董事与监事会的功能。独立董事的监督具有天然的事前监督，内部监督以及决策过程监督紧密结合的特点，而监事会具备了经常性监督、事后监督与外部监督的特点。
4、对独立董事的任职资格和能力，聘任和激励约束等问题作出明确规定
1）任职资格和能力
2）聘任
3）提供独立董事的比例
4）提供充分信息和良好的工作条件
5）设立独立董事发挥作用的机构
6）建立合理的激励和约束机制
7）强化独立董事的诚信勤勉义务
5、建立独立董事的自律组织
五）上市公司的股权集中度
我国上市公司的股权集中度过高，有的达90％以上，股权结构不合理，不利于公司治理和资本流动。英国第一大股东平均持股比例仅为10％，这种分散的股权结构使上市公司的决策更为透明，且能更好的保护中小投资者的权益，“信息不对称”的问题得到了较好的解决，因而投资活跃，证券市场融资能力较强且流动性好。英国公司首次公开上市时间平均在公司创立后8年，而德国却是40年。英国公司上市的平均规模是1600万美元，而德国是6000万美元。德国上市公司的结构十分复杂，相互持股使得公司的直接持有者不等于最终持有者，个人持股比例小，而以银行为代表的金融机构持股比重和非金融公司交叉持股比重很大。
为此，要改变我国上市公司的畸形股权结构，必须大力发展机构投资者，鼓励保险基金和养老基金入市，给私募基金应有的合法地位，这样才能改变股权过于集中的局面。
五、关于分业经营问题
世界金融业的发展有两种经营模式。一种是金融机构可以跨行业经营银行、证券、保险与信托等各种金融业务，称为混业经营模式。其中最关键、最突出、最重要的是商业银行和投资银行混合，即“银证合一”，另一种称为分业经营模式，即商业银行、投资银行、保险公司和信托公司等金融机构不允许交叉经营业务。
金融业的混业经营和分业经营在西方金融史上曾经几分几合。1929年世界性经济大萧条和金融危机之后，国家金融领域逐渐由混业经营一统天下的格局演变成分业和混业两种经营模式并存的状态。到二十世纪七八十年代，实行分业经营的国家开始出现重新实行混业经营的新方向。二十世纪九十年代以来，金融市场上逐渐出现了一种新的发展模式--金融控股公司（Financia Holding Company）,巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会将其定义为：在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模的提供服务的金融集团公司。
1998年美国众议院通过了《1998年金融服务业法案》，该法案在涉及银行组织的条款中，创造了“金融控股公司”这一新的法律范畴。1986年撒切尔夫人在英国实行金融“大震”（big bang）改革，全面摧毁了金融分业经营的体制，促进了混业经营。在东亚，日本和韩国曾经以大财团的形式发展起了一些企业集团，其中有一些是金融控股公司。与此同时，中国的证券业与银行业仍实行银证分业的制度。这种制度的明显缺点在于：
1、资金方面
在投资银行业务中，券商需要通过咨询、策划、融资、估价、谈判等一系列操纵来帮助企业资本运营，这要求券商有一定的资金融通职能，而经纪业务的开展，银行网点的铺设也需要大量资金投入，同时券商要为客户提供融资、融券功能也需要一定的资金支持，自营业务的开展更增大了券商对资金的需要，在混业经营模式下，这些资金需求可以通过银行达到便利的满足，但在分业经营中券商就无能为力了。
2、营销网络方面
投资银行开展证券配售业务、经纪业务以及资产管理业务都需要建立一个网络体系来直接面向机构和个人投资者。在混业经营下可以利用银行的营销网络，降低成本，提供利用效率。
3、信息和信誉度方面
商业银行的经营历史远远长于投资银行，它们对经济实体的了解更多、更丰富，况且建立了一定的信誉度，容易接近客户，依赖商业银行的信誉投资银行可以顺利开展业务。
4、面对入世后金融大鳄的挑战，中国需要混业经营以打造自己的金融航母，否则难以抵御外来的金融风险，丧失竞争力。
对此，笔者强烈建议我国资本市场尽快走混业经营的道路，利用我国原有商业银行的优势，拓宽券商融资渠道，营造全方位的销售网络，增强自身抗御风险能力，以便在国际金融竞争中立于不败之地。
六、关于证券交易所
20世纪90年代之前，全球证券交易所几乎全都是以会员制形式发展起来的。这种类型的交易所是由会员出资组成的交易所为会员所有和控制，只对会员服务，只有会员才能利用交易所的交易系统进行交易，由于服务者和出资者为同一人，因此大多数实行会员制的证券交易所都是非盈利的服务性组织。在技术进步的推动下，会员制形式逐渐不能适应市场的变化。
资本的国际化使各地的证券交易所突破了地域限制，在全球市场上形成了相互竞争的对象。一方面，竞争使定价过高的交易所得不到客户，也就没有收入来源，从而面临淘汰的命运；另一方面，作为交易所，要在竞争的条件下生存，就必须努力提高服务质量，扩大市场份额，否则就有被蚕食的危险。但在会员制下，交易所筹资能力受限，融资成本过高，非盈利性的组织机构也限制了它持续发展的能力。在这种条件下，交易所只有采取以获得竞争优势为导向的商业治理结构才能获得竞争力，因此，进入90年代，交易所的治理结构也发生了相应的变化，出了公司化的发展趋势，交易所开始由非盈利性的会员制向盈利性的公司制转变。 公司制的特点在于：1、是以满足股东价值最大化为目的的组织；2、交易所可以向社会公众发行股份，不必局限于是会员还是交易者；3、通过公开发行股票，使市场交易权和所有权分开，不是股东也可以获得在交易所交易的资格，而在会员制下，只有会员才有资格直接交易。显然，公司制各方面都要优于会员制。而我国目前证券交易所组织模式为“行政会员制”，它是行政管理与会员参与相结合的组织模式。由于实施行政管理，它能从宏观上保障证券交易所的活动首先符合国家利益，有利于实施监管；由于会员参与，它还要考虑会员的切身利益，“行政制”和“会员制”的结合必然导致低效率和缺乏市场竞争力。
但令人遗憾的是迄今为止，股票市场改革矛头主要指向筹资者，投资者和券商，很少触及证交所。目前的证交所内无动力，外无压力，没有竞争和市场意识，面对资本全球化的冲击，整合和股份化改造是证交所改革之路。
笔者认为我国证券交易所的改革包括两个方面：
1、证券交易所的整合，上海、深圳证交所合并为上海证券交易所。从全球看，证交所集中化的呼声超过了分散化的呼声。目前世界范围内形成的三大势力范围：一是以纽约证交所为首的GEM阵营（global Equity Market）控制欧洲、美洲和亚太,股票市值超过了19万亿美元。二是以英德为首的IX阵营，市值为4万亿没有，以欧元报价，垄断欧洲股票交易额的53％和高科技股的80％，三是以纳斯达克为首的创业板市场阵营即“全球数码股市”。
2、公司制的证交所结构。世界上大多数证券交易所已经改制成股份公司，有不少公司正在上市。把属于市场的还给市场，只有这样，中国的资本市场才能面对全球竞争，才能在世界资本市场中站稳脚跟。

㈣ 公司治理的公司治理与股权激励

股权激励，是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励不同于其他公司治理模式的特点在于不再使用权利的赋予与剥夺、监督与制衡等模式，从表面上看，股权激励是股东对经营者的一种奖励，一种期权的行权和额外财产的取得，但是实质上将经营者从纯粹的代理人变成一种特殊意义上的股东，这种特殊意义上的“股东”所持有的股票或者其他意义上的财产权利与二级市场上的投资者有很大的不同，其不同点可以从两个方面来解释：(1)股权激励对于经营者来说往往是一种期权，股东是否兑现其股权激励计划往往对经营者设定了一定的经营目标作为行权条件，同时还有期限和数量上的严格限制，这与二级市场投资者是有很大不同的；(2)股票期权往往有禁售期及其他的转让时间和数量上的限制，这种限制既可以表现为公司法上的规定也可以表现为公司章程的规定，而二级市场上的投资者在购买出售股票上并无此方面的限制，完全是买卖双方的合意行为。作为一个理性的经济人，谁都不愿意自己财产的贬值和减损，通过股权激励的方式股东将经营者与公司的经营业绩和表现紧紧的“绑架”在一起，从而达到一种风雨同舟、同进同退的效果，这无疑是降低经营者的道德风险、降低代理成本、实现股东利益最大化的一种很好的途径。
股权激励的形式多种多样，主要包括股票期权、业绩股、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、职工持股等，其中应用最为广泛的是股票期权和限制性股票，其他形式的股权激励计划大致是这两种形式的变形。下文也围绕这两种激励方式展开论述，(1)股票期权是指股东会赋予经营管理层在一定期限内购买一定数量公司股票的权利，至于此种权利是否实现要看经营管理层能否达到股东规定的经营目标。在行权以前，被授予股票期权的经营管理层没有享受到财产权益；在行权后，其获得的收益为行权价和行权日市场价的差额。(2)限制性股票是指通过股东会决议允许经营者以预先确定的条件以较低的价格或者是无偿获得公司一定数量的股票，限制性股票激励计划中需要包含一定的业绩条件。在符合所设定的业绩目标的前提下，激励对象需要对所授予的股票进行购买。而如果未能达到预定条件的，则限制性股票激励计划自然终止。限制性股票在出售时往往具有严格的时间限制和条件限制。以股权激励最为发达的美国为例，经营管理层要出售限制性股票获利的限制十分严格，如公司持续达到一定的盈利水平或者是经营管理层持有满一定年限甚至是退休才可以出售此种股票。
从法律性质上来看，股票期权和限制性股票授予协议实际上是经营管理层和股东之间的一种附条件、附期限的买卖或者是赠与合同，其既可以是无偿的，也可以是有偿的，虽然股票期权和限制性股票都是股权激励的方式，但是两者之间存在着显著的差别，主要表现为：(1)股票期权只有在达到一定的条件时才可以行权，其获得的是对公司未来收益的分享权；而限制性股票是在公司首先预设一定的条件授予经营管理层一定的股票，但是只有达到所规定的业绩、工作年限等限制性条件时持有者才能将其卖出套利。(2)股票期权持有人可以选择行权，也可以选择不行权，从法律上看是一种形成权，这种形成权限定了时间，过了规定的行权期间此形成权即归于消灭，在股票市场价格低于行权价格时，股票期权持有人完全可以选择不行权；但是限制性股票则是先以低于现时市场价格授予激励对象，如果未来股票市场价格低于现价，则持有人无法从中套利，因此，经营管理层就因为自己的趋利避害性而对公司勤勉尽责，从而达到优良的经营业绩。 目前实施奖励策略是否能一定实现公司经营业绩的提高并无定论，相反有些学者认为实施奖励策略是公司低效率的股东监督的表现，强势薪酬计划并非总是公司治理上一种理性的选择。也有些学者通过经济学建模研究得出上市公司绩效与股权激励存在显著正相关关系。经邦的理解是包括股权激励此种奖励策略在内的各种公司治理的手段，在采取时都要审时度势，量体裁衣。同时奖励策略只是作为公司治理手段中的一种，并不能取代选任、监督等策略，各种手段综合运用往往才能达到更好的效果，但是不可否认的是股权激励等奖励措施在降低代理人的道德风险和代理成本、吸引和留住人才、解决内部人控制并将其才能充分的致力于公司经营和股东利益是有一定的积极作用的。
从世界各国的实践以及《公司法》的规定来看，股权激励作为一种公司治理的手段基本上得到了肯定，美国法律即授权公司可以发行股票期权、影子股票以及其他各种形式的激励薪酬；德国原来的激励薪酬受到税法和公司法的严格限制，但是这种状况目前也发生了一定的改变，如德国公司法允许公司回购10%发行在外的股份用于股票期权计划。当然，“安然事件”曾经使许多西方公司都放弃了股权激励这种奖励措施，在国内因推行股票期权计划而导致管理层天价薪酬等事件也得以显现。就此而言，任何制度都有由不完善到完善的过程，但是并不能因此否定股权激励计划在降低代理成本、充分发挥人才的积极性的作用。

㈤ 我国股票市场的发展现状及存在的问题

1987年我国第一家投资银行--深圳经济特区证券公司成立，截至目前有200多家证券公司成立。注册资本总额超过2000亿元。其中，海通证券、中信证券、银河证券、申银万国注册资本规模超过40亿。
目前中国的证券公司治理结构不健全，内控机制不完善，抗风险能力差，主要表现在：
1、股本结构不合理，股权过于集中。大部分证券公司十大股东的持股比例接近60％或以上。国信证券前5大股东的持股比例高达95％。如此股权结构不利于治理结构的形成，容易造成大股东控制，损坏小股东利益。我国的证券公司大多以地区或部门作为发起人，政府和国有银行在其结构中占主导地位，股东性质单一，使投行同时带上了国企的通病。
2、股权流动性差。截至目前深沪两市只有寥寥数家上市证券公司，由此造成股东无法通过市场来监督经营者行为，而只能直接参与公司治理，加大了股东的治理成本。
3、作为国有企业或国有资产控股的证券公司，由于国有产权代表缺位等原因，董事会、监事会和股东大会形同虚设，在这种权利制衡的真空中，证券公司实际经营决策的权利由公司高管人员掌握，内部人控制。
4、激励机制不合理，激励手段落后。

㈥ 中国股市存在的四大问题

中国股票市场存在三大的严重问题

中国资本市场在20年快速发展的同时,也产生了一些严重的问题。当下中国股票市场正面临着发展过程中的困局,被边缘化日益显现,集中表现为资源的错配上。

第一,市场资金的严重错配。

企业本来只要募足一个亿资金足矣,在投行的精心包装下,一下子圈进了10个亿,钱多得没处花,于是公司买楼买车,购买理财产品等等。而大股东面对巨额财富,“上市”后急忙高价套现。近十年来的股市,一批企业老板圆了富豪梦,但投资者难以从中分享到经济增长的红利。面对一个疲弱的股市,巨额民间资金找不到出口,于是炒楼,炒商品,资金在体外循环与空转。

第二,公司治理方式的错配。

大股东一股独大,外部投资者难以发挥作用,独立董事成摆设。特别是家族型一股独大的上市公司信息不透明,公司治理存在严重缺失。不少公司利用大股东和控股股东优势地位来侵害中小股东和中小投资者的权益。

第三,筹资与投资的错配。

产业证券市场应成为筹资者与投资者利益共沾的市场,但过往市场的天平偏向融资者,投资者只能选择逃离,筹资也难以为继,IPO一次又一次被迫暂停。

显然,中国资本市场种种弊端,其根本原因在于行政主导了市场,无论从资本市场的运行机制还是外部环境来看,都没有真正的市场化。所以改革迫在眉睫。

最大的问题：股市有风险！官员应远离！

㈦ 股票市场治理属于外部公司治理中的什么

股票市场治理属于外部公司治理中的资本市场治理。

㈧ 小鹏汽车公司治理对股票的涨跌影响

影响不大。调整组织架构主要在于管理提升，管理提升对企业经营属于锦上添花，对销量和股价的贡献度不大，很难起到立竿见影的作用，小鹏汽车公司治理对股票的涨跌影响不大。小鹏汽车成立于2014年，总部位于广州，是广州橙行智动汽车科技有限公司旗下的互联网电动汽车品牌。

㈨ 股权结构与公司治理

我国上市公司治理结构的缺陷

目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面：

1.上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。

2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。

3.上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。

4.董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的

约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

㈩ 公司治理的模式有哪些

公司治理模式主要有三种：英美模式、日德模式和家族模式。

英美模式

英美公司内部治理结构的基本特征

公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。

1．股东大会

从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。

2．董事会

董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同，董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。 为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：

其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东，对公司事务有着巨大的影响力，所以不愿让太多的人分享他的决策权。在这种情况下，董事会是股东大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，有的公司还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。

其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职；内部董事一般都在公司中担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，美国大多数公司企业的内部董事人数为三人，很少有超过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在股票市场上购买公司股票而成为公司大股东，但他们往往对于公司的具体业务并不了解，大部分外部董事作为其他公司的代表进入公司董事会，而这些公司又常常是法人持股者。自70年代以来，英美公司中的外部董事比例呈上升趋势。按理讲，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制，但是，英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席。这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性，其结果是董事会难以发挥监督职能。

3．首席执行官（CEO）

从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官，即CEO。在多数情况下，首席执行官是由董事长兼任的。即使不是由董事长兼任，担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董事长的继承人。但是，由于公司的经营管理日益复杂化，经理职能也日益专业化，大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手，负责公司的日常业务，这就是首席营业官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多数公司，这一职务一般由公司总裁（President）兼任，而总裁是仅次于首席执行官的公司第二号行政负责人。也有的公司，由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁。此外常设一名首席营业官协助董事长兼首席执行官的工作。此外，公司还设有其他一些行政职务，如首席财务官等。在英美公司的行政序列中，以首席执行官的地位最高，其次为公司总裁，再次为首席营业官，接下来是首席财务官。在总裁以下，各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁，包括执行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务分部，或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官。由于首席执行官是作为公司董事会的代理人而产生，授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。首席执行官的设立，体现了公司经营权的进一步集中。

4．外部审计制度的导入

需要注意的是，英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。公司董事会内部虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。由于英美等国是股票市场非常发达的国家，股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，而公司自设的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏差，所以，英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所，由有关企业聘请他们对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告，以示公正。英美等国公司每年的财务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告。政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司经营状况进行审计并对审计事务所的任职资格进行审查。这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为，又在很大程度上保证了公司财务状况信息的真实披露，有助于公司的守法经营。

德日模式

德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面：

1． 商业银行是公司的主要股东

目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。

日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。 在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15%。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10%以下。

另外德国银行还进行间接持股，即兼作个人股东所持股票的保管人。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管，股东可把他们的投票权转让给银行来行使，这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了，股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。到1988年，在德国银行储存的股票达4115亿马克，约为当时国内股票市场总值的40%，加上银行自有的股票（约为9%），银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50%左右。

商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司股权相对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。

2．法人持股或法人相互持股

法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征，这一特征尤其在日本公司中更为突出。二战后，股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。但在多元化的股权结构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形成了日本企业股权法人化现象，构成了法人持股的一大特征。

据统计，日本1949--1984年，个人股东的持股率从69.1%下降为26.3%，而法人股东的持股率则从15.5%上升为67%，到1989年日本个人股东的持股率下降为22.6%，法人股东持股率则进一步上升为72%，正由于日本公司法人持股率占绝对比重，有人甚至将日本这种特征称为“法人资本主义”。

由于德日在法律上对法人相互持股没有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有两种形态，一种是垂直持股，如丰田、住友公司，它们通过建立母子公司的关系，达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的。另一种是环状持股，如三菱公司、第一软银集团等，其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。

总之，公司相互持股加强了关联企业之间的联系，使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成了“命运共同体”。

3．严密的股东监控机制

德日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的，如果股东们对公司经理不满意，不像英美两国公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手发言”。但是德日公司的监控机制的特征有所不同。

4．德国公司监控机制的特征

德国公司监控机制的特征表现在两个方面：

一是德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会。依照法律，在股份公司中必须设立双层董事会。监督董事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构。德国公司法规定，监督董事会的主要权责，一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营；二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策；三是审核公司的账簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。德国公司监事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验，监事会主席由监事会成员选举，须经2/3以上成员投赞成票而确定，监事会主席在表决时有两票决定权。由此来看，德国公司的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构，因为它拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权。这样无论从组织机构形式上，还是从授予的权力上，都保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能。由于银行本身持有大量的投票权和股票代理权，因而在公司监事会的选举中必然占有主动的地位，德国在1976-1977年度的一份报告中表明，在德国最大的85个公司监事会中，银行在75个监督董事会中占有席位，并在35个公司监事会中担任主席。

如果公司经理和高层管理人员管理不善，银行在监事会的代表就会同其他代表一起要求改组执行董事会，更换主要经理人员。由此可见，德国在监事会成员的选举、监事会职能的确定上都为股东行使控制与监督权提供了可能性，而银行直接持有公司股票，则使股东有效行使权力成为现实。

二是德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。由于德国在历史上曾是空想社会主义和工人运动极为活跃的国家，早在200年前早期社会主义者就提出职工民主管理的有关理论。1848年，在法兰克福国民议事会讨论《营业法》时就提议在企业建立工人委员会作为参与决定的机构。1891年重新修订的《营业法》首次在法律上承认工人委员会。德国魏玛共和国时期制定的著名的魏玛宪法也有关于工人和职员要平等与企业家共同决定工资和劳动条件，工人和职员在企业应拥有法定代表并通过他们来保护自身的社会经济利益等规定。尤其在二战以后，随着资本所有权和经营权的分离，德国职工参与意识进一步兴起，德国颁布了一系列关于参与决定的法规。目前，在德国实行职工参与制的企业共有雇员1860万，占雇员总数的85%。在德国的职工参与中，可以分为三种形式。其一是在拥有职工2000名以上的股份有限公司、合资合作公司、有限责任公司。这种参与方式的法律依据是1976年通过的《参与决定法》。它涉及的主要是监事会的人选。监事会的人数视企业规模而定，在2000名以上到1万名职工以上的企业有监事会成员20名。职工进入监事会的代表中，职工和高级职员是按比例选举的，但每一群体至少有一名代表。其二是拥有1000名以上职工的股份有限公司、有限责任公司等企业的参与决定涉及到董事会和监事会。董事会中要求有一名劳工经理参加。监事会的人数定为11人，席位分配的过程是，劳资双方分别提出4名代表和1名“其他成员”，再加1名双方都能接受的“中立的”第三方。其中的“其他人员”规定为不允许与劳资双方有任何依赖关系，也不能来自那些与本企业有利害关系的企业。其三是雇工500名以上的股份公司、合资合作公司等。规定雇员代表在监事会中占1/3，在监事会席位总数多于1个席位时，至少要有1名工人代表和1名职工代表。职工代表由工人委员会提出候选人名单，再由职工直接选举。

这样职工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策，即所谓“监事会参与决定”，使得企业决策比较公开，这有利于对公司经营的监督，同时还有利于公司的稳定和持续发展。因为职工在监事会中占有一定的席位，在一定程度上减少了公司被兼并接管的可能性。这也是德国公司很少受到外国投资者接管威胁的主要原因之一，从而保护了经理人员做出长期投资的积极性。

5．日本公司监控机制的特征

日本银行的双重身份，决定了其必然在固定行使监控权力中，发挥领导的作用。日本银行及其法人股东通过积极获取经营信息对公司主管实行严密的监督。一方面，银行作为公司的主要股东，在盈利情况良好的条件下，银行只是作为“平静的商业伙伴”而存在。另一方面如果公司盈利开始下降，主银行由于所处的特殊地位，能够很早就通过营业往来帐户、短期信贷、与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息，及时发现问题。如果情况继续恶化，主银行就可以通过召开股东大会或董事会来更换公司的最高领导层。 日本的董事会与美国很相似，基本上是实行业务执行机构与决策机构合二为一。但是日本董事会的股东代表特别少，从总体上看具有股东身份的仅占9.4%（主要股东为5.7%，股东代表为3.7%），而在上市公司特别是大公司中，具有股东身份的仅占3.9%，其余大部分都是内部高、中层的经理管理人员等，从董事会成员构成可以看出，董事会不是股东真正行使监控权力的机构。另外从表面上看，日本公司董事会也没有银行的代表，实际上并非如此，在日本公司董事会中，有一名以上的董事常常是公司主银行的前任主管，这是日本商业银行的通行做法。这位前任主管实际上就是为主银行收集信息，并对公司主管实行严密监控，当对公司主管经理的经营业绩不满意时，就可以利用股东大会罢免这些经理人员。 日本公司还通过定期举行的“经理俱乐部”会议对公司主管施加影响。尽管“经理俱乐部”会议是非正式的公司治理结构，但它实际上是银行和其他主要法人股东真正行使权力的场所。在“经理俱乐部”会议上，包括银行和法人股东在内的负责人与公司经理一道讨论公司的投资项目、经理的人选以及重大的公司政策等。

家族模式

由于国情和企业所处的成长与发展环境的差异，使得韩国和东南亚的家族治理模式既有相同之处也有不同之处。在韩国和东南亚家族治理模式的特征中，有些特征无论是在形式上还是在内容上都是相同的，但也有些特征只是在形式上是相同的，但在内容上却是不相同的。为了研究的方便，本文把形式上相同的特征都归诸于韩国与东南亚家族治理模式的共性，至于内容上的不同则在阐述相关特征时加以区别说明。同时，有些特征只存在于东南亚家族治理模式中，也有一些特征只存在于韩国的家族治理模式中，本文把这样的特征归诸于韩国和东南亚家族治理模式在特征上的差别。下面从共性和差别两个方面分别阐述韩国和东南亚家族治理模式的特征。

1．企业所有权或股权主要由家族成员控制

在韩国和东南亚的家族企业中，家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况是，企业的初始所有权由单一创业者拥有，当创业者退休后，企业的所有权传递给子女，由其子女共同拥有。第二种情况是，企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有，待企业由创业者的第二代经营时，企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有。第三种情况是，企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制，然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家族成员，并由他们共同控制。第四种情况是，家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时，由家族创业者或家族企业控股，待企业股权传递给家族第二代或第三代后，形成由家族成员联合共同控股的局面。第五种情况是，一些原来处于封闭状态的家族企业，迫于企业公开化或社会化的压力，把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业，或把企业进行改造公开上市，从而形成家族企业产权多元化的格局，但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍然主要由家族成员控制着。上述五种情况中的每一种情况，在韩国和东南亚的家族企业中都大量存在着，而且上述五种情况包括了韩国和东南亚家族企业所有权或股权由家族成员控制的基本概况。

2．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中

在韩国和东南亚的家族企业，家族成员控制企业经营管理权主要分两种情况。一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家族成员控制，另一种情况是企业经营管理权主要由有血缘关系的家庭成员和有亲缘、姻缘关系的家族成员共同控制。

3．企业决策家长化

由于受儒家伦理道德准则的影响，在韩国和东南亚家族企业中，企业的决策被纳入了家族内部序列，企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出，家族中其他成员做出的决策也须得到家长的首肯，即使这些家长已经退出企业经营的第一线，但由家族第二代成员做出的重大决策，也必须征询家长的意见或征得家长的同意。当家族企业的领导权传递给第二代或第三代后，前一代家长的决策权威也同时赋予第二代或第三代接班人，由他们做出的决策，前一辈的同一辈的其他家族成员一般也必须服从或遵从。但与前一辈的家族家长相比，第二代或第三代家族家长的绝对决策权威已有所降低，这也是家族企业在第二代或第三代出现矛盾或冲突的根源所在。

4．经营者激励约束双重化

在韩国和东南亚的家族企业中，经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。对于家族第一代创业者而言，他们的经营行为往往是为了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及为自己的子孙后代留下一份产业。对于家族企业第二代经营者来说，发扬光大父辈留下的事业、保值增值作为企业股东的家族成员资产的责任、维持家族成员亲情的需要，是对他们的经营行为进行激励和约束的主要机制。因此，与非家族企业经营者相比，家族企业的经营者的道德风险、利己的个人主义倾向发生的可能性较低，用规范的制度对经营者进行监督和约束已经成为不必要。但这种建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制，使家族企业经营者所承受的压力更大，并为家族企业的解体留下了隐患。

5．企业员工管理家庭化

韩国和东南亚的家族企业不仅把儒家关于“和谐”和“泛爱众”的思想用于家族成员的团结上，而且还推广应用于对员工的管理上，在企业中创造和培育一种家庭式的氛围，使员工产生一种归属感和成就感。例如，马来西亚的金狮集团，在经济不景气时不辞退员工，如果员工表现不佳，公司不会马上开除，而是采取与员工谈心等形式来分析问题和解决问题，这种家庭式的管理氛围在公司中产生了巨大的力量。印度尼西亚林绍良主持的中亚财团，对工龄在25年以上的超龄员工实行全薪退休制，使员工增加了对公司的忠诚感。再如，韩国的家族企业都为员工提供各种福利设施如宿舍、食堂、通勤班车、职工医院、浴池、托儿所、员工进修条件等。韩国和东南亚家族企业对员工的家庭式管理，不仅增强了员工对企业的忠诚感，提高了企业经营管理者和员工之间的亲和力和凝聚力，而且还减少和削弱了员工和企业间的摩擦和矛盾，保证了企业的顺利发展。

6．来自银行的外部监督弱

在东南亚，许多家族企业都涉足银行业。其中，一些家族企业的最初创业就始于银行经营，然后把企业的事业领域再拓展到其他产业；也有一些家族企业虽然初始创业起步于非银行领域的其他产业，但当企业发展到一定程度后再逐步把企业的事业领域拓展到银行业。作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样，都是实现家族利益的工具，因此，银行必须服从于家族的整体利益，为家族的其他系列企业服务。所以，属于家族的银行对同属于家族的系列企业基本上是软约束。许多没有涉足银行业的家族企业一般都采取由下属的系列企业之间相互担保的形式向银行融资，这种情况也使银行对家族企业的监督力度受到了削弱。 在韩国，银行作为政府干预经济活动的一个重要手段，是由政府控制的。一个企业的生产经营活动只有符合政府的宏观经济政策和产业政策要求，才会获得银行的大量优惠贷款，否则就很难得到银行的贷款。所以，韩国的家族企业为了生存和发展，都纷纷围绕政府的宏观经济政策和产业政策从事创办企业和从事经营活动。这种情况使得韩国的家族企业得到了没有来自银行约束的源源不断的贷款。除筹资功能外，银行在韩国只是一个发放贷款的工具，而对贷款流向哪些企业，获得贷款企业的金融体质是否健康则很少关心，使得韩国家族企业受到来自银行的监督和约束力度较小。

7．政府对企业的发展有较大的制约

韩国和东南亚的家族企业在发展过程中都受到了政府的制约。在东南亚国家，家族企业一般存在于华人中间，而华人又是这些国家的少数民族（新加坡除外），且掌握着国家的经济命脉；华人经济与当地土著经济之间存在着较大的差距。因此，华人家族企业经常受到政府设置的种种障碍的限制。为了企业的发展，华人家族企业被迫采取与政府及政府的公营企业合作，与政府公营企业合资以及在企业中安置政府退休官员和政府官员亲属任职等形式，来搞好与政府的关系。而在韩国，政府对家族企业的制约主要表现在政府对企业发展的引导和支持上。凡家族企业的经营活动符合国家宏观经济政策和产业政策要求的，政府会在金融、财政、税收等方面给予各种优惠政策进行引导和扶持，反之，政府会在金融、财政、税收等方面给予限制。因此，在韩国和东南亚，家族企业的发展都受到了政府的制约，但在东南亚，政府对家族企业采取的主要措施是限制，在韩国，政府对家族企业采取的主要措施则是引导和扶持。