300280紫天科技股票股东人数

A. 1.45万亿商誉成为压在A股头上的达摩克利斯利剑 中小创比例大、增速快

种种迹象表明，上市公司的商誉问题已成为监管部门的重点关注项，也成为投资者在即将到来的2018年报季中滚岩最不容忽视的科目之一。沪深两大交易所的问询函是监管风向标。从去年开始，交易所下发的年报事后监管问询函中，商誉就已经成为重点内容。此前证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(以下简称8号文)，就商誉减值的会计监管风险进行了提示。这或许预示着针对商誉问题更严厉的监管即将到来。

A股商誉1.45万亿 中小创比例大、增速快

浙商证券一份研报显示，当前A股的商誉为1.45万亿，较2017年同期增长15.18%。这背后是2015年并购规模显著抬升，驱动商誉高速成长；2015年并购金额和数量的增幅分别为23.9%和69%。

此前证监会指出，公司在确定商誉减值测试时点时，通常存在三种问题：第一，未至少在每年年度终了进行商誉减值测试；第二，未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象，在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由；第三，简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。

在1.45万亿的商誉中，创业板商誉占净资产的比例较大，且增长迅速。当前主板商誉为7949亿元，中小板商誉为3774亿元，创业板商誉为2761亿元，整体比例稳定在7∶3∶2。

从行业来看，传媒、医药和计算机的商誉规模较大。从商誉绝对规模来看，传媒、医药、计算机排名前三。从商誉占净资产比例来看，传媒、休闲服务、计算机排名前三。

实际上，商誉减值是一个常见的市场现象。如果上市公司真心实意做产业链的并购重组，遇到了行业不景气或者国内外政策变化，出现做了减值造成了亏损并致使股价出现暴跌的现象并不可怕，只要公司有竞争优势、并购有协同效应，那么更低的估值可能意味着更好的投资机会。相反，如果上市公司为了追逐热点做高市值，以便于股份减持从而套现更多，那么只会千方百计地游走在会计制度的边缘，尽量少披露信息、掩盖风险去欺骗投资者。

压在头上的达摩克利斯利剑

以紫光学大为例，这家曾经中概股私有化回归A股的标杆企业如今沦为卖壳股，由于2015年收购学大教育产生巨额商誉，到2018年三季度末商誉价值15.27亿元，占净资产的比重高达1171%，也就是说商誉的价值是净资产的11倍多。

截至2018年三季度末，共有超过2000家上市公司账上存在商誉，商誉余额合计达1.45万亿元。从商誉的绝对规模来看，中国石油(601857)、美的集团(000333)、潍柴动力(000338)等13家公司的商誉余额均超过百亿元，居于市场前列。

不过，商誉的相对规模，恐怕更能反映商誉减值时对公司造成的潜在风险。数据显示，截至2018年三季度末，共有134家公司商誉余额占到股东权益(即净资产)的一半以上，其中紫光学大(000526)、凯瑞德(002072)等18家公司商誉余额规模超过了公司同期的股东权益。

部分公司并购后业绩比预期相差甚远

在商誉高企的上市公司名单中，还有部分公司并购重组后的业绩预期相差甚远。紫天科技(300280)原名为南通锻压，于2011年12月在创业板上市。上市第二年业绩就迅速“变脸”，扣非后归母净利润同比下滑了59.35%。此后数年，拿备桥扣非后归母净利润要么亏损，要么微利，整体表现与上市之前的美好预期差之甚远。

或是为了改变自己不佳的经营状况，紫天科技原控股股东曾试图通过并购重组来解决公司日益下滑的经营问题，自2014年以来展开了一系列并购重组事项。然而在2014年至2017年期间，公司针对恒润重工100%股权和针对亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权的两次重组并购却最终以失败而告终。

2017年7月，紫天科技终于以2.5亿元的价格完成了对深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权的收购，成功进入到互消猛联网和广告投放领域，此次并购产生商誉2.43亿元。遗憾的是，此次对橄榄叶科技的收购并未能为上市公司带来多少业绩上的改观，当年上市公司实现的净利润仅有451.95万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润更是亏损了84.62万元。

2018年5月，公司经过一番波折后成功收购亿家晶视70%股权。根据上市公司披露的财务数据，合并报表后的前三季度实现营业收入4.9亿元，同比增长98.17%；实现净利润7704.20万元，同比增长1604.66%。报表虽然好看，但付出的成本却也不低。上市公司为亿家晶视70%股权所支付的交易总对价达到了9.24亿元，新增商誉7.46亿元。

（文章来源：投资快报）

（原标题：上市公司商誉泡沫高悬 并购规模抬升后如何防范商誉减值“地雷”？）

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