我是如何分配新东方股权的

『壹』 几个朋友合伙创业，如何分配股权

合伙制的企业有几种角色，作为投资方，我们要好好的平衡，这里面就包含了如何分配股权和管理权的问题？投资方，实际操作者，资源核心技术方，立项者，我先大致呢分析这几个角色。

一般而言，实际引入项目及立项者，优先占有5%左右的股权！实际操作者CEO，优先占有5%到10%的股权，这其中要平衡这个实际的操作者，是否具有我们所需要的资源，比如说经验，技术，必须的项目能力，这相当于技术智本入股，这一点是投资人，必须要明确的，也是投资的风险所在。

当我们按着以上的这种常规化的分配比例来分配股权时，剩余的股权已投资金额为主，打个比方吧！比如这个项目的投资金额为100万，那么实际操作者具有了相关的管理经验和技术，它可以以技术和智本入股，有10%左右的股权，而他本人也拥有这个项目关键的资源，这时投资人要评估他所拥有的这个资源的价值，确定给予它的股权。你投资80万，占有80%的股权，另20%就相当于他技术和智本操作入股了，但你也可以余出5%左右的团队股份，即他占15%，另5%由他代持，作为将来团队的股权奖励，因为毕竟要引进好的人才。

关于股权和合伙人制度，以及合伙过程当中产生的一些问题的内容，在我@孙洪鹤 短视频当中都有大量的讲解，可以自己查看一下，希望我的回复能够对当事人有一些帮助，以后多交流

最佳：股权一人为67%，其他33%，最坚实，这样决议不管是股东会三分之二以上通过，还是二分之一以上通过都不可能会被否决。

次佳：股权一人为51%，其他49%，仍然有决议被否决的风险。

最差的平均股权，谁说了都不算，奋斗的时候或许可以共患难，可是公司如是盈利了，三个人都会开始膨胀，权力欲望也会越来越大，最终公司将进入无限内斗。

其中中国股权之争最经典的战役莫过于雷士照明的股权争霸，大家可以去网上搜来看看，绝对比商业大片还惊心动魄。

雷士照明成立于1998年，由三个重庆人，又是高中同学吴长江（班长）、胡永宏（支书）、杜刚共同组建，投资一百万，其中吴长江45%、另外二人各占27.5%。雷士照明发展非常快，2002年公司销售超过一个亿，这时候三个发生了权力分岐，进行了第一次股权调整，平均分配，三个各占三分之一。

雷士照明的商业模式非常成功，与代理商绑定，到2005年业绩已达7个亿，这一年股权斗争大戏之幕正式拉开，先是吴长江被踢出局，可几天后吴长江联络经销商开“维稳大会”反将胡永宏、杜刚踢出了雷士，踢出去得花钱，二人股份作价1.6亿，这笔巨资显然是当时的雷士出不起的，只能找外援，这时候有个神秘女人出现，她就是毛区健丽，给雷士拉来994万美元的投资占了雷士30%的股份。

2006年软银赛富的阎焱投入的2200万美元占雷士35.71%，按这个价格算，毛区健丽已经赚了两倍。2008年高盛投入3655万美元，占了9.39%的股份成为了第三大股东，毛区健丽已经赚了七倍。

2010年雷士在香港上市，募资15亿港币，毛区健丽投资翻了二十倍。2011年施耐德购买了9.22%股份，花了12.75亿港元，成为雷士照明第三大股东，这也是吴长江引入的外资用来制约阎焱的，这时候吴长江持股15%为第二大股东。

2012年阎焱将不合的吴长江赶出雷士，自己做了董事长，消息一出雷士股价大跌，经销商纷纷罢工支援吴长江，2013年吴长江又返回雷士董事局成为执行董事，但这次并不是幸福的开始，而是劫数的开始。吴长江自己找来德豪润达公司的王冬雷，将自己的股份买给他，加上他们收的散股，持股达20%成为雷士最大的股东，阎焱被踢出局，吴长江任CEO。

2014年吴长江再次被踢出了雷士，这次不但出局还被惠州市中级人民法院以挪用资金、职务侵占罪，判处有期徒刑14年，雷士照明的股权之争终于划上了句号。

所以股权的平均化是风险最大的一种分配方式，我们也可以从乔布斯被赶出苹果，真功夫创始人进监狱去了解股权争斗的残酷。

一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售。你的合伙人团队的分工很明确，这点是很不错的，但分配股权参考的主要因素可不是这个。

谁是大股东？谁来决策？

平分股权是最不明智的行为，创业过程中，你无时无刻不在做决策。很多情况下，决策的正确性并不重要（创业过程中的需要坑都是需要跳的，很正常），更重要的是做决策是否高效。平分股权，合伙人之间总会因为一些并不重要的决定，吵得不可开交，这个是创业失败、合伙人散伙最常见的原因。

我建议，如果你们三个人，如果有一个是发起人，是他把大家拉到一起的，最适合当大股东，毕竟他对公司的发展路径想的更清晰一些。如果你们觉得每个人都很重要，多给谁分都不太好的话，你们可以尝试签订一致行动人协议。比如，ABC三个人平分股权，但是你们约定，如果公司需要对一些事项做决策，A的意见必须与B保持一致，这也也能有效避免内耗。

都是全职吗？

如果你们中间有人是兼职创业的，别的地方还有工作，我建议最好给他少分些股权，甚至不分。兼职就意味着不会全身心投入，意味着公司发展遇到危机，第一反应是逃避。个人建议，必须要给股权的话，不要超过10%。

预留一部分股权

建立股权池，一方面是为了吸引后续的优秀人才进入，另一方面也是为了能够动态的调整你们三个人的股权，毕竟分配股权是事前行为，合伙人能对公司发展起多大作用，还要看之后的情况。个人建议预留在15%到20%之间，先由大股东代持。

希望我的回答对你有所帮助，也欢迎你私信沟通。

我记得，万通六君子当年合伙创业的时候，说了非常经典的一句话:以江湖的方式加入，以公司的形式退出。几个朋友一开始可能是因为臭味相投，或知根知底，各知所长，各补所短。于是，就撸起袖子一起干。这种哥们义气在创业初期，财力物力人力极其缺乏的情况下，非常管用，在股权分配上也会比较随意，因为你们是因为感情才聚在一起的，而股权分配则涉及到利益分配，在不赚钱的时候没什么，要是开始赚钱了，股权纠纷就开始有摩擦了。而且，每个人都会不断夸大自己的付出价值，从而在谈判上获得主动权，这就是很多兄弟企业最后倒闭的核心原因。

那么，创业初期，有没有更好的股权分配模式呢？也有，首先，你几个朋友合伙创业，那么就是一个团队，一个团队一定会有一个灵魂人物（否则这个团队就不成立），掌舵整个创业的方向和大局，那么这个灵魂人物应该出最多资金占最多的股份，把握绝对的主动权，避免未来有纷争时发生失控事件。

那么，有人会问，那个灵魂人物可能没那么多资金，占不了那么多股份怎么办？你要明白，他既然是灵魂人物，就一定有过人之处，资金不够，他可以利用自己的人格魅力或其他手段，借钱也好，贷款也好等各种方式筹集资金。如果他没这能力或魄力，那么就不适合当灵魂人物，跟着他干，也没安全感。

最后总结:平均分配股权是最愚蠢的，会给未来埋下很多隐患，灵魂人物必须占超过51%的最多股权。剩余的49%，根据团队成员出的资金和能力进行分配。

在回答这个问题之前先说一个 肯定不是很好的分配方式：三人各占33.3%， 这种方式是最容易产生纠纷，最后分道扬镳的股权分配方式。尤其在后面如果越来越大，更容易由于控制权之争而解体！

所以从问题的描述上可以看出， 问者大概是三个人一起创业 ，一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，并且大家的资历又差不多。 但最简单的方式往往不是最合适的。

那如何分配最好呢？下面以成立有限公司为例说明：

首先，你们一起商量，公司谁控股，占的股份最多，最多者超过50%为好。

确定一个人的核心地位，避免控制权的纷争，能让创业者团结一心，把蛋糕做大， 所占的股权少，未必就回报会低。

确定一个人的核心位置，有许多好处，在许多有分歧选择上能快速做决定。既然决定一起创业了，首先应该是很信任的。就目前你这种情况，负债销售的控股比较好，毕竟开始活下来是基本，而销售是确定是否能活下来的基本。

其次，作为参与者，持股最好不低于10%。

当公司经营管理发生严重问题时，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

所以10%称为申请公司解散线， 不低于此线，是对股东自己的一种保护。

最后，两者持股较少的人合计持股不要低于34%。

持股34%至少让股东拥有七项权力： 修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、公司变更。

因为已经确认了一个人的核心控制权来避免股权的纷争，那自然也要限制他对公司能为所欲为。

这是一个好问题，也是一个要深思熟虑的问题， 许多时候我们以为在驾驭股权，其实是股权在驾驭我们！ 以上几点只是一个大概的建议框架，具体的持股比例肯定要具体结合你们的实际情况具体分析。

现在公司注册已经是认缴制了，设立公司时候已经不存在资金门槛的问题。但我个人建议是，如果大家的资历是差不多的话，在创业时是很难分得清内容、技术、销售的比重的。那股权结构可以参考“出多少钱占多少股”这个标准。这个分配制度优点非常明显，一来比较直观，不容易产生分歧；二来所有公司在运营的初期都是一个往里投钱的阶段。公司需要的办公场所，前期的办公人员，办公的基本设备，要解决这些问题都无可避免涉及到钱。但是“出多少钱占多少股”的这个考虑，在公司去到盈利期时，很容易会产生股东之间的分歧。在公司设立前期，可能销售发挥的作用较大，渐渐地，负责技术的股东会越来越发挥排头兵的作用。但是，等公司过渡到平稳期时，负责内容的股东，就会发挥作用了。

所以，我建议： 1、 在成立公司的时候，就要 设立好股权内部转让和外部转让的规则 。 2 、股东之间要建立这个共识:股东一旦投钱进公司， 钱就是公司财产，不再是私人财产， 如果出现公司财产与个人财产交叉使用的情况，股东之前很容易产生分歧，还有可能会涉及挪用资金罪等刑事案件。 3、 朋友之间合伙创业，往往羞于谈及权力、利益、责任分配问题，而且在准备创业时更注重如何在外部开拓业务而不重视内部建构。但是在创业初期的激情过后，公司发展壮大后或遭受挫折时，就很有可能会在上述问题上产生纷争，所以，创业开始股东之间就要 设定好合伙协议或公司章程等制度性文件 来明确股东之间的权利和义务。在文件中，创业者可以就各自占创业事项多少利益比例，各自承担的债务比例，各自的工作内容，如何引入新的创业伙伴和退出机制等问题都一一的做出明确约定。一旦发生法律纠纷，这些制度性文件即是保护所有人合法权益的有力武器。

关于股权分配的建议

分配股权之前需要明确以下几个问题：

试举一例供参考：

ABC三人好友拟设立英文培训公司，A有独家的英语培训技巧，B擅长组织管理，C擅长销售，三人各自出资10万，注册资本30万。预计年利润在30万左右。

那么从三人的重要性来看公司经营当中可能A是核心人物，再好的销售没有好的课程也无法走远，自然公司的组织管理也就更谈不上；当然C次重要，如今已经不是酒香不怕巷子深的年代了，一个好的销售势必能够加快公司的盈利的进程，自然AB也就有更好的动力进行工作；B最后，好的技术加上好的销售，那么B的存在就如同锦上添花。 （具体的重要性应当由三人达成共识才行）

所以资金股方面如果是1:1:1，那么人力股方面就是x:y:z，合计就是x+1：y+1：z+1，那么针对公司的经营管理以及分红建议如下：

A持股： x+1％

B持股： y+1 ％

C持股： z+1 ％

但是需要提醒的是需要由三人明确企业核心是谁，应当保证企业的控制权不能过于分散，以免B因为后期的分红产生意见而三人股权过于分散导致公司经营陷入僵局。同时可以在章程中就特殊事项进行约定必须经过多少表决权通过之后方能履行。

以上的所有数据仅是举例，目的在于让提问者清楚除了资金以外，还需要明确人力贡献度的大小。

如果王够强，就一个王两个二模式。

第一，以出资比例的百分比计算决定

第二，股东约定好并签署协议

朋友之间最好不要一起开公司。为什么这样说呢？

现如今开公司易，公司赚钱难。在此过程中，难免有磕磕碰碰的时候，如果意见、方向不一致，经常会闹得不愉快。

我就和曾经的同学也是朋友开过一家广告公司，主要做DM（广告直投杂志），当时的股份是55开，各占50%。当时觉得很合理，很公平。可是到了关键时候，就出大麻烦了！

一次，公司资金短缺，需要对外融资。好不容易找到一家，想要占股80%，出资500万。在决定要不要这笔投资的节骨眼上，我的朋友（同学）态度很坚决，不同意；而我认为公司没有收入，每月已经没钱给员工发工资了，还欠着印刷厂十几万，这时有人雪中送炭已经是烧高香了。这笔投资就是公司的救命钱，我同意接受投资人的条款。

因为我们俩在合伙的公司股份各占一半，双方不能形成一致决议，那次千载难逢的机会就这么稍纵即逝。最后，我们的公司以人员解散、公司注销收场。

所以，朋友好比鱼，生意好比熊掌，不可兼得也。 把两者混在一起，今后大概率是连朋友也做不成了，甚至成为后半辈子的冤家。

如果你真的想好要和朋友一起开公司，那就一定要把公司的股权架构设计好。那么，该如何分配股份呢？

我们先来了解下什么是股权？具体包括哪些权利呢？

股权是出资人投资公司而享有的权利，来源于出资人对投资财产的所有权。 出资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为出资人的股权。

接下来，给股东多少股，实际上是关于股东贡献综合评价的问题。作为股东，无外乎出钱还是出力，有3种情况 ：

一般的操作是，按出资额来分配股权，即我们通常所说的，出多少钱占多少股。即便股东只是出力，我们也会给这些非金钱的要素进行估值，给予相应的持股比例。

但是，企业初期的 股权 结构设计往往放大了出资的重要性，而忽略了一个事实，大部分企业在渡过初创期之后对资金的依赖大大减少，反而，出力的人，特别是技术、管理甚至销售岗位的人于企业更为重要、更为关键。初期确定的 股权 结构虽不合理，但是会产生“锚定效应”，后期调整往往难上加难，甚至是引发股东战争。

股东贡献的考量至少要包括资金、资源、专利、创意、技术、运营、个人品牌等多个维度，综合评价后确定股东的基本持股比例。在基本持股比例之上再结合后续的业绩、管理、营销等诸多方面贡献，确定一个可调比例，特别是分红上的可调比例，实现 股权 的动态调整。

下面这张图是公司股权的几个关键比例：

如果你是这家公司的发起人（创始人），你一定要非常清楚 股权持有比例的三个“黄金线”。

当然，具体因每个公司情况不同，无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。

乔布斯就曾经因为股权没有设计好，被赶出自己创立的苹果公司。1985年4月12日，乔布斯当时没有一票否决权，被董事会释去权力，扫地出门。因此，1997年，乔布斯重回苹果时，最先做的一件事就是要求当时的董事会让他当CEO，并根据自己的意志重组了董事会，完全将董事会牢牢地掌握在自己的手里。

我的建议是：如果是两位创始股东，最好是73、64或82这样的比例，双方能互补，但一人必须独大；如果是三人或以上，主要一位股东也要相对控股，最好是绝对控股，即持股67%以上。

『贰』 股权分配原理

创业就离不开合伙人及股权分配的话题，那比如新东方合伙人就是3驾马车、复兴4个合伙人、腾讯5虎、小米8个合伙人、阿里巴巴18罗汉：但在2014年9月19日，阿里巴巴在纽交所挂牌上市。阿里巴巴IPO后股权架构为，马云7.8%、蔡崇信3.2%、软银32.4%、雅虎16.3%、其他40.3%。

找合伙人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。如果你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。

其实做企业，就是一个不断进行“股权分配”、“股权激励”、“股权运营”的过程，股权就是企业的根！自从你开办公司成为老板那天起，不管是凝聚合伙人，吸引优秀人才，激励优秀员工还是进行融资、投资、股改、挂牌或上市、重组或并购，不管是开疆拓土还是构建版图，股权一直与您同在！

股权激励的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。核心团队持股并不等于公司的团队持股，公司的团队可能有七八个人，但是不是所有人都是创业者，可能创业者只有两三个人，所以让真正的创业者去持股。

1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；

2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；

3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；

4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；

5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。

股权：企业的所有权，包括收益权、增值权、表决权、资产所有权等。

股份：所占股额的收益权。有时常常将股份和股权混为一谈。

股权与股份最大的区别是：

股权一般是在工商登记的实股股东，公司在办理很多变更时，需要所有的实股股东签名。

股份一般不需要登记注册，多数是与大股东签订契约，明确其拥有的权利、责任和义务。 通常没有实股股东的表决权，也不太参与实际的决策。

有限责任公司 指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司 是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

注册资本 也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。

建议创业公司采取有限责任公司的形式，这样在法人治理的结构设计上比较灵活、简单、直接。股份有限公司基本丧失了灵活性，初创企业最好不要直接设立公司为股份有限公司。

公司法规定股东分红以 实缴出资比例 分红，公司法也允许全体股东作出另行规定。公司表决权若没有另行规定以出资比例行使表决权，这个出资比例可以理解为 认缴出资比例 ，但是分红权是以实缴比例分红。

为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资不同而引起的股权不平衡，股东之间可以约定同股但表决权和分红权不同。

股东的实际出资数额和持有股权的比例属于公司股东协商的范畴。一般情况下，有限责任公司股东持有股权的比例和实际出资比例一致，但是也有例外。从实践来看，股东认缴的注册资本只是公司发展的基础，公司的良好经营离不开各种条件或资源的整合。

从法律上讲，股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，我国法律并未禁止。即使约定出资比例和持股比例不同，对公司债权人而言，也不会对公司偿债能力产生影响。因此，这种约定不是规避法律，都属于公司股东内部的事儿。

股东认缴出资后，大家根据认缴出资额占注册资本的比例将股权一划分，就按这个持股比例确定分红比例。

你的公司是否就是这样做的呢？

从公司发展和股东公平角度讲，实缴出资多少才更重要，而不是认缴的多少。因此，公司法明确规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利”。实缴的出资比例，是按照股东实际已经缴纳的出资占公司注册资本总额的比例。

有原则就有例外，公司法赋予了股东按照商业规则可以自由灵活地作出约定，即“全体股东约定不按照出资比例分取红利”的除外。

在创始人、联合创始人、员工和投资人的股权架构设计中，要有一个核心大股东，特别是创始人在初创期应保持对公司的控制权。

既出资又出力而全职创业的人，与只出资不出力或只出资但不全职创业的人，在表决权设计上应有不同。前者对公司的情况了解更全面，更利于作出正确的管理决定，犹如“让听得见炮声的人做决策”。

同时，表决权大小的差异化设计，也进一步体现人力股和资金股对创业公司的贡献值的不同。

再进一步，股东也可以约定预留一部分分红给公司员工。当然，这也可以放在公司发展到一定阶段后实施股权激励时进行。

那在公司发展过程中离开不了市场资源、管理资源、技术资源和人脉资源等各种资源，股东完全可以不按出资比例分配，而是 结合股东实缴出资额以及各自掌握的、对公司发展需要的优势资源，确定股东在股东会会议中行使表决权的比例。

要特别提醒的是，股东会议表决权不按照出资比例行使的，一定要在公司章程中予以明确记载。这就是那句经典的“公司章程另有规定的除外”！ 但是，股东分红权和公司增资时优先认缴出资权不按照出资比例行使的，全体股东约定即可，而并非必须记载在公司章程中。

因为创始人合伙创业，有的提供资金，有的提供场地，有的提供技术能力，有的提供销售渠道，有的提供融资资源。各个创始人提供不同的贡献，各个贡献性质不同，似乎完全无法等价对比。如果没有明确的标准，很难说研发就比销售更重要，也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。

（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

(3)非全职投入本公司创业的兼职人员，哪怕技术NB，也建议按照公司外部顾问标准给予大量现金，或者发放少量股权（股权来源于期权池：常规的做法是预留10—20%的期权池，满足3-5年的激励需求，后期再以3-5年为一个激励周期，不断增发新的激励措施。），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟 、行权 、变现。公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。

(4)早期普通员工不宜发放大量股权，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高，激励效果有限，甚至起到反作用。

（5） 别把持股多少误当控制权的唯一要素： 公司控制权需要的是综合设计，不仅仅是持股比例，更要看到股权背后的各种特别安排。

公司的控制权主要包括以下三个方面： 股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。

公司控制权设计是根据公司实际情况、合伙人的具体特定需求、股东在股东会的表决权、董事会席位、经营层面的管理等因素，并结合每个公司所处的行业、地位综合考量，为公司量身定制的最佳方案。千万不要 靠参考模板，小心模板会害了你。

1、充分利用公司法“公司章程另有规定的除外”这一广阔空间，尝试将表决权与股权比例分开；

2、不妨在公司章程中直接规定董事会过半数的董事由创始股东团队或核心创始人提名或委派。在董事会层面，股东之间可约定董事会议事规则，并记载于公司章程，进而对公司及所有股东产生约束力。

3、对于公司有重大影响的事件，比如出让控制权、重大人事任免等，可规定须核心创始人同意方可通过。

4、签订一致行动人协议或采取表决权委托。

5、在公司引进资本时应进行风险评估，了解投资人的战略，制定应对方案。当然，公司长期聘用深谙股权的律师进行风险控制，是非常必要的。

股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。

股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。

注意事项： 公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。

同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致二大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，50:40:10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。

熟悉境内外上市公司治理的人可能明白，董事（会）与股东（会）是相对独立的，公司股东（会）往往无权直接干预董事（会）依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。所以，公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。

对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。

①公司董事

公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

注意事项： 控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。 但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。

创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。

比如京东的招股书显示，京东的董事会为9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一名董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。

董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权。

创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。 现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。

投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：

有些公司一开始创始人是控股的，但由于后续不停融资、增发股票，（据统计：很多比较好的互联网公司到了上市时，创始人股权投资剩下20%左右。）这时，控制人则会面临不控股的情况。比如如京东上市前，通过投票权委托制度，刘强东持有80%公司股权，牢牢控制京东。

再比如阿里巴巴与万科：

股权相同：

1、股权高度分散、创始人运营团队占股很少

2、都搞过事业合伙人制度

然而2家公司控制权却大相径庭。马云运用事业合伙人制度（董事提名权+投票权委托）牢牢控制，而万科一直遭受外部挑战，去年年底的股权大片到现在还没有结束。

其核心内容：在股东会董事会上的决议，大家要事先协商达成一致；如果不能达成一致则以某个股东意见为准。

有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权；

境外架构中的“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）

注意事项，在融资节奏上要把控好，创始人需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。

通常这样约定：（如：创始人一共10个投票权，其他股东一股一个投票权；极端情况如京东上市后刘强东1股20个投票权，国外有些互联公司上市后1股70个投票权）即公司创始人和高管持B类股票，投资人持A类股票，B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如， Facebook、Google与网络等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。

投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，创始人可以通过上述四种方式争取控制其他股东的投票权，让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排，从而维持公司稳定的控制权。例如，创始人股东通过其控制的持股平台实体（如有限合伙）间接持股（如员工激励或公司的小额投资人的股权），可以实现以小博大的控制效果，下图就是一个典型的创始股东通过员工持股实体控制激励股权的情形。

股权的背后，体现的是责权利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利，如合伙人的责权利、投资方的责权利，并匹配到位。股权架构设计要为未来的核心人才与骨干预留股权激励的空间。 一家公司最重要的东西是什么，是资源、技术、资金、还是人？什么样的东西最重要，就要让什么占大股份。

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，少量股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

那在不同的商业模式中，每个合伙人的重要程度与贡献显然是不同的，股权应是不同的。比如，平台型、重运营的公司，COO的重要性可能远大于CTO、CFO、CMO等；技术导向型的公司，CTO可能是最重要的；融资需求型的公司，CFO的可能更重要。 合伙人的整体收入=基础年薪+绩效年薪+股权。

创始人期限：每个创始人，包括你自己，都设定4年的股权兑现期，以及1年的最短服务期。

业务主管股权（0.5-2.0%）：4年（或2年）的股权兑现期，根据情况确定最短服务期，以及股权兑现加速机制。

创始人持股比例代表的权力：

67%公司完全控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

51%相对控制权（对重大决策进行表决）

34%一票否决权（董事会的决策可以不同意）

1，投资人的持股不建议超过30%；

2，创始团队开始持股的不能超过3人；

3，初创团队中大股东能保持不低于60%的股份，因为低于50%的股权经不起稀释；

4，初创公司的股权设计：

1）忌讳江湖方式处理，结构与利益不明细；

2）忌讳股权平均或分散，没有“带头大哥”作为决策中心；

3）忌讳股权比例配错，非关键人员拥有大股权比例。

1、全职创业合伙人-限制性股权

①与股权有关的分配方式：项目提成、虚拟股票、期权、股权。

②创业团队一开始应发限制性股权。

首先：是股权；其次：有权利限制（股份必须跟创业合伙人全体服务期限挂钩，分期成熟）

2、股权分期成熟

在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；

①每年成熟25%。

②满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%（避免团队短期投机行为，如“小米”）。

③第1年成熟10%，第2年20%，第三年30%，第4年40%（时间越长，股票兑现越多，如“360”）。

④第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月成熟1/48（较精确）。

国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

以上四种模式对团队不同导向，实操时还应按需选择。

因为创业项目在成长阶段总有一些更替，如果发现合伙人已经跟不上公司的成长节奏，需要引入技高一筹的合伙人，老合伙人很可能需要“出局”。

股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

①股东购买时原购买价格一定溢价。

②离职时公司净资产。（重资产公司较适用）

③公司近期融资估值折扣价。（互联网等轻资产公司）

基于两因素考虑：从公平合理角度考虑，通常互联网公司估值通常水平较高，且投资人的角色投资公司的未来估值而不是当下真实市值；从公司现金流压力考虑，若完全按照公司估值回购，很可能融1、2KW，若一个重要合伙人离职，可能融资款还不够回购创始人股权。

可能会使创始股东个人承担较大的个人风险：

第一、中国公司法虽是认缴制，不代表认而缴股东出资到位之前，相当于股东一直欠着公司一大笔钱。

第二、若公司经营过程中出现重大对外负债人，股东要以认缴出资额为限。对外承担风险。例：若公司注册资本五千万，认缴的情况下，创始股东仍欠着公司五千万  ，只是早缴晚缴的问题 。

第三，若公司对外有重大负债，股东要以5千万为限对外承担责任。

对于非资金驱动型、资源驱动型公司，大部分是人力驱动型这种互联网企业，互联+/+互联咨询企业，建议注册资本一开始一百万为限，如果后续资金不足，可通过股东借款。之后可以通过股东增资或外部融资来解决资金问题。

假如合伙人里面特别是技术人员，后面增资的时候常常没有钱，但是他们又特别重要，如果直接稀释又不能调动积极性，这个时候一般要怎么处理。

对于这种互联网相关企业，最重要、最值钱的财富是技术开发人员。对技术开发人员拿股票，分两部分付出对价：第一、是他们拿出一部分现金，第二、贡献时间、脑力，这主要是技术，对技术人员，钱不应成为他们拿股票的障碍，可以通过团队持股计划或注册资本本身不高的情况下，把他们的股权给到位 。

对核心技术人员，主要是人力资本的激励机制与约束机制。 激励机制的意义：第一、可按照第一投资人的估值然后 甚至低于其他 人价格拿股票；第二、约束，股票给到位的情况下    这些股份要分期成熟  ，要全职投入，不能从事同业竞争，开发这些产品专利应属公司职务作品等等要加进，所以技术人员是否能拿出钱不应成为他们拿股票的障碍。

若公司注册资本为一百万，投资人愿意出100万买10%的股份，那么公司估值为1000万。现在公司为两百万的资产，今天投资人进来，明天你就将公司清算掉，那么投资人只能拿到20万。

所以许多投资公司为了保障自己的权益会在投资协议中约定，公司如果要清算，第一需要投资机构同意，第二要拿出投入的投资，第三还要拿出投入的投资收益。

如果公司注册资本是一百万，假设净资产也是一百万，当公司的估值达到一千万时，这时候投资人出100万买10%的股份，就意味着每股的价值翻了十倍，我买一股需要一块钱，投资人进来买一股就需要十块钱，这就是溢价。当溢价发生时，你就赚了投资人九块钱。

如果你注册资本直接放到一千万，恰好公司估值也是一千万，这时候理论上就不存在溢价，你们是同股同价，你与投资人的区别只是认缴与实缴的区别。说的再长远一点，你想拿回公司的分红必须把九百万的认缴全部实缴以后才能拿到，当然你也可以用未来公司赚的钱来填补这个空档，那就意味着虽然现在没有掏钱，但是你在用你未来的收益和现在的投资人进行同股同价的安排，你让步的实际上是你未来的收益。

如果注册资本是一百万，而不是一千万，同样是10%的股权你获得的一百万，其中绝大部分的资金是溢价，而归属于整个公司，因为注册资本低，而估值高，所以你赚了投资人的溢价。

『叁』 股票和股权的区别在哪里假如你有新东方的股票，有什么权利

买入一个公司的普通股，就会成为该公司的普通股东，享有股东的基本权利，经营参与权，收益分配权和剩余资产分配权。买了股票不一定拥有股权，股权是股票持有者拥有的股票比例相应的权益，股权能够。通过公司增资时入股，也可以通过股票等证券市场交易而取得。股票和股权之间存在一定的差距。

股权和股票的操作方式也不同。股票是通过买入上市公司的股份，通过后续买卖低买高卖来获得差价赚取收益，而股权则是通过长时间的持有一家非上市公司的股份来提高盈余。

『肆』 股权结构分配有什么规律吗

股权结构的分配根据公司的具体情况都会有所差异以下只是一般的原则

两个股东合作，一大一小，一强一弱

三个股东合作，1>2+3，51

67%完全控股，51%绝对控股，34%相对控股

新东方股权结构：51%，25%，24%

公司之争就是股权之争

如果把代理商变股东的1+8模式

第二大股东一定不要超过34%

有两种股权结构不能用（各占50%，三个股东各占30%，均权股份）

趋势之星_天元老师