极为分散如何控制股权

1. 怎样优化股权结构

1、实现股权分散，降低控股比例，变绝对控股为相对控股。
2、引进战略投资者。
3、继续开展股权收购活动，以较少资金控制更大社会资产。4、实现股权的有进有退，对于集团公司的非主业企业的股权，应本着有进有退的原则实现逐步退出，将辅业由控股变为参股。
5、适度引入职工股份，将个人利益与企业利益相捆绑。
6、实施产权置换。产权置换的目的不仅仅是股权多元化，更重要的是为了延伸产业链，组成企业战略联盟和战略利益共同体，谋求企业的长远发展

2. 股权控制权的五种方法

1.合伙人制度2.双重股权制作3.一票否决权4.一致行动人5.委投票权信托

3. 创业阶段股权分散的危害及解决思路

创业者无论是因为资金不足，还是因为希望汇集尽量多的各类资源，助推创业项目成功，都有可能采取“人多力量大“的思路来处理问题，即，吸收了比较多的股东。但是，创业伙伴在项目设立之初，对于股权往往碍于情面而采取了非常“暧昧”的处理方式，比如均分。由此导致的股权分散问题对于一个创业项目而言是极具危害的。

通常情况下，有限责任公司的决策权与股权比例是一致的。因此，股权的分散意味着决策权的分散。一个创业项目的建立，意味着创业团队在初期对于项目的重要事项已经达成了基本一致。但是，大量的事实告诉我们，创业者在初期不可能预见后续产生的全部问题。例如，企业步入正轨后，有的人希望扩大规模，有的人希望练好内功，这时很难说谁对谁错。在这种情况下，走任何一条路可能都是可行的，但最坏的结果是由于决策权的分散，创业伙伴互相僵持不下，进而无法行动，形成了公司治理层面的僵局。

事实上，一个创业团队虽然是同舟共济，但并不意味着每个人的重要性和不可替代性是完全相同的。很多人碍于情面的平分股权或者近似平分股权。但是随着时间的推移，贡献更大的人（也可能只是自认为贡献更大）心态失衡，贡献较小的人坐享其成。大家都不好开口，于是就会产生心态上的失衡。

很多项目走到这个阶段，并不一定会导致项目的停滞或者死亡，但是，很可能导致贡献较大的股东动“歪脑筋”，比如利用公司的商业机会谋取个人利益，从而祸起萧墙。所以，股权结构一定要符合人性本身。

一个好项目想要快速起飞，往往需要借助资本的力量。所以我时常建议创业企业在创业初期就做好融资计划，哪怕是粗线条的。投资人有很多类型，不同的类型关注的方向往往有所区别。但是无论是那种类型，都不会喜欢非常分散的股权。

我曾经服务过一家业绩不错的小微企业，但是股权非常分散，有十几位股东之多。持股比例多则百分之十几，少则百分之几。在业绩蒸蒸日上的情况下，大家对于后续如何发展七嘴八舌、僵持不下，于是决定寻找收购者。我协助对接的几位投资人都颇感兴趣，但最终却都知难而退了，因为完全不知道跟谁谈、怎么谈。在专业投资者眼里，谈判也是成本之一。

最终所有投资人都放弃了，那十几个股东仍然在一起互相熬着。

创业初期，未来还不明确，自己持股80%，只给兄弟们20%好像有点张不开嘴。自己只有20%又不想干了。那么，究竟该怎么做呢？这里提供几个思路，仅供参考。

1、 股权与收益权相分离。 依据《公司法》，类型为有限责任公司的股权与收益权是可以有所区别的，具体以公司章程的规定为准。在创业时，可以将大部分股权授予最核心的创业者，但是创业成功所带来的收益可以依据创业伙伴的另行约定的比例进行分配。

2、 一致行动协议。 创业团队可以通过签订一致行动协议而形成某种意义上的统一表决主体。这个方案一定程度上可以解决创业团队与投资人之间的问题。但这本质上仍是一种约定，实际操作中仍然面临着违约的风险。

3、 股权比例动态调整 。创业伙伴之间贡献和价值有可能与初期设立的股权结构不匹配，或者即便初期匹配，随着项目的推荐而出现差异。因此，双方或各方可以以一个事先约定的条件或指标对股权比例进行调整，但具体设计比较复杂，不能一概而论。

4、 持股平台 。持股平台通常可以用来解决员工持股导致的股权分散问题。持股的员工对收益权的需求较高，而对决策权的需求较低。员工通过持股平台间接持有公司的股权，哪怕一次授予多位员工股权，公司也仅仅是直接增加了一个法人股东而已。

结语 ：创业阶段的股权分散，看似无私，实际上是对创业项目和创业伙伴的不负责任。

4. 股权怎么分配合理

法律分析：可以把股权首先分成资金股权部分和经营管理股权部分。为保证创业者拥有对公司的控制权，创始人最好具有绝对控股权，能达到67%以上的股权最好，达不到这个比例，也得超过50%以上。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

5. 美国大企业股权分散怎么治理

你问的问题明显带有管中窥豹的感觉，好想你看到了一个什么问题之后想把它扩大化。你好像是想通过企业股权结构的区别推理出管理效率的不同，是么？

首先你要知道，股权结构在更多的情况下，其实就是为资本游戏而服务的，与公司内部管理几乎没有必然的直接联系。

企业股权分散有很多原因，

1 企业在确保不被恶意收购的前提下，尽可能的套现证券资产，这是股权分散最主要的原因之一。李嘉诚是和记黄埔的董事局主席，也是最大的股东，却支持有7%的股权。为什么呢？因为只要李有能力驾驭这个公司，持有7%和持有37%是没有本质区别的，也因此有了他在80年代那著名的16次套现。

2 你所提到的“美国50%的公司的第一大股东不超过5%！”。撇开取样范围不谈，姑且承认这个数据的真实性。
美国是世界上资本市场最发达的国家，NASDAQ的小板上市门槛非常低，大批大批的企业是以“被收购”存在的，因此股权分散化是人为造成的必然状况，仅此而已，没有其他任何意义。

第二点，企业的控制权不在股东手里是非常正常的，哪一个国家的企业都是被管理层所控制，股东只能间接控制。区别仅仅是有些企业的股东和管理角色重叠而已。如果股东们不满意管理层，当然有权利更换，所以越是分散的股东结构，越难达成一致的意见，管理层越是安全。

美国上百年的公司发展史，其实也是一部企业控制权至上和管理权至上的斗争史。发展到今天，控制权一方已经退出了历史舞台，“退恩令”式的股权继承和不断的股权套现使得控制权至上的呼声渐渐的在市场上消失了。这是一个漫长的历史过程，在美国经济蓬勃发展的头几十年里，控制权之上才是市场的主流声音。这恰似现在的中国。

插一句闲话，我国尽可能的避免或鼓励企业控制权集中化，仅仅是体现在涉及国计民生的行业。我举一个例子你就明白了。我国现在猪肉养殖、上游饲料加工、猪肉深加工、附属子行业、配送销售等等这一产业链群，十分重要，所有的企业加在一起却仅仅价值400亿美元左右的市值，其中大部分还是中小私人企业。如果一旦控制权出现集中的趋势，那么我们整天吃的猪肉，就会像股票一样，暴涨暴跌了。

第三点，你所谓的“监守自盗”是指什么？管理层收购？那有企业收购与兼并委员会看着呢，一张四句话的文件就能否了你；管理层侵占股东利益？这太正常了，一两次被发现之后就改选换人呗。

6. 股权分配原理

创业就离不开合伙人及股权分配的话题，那比如新东方合伙人就是3驾马车、复兴4个合伙人、腾讯5虎、小米8个合伙人、阿里巴巴18罗汉：但在2014年9月19日，阿里巴巴在纽交所挂牌上市。阿里巴巴IPO后股权架构为，马云7.8%、蔡崇信3.2%、软银32.4%、雅虎16.3%、其他40.3%。

找合伙人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。如果你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。

其实做企业，就是一个不断进行“股权分配”、“股权激励”、“股权运营”的过程，股权就是企业的根！自从你开办公司成为老板那天起，不管是凝聚合伙人，吸引优秀人才，激励优秀员工还是进行融资、投资、股改、挂牌或上市、重组或并购，不管是开疆拓土还是构建版图，股权一直与您同在！

股权激励的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。核心团队持股并不等于公司的团队持股，公司的团队可能有七八个人，但是不是所有人都是创业者，可能创业者只有两三个人，所以让真正的创业者去持股。

1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；

2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；

3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；

4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；

5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。

股权：企业的所有权，包括收益权、增值权、表决权、资产所有权等。

股份：所占股额的收益权。有时常常将股份和股权混为一谈。

股权与股份最大的区别是：

股权一般是在工商登记的实股股东，公司在办理很多变更时，需要所有的实股股东签名。

股份一般不需要登记注册，多数是与大股东签订契约，明确其拥有的权利、责任和义务。 通常没有实股股东的表决权，也不太参与实际的决策。

有限责任公司 指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司 是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

注册资本 也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。

建议创业公司采取有限责任公司的形式，这样在法人治理的结构设计上比较灵活、简单、直接。股份有限公司基本丧失了灵活性，初创企业最好不要直接设立公司为股份有限公司。

公司法规定股东分红以 实缴出资比例 分红，公司法也允许全体股东作出另行规定。公司表决权若没有另行规定以出资比例行使表决权，这个出资比例可以理解为 认缴出资比例 ，但是分红权是以实缴比例分红。

为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资不同而引起的股权不平衡，股东之间可以约定同股但表决权和分红权不同。

股东的实际出资数额和持有股权的比例属于公司股东协商的范畴。一般情况下，有限责任公司股东持有股权的比例和实际出资比例一致，但是也有例外。从实践来看，股东认缴的注册资本只是公司发展的基础，公司的良好经营离不开各种条件或资源的整合。

从法律上讲，股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，我国法律并未禁止。即使约定出资比例和持股比例不同，对公司债权人而言，也不会对公司偿债能力产生影响。因此，这种约定不是规避法律，都属于公司股东内部的事儿。

股东认缴出资后，大家根据认缴出资额占注册资本的比例将股权一划分，就按这个持股比例确定分红比例。

你的公司是否就是这样做的呢？

从公司发展和股东公平角度讲，实缴出资多少才更重要，而不是认缴的多少。因此，公司法明确规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利”。实缴的出资比例，是按照股东实际已经缴纳的出资占公司注册资本总额的比例。

有原则就有例外，公司法赋予了股东按照商业规则可以自由灵活地作出约定，即“全体股东约定不按照出资比例分取红利”的除外。

在创始人、联合创始人、员工和投资人的股权架构设计中，要有一个核心大股东，特别是创始人在初创期应保持对公司的控制权。

既出资又出力而全职创业的人，与只出资不出力或只出资但不全职创业的人，在表决权设计上应有不同。前者对公司的情况了解更全面，更利于作出正确的管理决定，犹如“让听得见炮声的人做决策”。

同时，表决权大小的差异化设计，也进一步体现人力股和资金股对创业公司的贡献值的不同。

再进一步，股东也可以约定预留一部分分红给公司员工。当然，这也可以放在公司发展到一定阶段后实施股权激励时进行。

那在公司发展过程中离开不了市场资源、管理资源、技术资源和人脉资源等各种资源，股东完全可以不按出资比例分配，而是 结合股东实缴出资额以及各自掌握的、对公司发展需要的优势资源，确定股东在股东会会议中行使表决权的比例。

要特别提醒的是，股东会议表决权不按照出资比例行使的，一定要在公司章程中予以明确记载。这就是那句经典的“公司章程另有规定的除外”！ 但是，股东分红权和公司增资时优先认缴出资权不按照出资比例行使的，全体股东约定即可，而并非必须记载在公司章程中。

因为创始人合伙创业，有的提供资金，有的提供场地，有的提供技术能力，有的提供销售渠道，有的提供融资资源。各个创始人提供不同的贡献，各个贡献性质不同，似乎完全无法等价对比。如果没有明确的标准，很难说研发就比销售更重要，也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。

（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

(3)非全职投入本公司创业的兼职人员，哪怕技术NB，也建议按照公司外部顾问标准给予大量现金，或者发放少量股权（股权来源于期权池：常规的做法是预留10—20%的期权池，满足3-5年的激励需求，后期再以3-5年为一个激励周期，不断增发新的激励措施。），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟 、行权 、变现。公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。

(4)早期普通员工不宜发放大量股权，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高，激励效果有限，甚至起到反作用。

（5） 别把持股多少误当控制权的唯一要素： 公司控制权需要的是综合设计，不仅仅是持股比例，更要看到股权背后的各种特别安排。

公司的控制权主要包括以下三个方面： 股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。

公司控制权设计是根据公司实际情况、合伙人的具体特定需求、股东在股东会的表决权、董事会席位、经营层面的管理等因素，并结合每个公司所处的行业、地位综合考量，为公司量身定制的最佳方案。千万不要 靠参考模板，小心模板会害了你。

1、充分利用公司法“公司章程另有规定的除外”这一广阔空间，尝试将表决权与股权比例分开；

2、不妨在公司章程中直接规定董事会过半数的董事由创始股东团队或核心创始人提名或委派。在董事会层面，股东之间可约定董事会议事规则，并记载于公司章程，进而对公司及所有股东产生约束力。

3、对于公司有重大影响的事件，比如出让控制权、重大人事任免等，可规定须核心创始人同意方可通过。

4、签订一致行动人协议或采取表决权委托。

5、在公司引进资本时应进行风险评估，了解投资人的战略，制定应对方案。当然，公司长期聘用深谙股权的律师进行风险控制，是非常必要的。

股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。

股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。

注意事项： 公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。

同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致二大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，50:40:10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。

熟悉境内外上市公司治理的人可能明白，董事（会）与股东（会）是相对独立的，公司股东（会）往往无权直接干预董事（会）依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。所以，公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。

对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。

①公司董事

公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

注意事项： 控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。 但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。

创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。

比如京东的招股书显示，京东的董事会为9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一名董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。

董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权。

创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。 现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。

投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：

有些公司一开始创始人是控股的，但由于后续不停融资、增发股票，（据统计：很多比较好的互联网公司到了上市时，创始人股权投资剩下20%左右。）这时，控制人则会面临不控股的情况。比如如京东上市前，通过投票权委托制度，刘强东持有80%公司股权，牢牢控制京东。

再比如阿里巴巴与万科：

股权相同：

1、股权高度分散、创始人运营团队占股很少

2、都搞过事业合伙人制度

然而2家公司控制权却大相径庭。马云运用事业合伙人制度（董事提名权+投票权委托）牢牢控制，而万科一直遭受外部挑战，去年年底的股权大片到现在还没有结束。

其核心内容：在股东会董事会上的决议，大家要事先协商达成一致；如果不能达成一致则以某个股东意见为准。

有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权；

境外架构中的“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）

注意事项，在融资节奏上要把控好，创始人需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。

通常这样约定：（如：创始人一共10个投票权，其他股东一股一个投票权；极端情况如京东上市后刘强东1股20个投票权，国外有些互联公司上市后1股70个投票权）即公司创始人和高管持B类股票，投资人持A类股票，B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如， Facebook、Google与网络等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。

投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，创始人可以通过上述四种方式争取控制其他股东的投票权，让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排，从而维持公司稳定的控制权。例如，创始人股东通过其控制的持股平台实体（如有限合伙）间接持股（如员工激励或公司的小额投资人的股权），可以实现以小博大的控制效果，下图就是一个典型的创始股东通过员工持股实体控制激励股权的情形。

股权的背后，体现的是责权利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利，如合伙人的责权利、投资方的责权利，并匹配到位。股权架构设计要为未来的核心人才与骨干预留股权激励的空间。 一家公司最重要的东西是什么，是资源、技术、资金、还是人？什么样的东西最重要，就要让什么占大股份。

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，少量股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

那在不同的商业模式中，每个合伙人的重要程度与贡献显然是不同的，股权应是不同的。比如，平台型、重运营的公司，COO的重要性可能远大于CTO、CFO、CMO等；技术导向型的公司，CTO可能是最重要的；融资需求型的公司，CFO的可能更重要。 合伙人的整体收入=基础年薪+绩效年薪+股权。

创始人期限：每个创始人，包括你自己，都设定4年的股权兑现期，以及1年的最短服务期。

业务主管股权（0.5-2.0%）：4年（或2年）的股权兑现期，根据情况确定最短服务期，以及股权兑现加速机制。

创始人持股比例代表的权力：

67%公司完全控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

51%相对控制权（对重大决策进行表决）

34%一票否决权（董事会的决策可以不同意）

1，投资人的持股不建议超过30%；

2，创始团队开始持股的不能超过3人；

3，初创团队中大股东能保持不低于60%的股份，因为低于50%的股权经不起稀释；

4，初创公司的股权设计：

1）忌讳江湖方式处理，结构与利益不明细；

2）忌讳股权平均或分散，没有“带头大哥”作为决策中心；

3）忌讳股权比例配错，非关键人员拥有大股权比例。

1、全职创业合伙人-限制性股权

①与股权有关的分配方式：项目提成、虚拟股票、期权、股权。

②创业团队一开始应发限制性股权。

首先：是股权；其次：有权利限制（股份必须跟创业合伙人全体服务期限挂钩，分期成熟）

2、股权分期成熟

在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；

①每年成熟25%。

②满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%（避免团队短期投机行为，如“小米”）。

③第1年成熟10%，第2年20%，第三年30%，第4年40%（时间越长，股票兑现越多，如“360”）。

④第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月成熟1/48（较精确）。

国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

以上四种模式对团队不同导向，实操时还应按需选择。

因为创业项目在成长阶段总有一些更替，如果发现合伙人已经跟不上公司的成长节奏，需要引入技高一筹的合伙人，老合伙人很可能需要“出局”。

股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

①股东购买时原购买价格一定溢价。

②离职时公司净资产。（重资产公司较适用）

③公司近期融资估值折扣价。（互联网等轻资产公司）

基于两因素考虑：从公平合理角度考虑，通常互联网公司估值通常水平较高，且投资人的角色投资公司的未来估值而不是当下真实市值；从公司现金流压力考虑，若完全按照公司估值回购，很可能融1、2KW，若一个重要合伙人离职，可能融资款还不够回购创始人股权。

可能会使创始股东个人承担较大的个人风险：

第一、中国公司法虽是认缴制，不代表认而缴股东出资到位之前，相当于股东一直欠着公司一大笔钱。

第二、若公司经营过程中出现重大对外负债人，股东要以认缴出资额为限。对外承担风险。例：若公司注册资本五千万，认缴的情况下，创始股东仍欠着公司五千万  ，只是早缴晚缴的问题 。

第三，若公司对外有重大负债，股东要以5千万为限对外承担责任。

对于非资金驱动型、资源驱动型公司，大部分是人力驱动型这种互联网企业，互联+/+互联咨询企业，建议注册资本一开始一百万为限，如果后续资金不足，可通过股东借款。之后可以通过股东增资或外部融资来解决资金问题。

假如合伙人里面特别是技术人员，后面增资的时候常常没有钱，但是他们又特别重要，如果直接稀释又不能调动积极性，这个时候一般要怎么处理。

对于这种互联网相关企业，最重要、最值钱的财富是技术开发人员。对技术开发人员拿股票，分两部分付出对价：第一、是他们拿出一部分现金，第二、贡献时间、脑力，这主要是技术，对技术人员，钱不应成为他们拿股票的障碍，可以通过团队持股计划或注册资本本身不高的情况下，把他们的股权给到位 。

对核心技术人员，主要是人力资本的激励机制与约束机制。 激励机制的意义：第一、可按照第一投资人的估值然后 甚至低于其他 人价格拿股票；第二、约束，股票给到位的情况下    这些股份要分期成熟  ，要全职投入，不能从事同业竞争，开发这些产品专利应属公司职务作品等等要加进，所以技术人员是否能拿出钱不应成为他们拿股票的障碍。

若公司注册资本为一百万，投资人愿意出100万买10%的股份，那么公司估值为1000万。现在公司为两百万的资产，今天投资人进来，明天你就将公司清算掉，那么投资人只能拿到20万。

所以许多投资公司为了保障自己的权益会在投资协议中约定，公司如果要清算，第一需要投资机构同意，第二要拿出投入的投资，第三还要拿出投入的投资收益。

如果公司注册资本是一百万，假设净资产也是一百万，当公司的估值达到一千万时，这时候投资人出100万买10%的股份，就意味着每股的价值翻了十倍，我买一股需要一块钱，投资人进来买一股就需要十块钱，这就是溢价。当溢价发生时，你就赚了投资人九块钱。

如果你注册资本直接放到一千万，恰好公司估值也是一千万，这时候理论上就不存在溢价，你们是同股同价，你与投资人的区别只是认缴与实缴的区别。说的再长远一点，你想拿回公司的分红必须把九百万的认缴全部实缴以后才能拿到，当然你也可以用未来公司赚的钱来填补这个空档，那就意味着虽然现在没有掏钱，但是你在用你未来的收益和现在的投资人进行同股同价的安排，你让步的实际上是你未来的收益。

如果注册资本是一百万，而不是一千万，同样是10%的股权你获得的一百万，其中绝大部分的资金是溢价，而归属于整个公司，因为注册资本低，而估值高，所以你赚了投资人的溢价。

7. 公司的股权比较分散，怎么办呢

那你们可能需要进行股权架构的一个调整，在这一块，你们可以去找智律股权，他们还是比较专业的，而且会根据股东的情况来进行相应的调整，我们之前也找过他们，感觉他们的服务态度还是挺好的。

8. 如何解决股权结构不合理

解决股权结构不合理可以通过股权转让、增资扩股等方式调整股权比例。
股权结构
股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
(8)极为分散如何控制股权扩展阅读：股权结构的分类
股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：
第一个含义是指股权集中度
即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：
1.股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；
2.股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；
3.公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。
第二个含义则是股权构成
即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在中国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

9. 公司有四位股东，股权比较分散，现在大股东想把控制权抓在手里，应该怎样办呢

股权说起来情况就很复杂了，但是有几个百分比指标是最重要的，很多书面的条款大家都理解起来很困难，我就用口语化地说明来说一下，希望能帮助到你。

股份占比67%，叫绝对控股，换句话说，你可以不用召开董事会做任何决策。

股份占比51%，叫相对控股，这个相对控制是相对于第二大股东的，如果第二大股东的股份少于34%，他没有一票否决权，重大决策还是你说了算。有一种情况例外，就是几个股东共同提出一票否决，如果占比超过34%,也是可以的。

股份占比10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司，这也是算是大股东了，不过这种情况会非常少见。

1%，代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查），这个更少见，一般1%的股份，就是领领分红什么的了。

合伙公司，在中国，一般来说，自然人，也就是自己持有股份，最好在51%以上，如果实在不行，也要控制在34%以上，如果没有在34%以上，基本就很难形成控制权了。

但是也有另外一种操作方法，就是用公司章程来约定高管在董事会之外对公司的管理权力，但是这个是比较间接的。不控制董事会，实际也起不了太大的作用，因为董事会可以罢免高管。