如何通过股权结构控制公司

❶ 公司股权架构怎么做

这4招股权架构，
让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法，
假设a公司是载体公司，
在a公司之上成立有限合伙公司b公司,
投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法：
1.一致行动人协议，
2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。
公司章程中规定，
创始人占有董事会2/3以上的席位，
新进董事和修改公司章程，
必须得到创始人的同意，
阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同权，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京东类似这种模式。
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

❷ 公司的股权结构

企业法律顾问：公司治理结构及控制权问题
公司控制权的三个核心的股权比例，67%、51%、34%。
1、67%，绝对控制权
67%：拥有绝对控制权，占到三分之二，能够通过股东大会决议，有权修改公司章程、增资扩股等重大事项，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能够约束股东权利和义务。
2、51%：相对控制权
51%：拥有相对控制权，占比二分之一以上，通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制，比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。
3、34%：一票否决权
34%：拥有一票否决权：占比大于三分之一，如果公司章程有设定，对于股东会的决策，有直接否决权。这是针对67%而相对设定的。

❸ 天创干货：设计得好，哪怕持股1%也能掌握公司控制权

一般来说，股权比例意味着控制权、决策权，很多人裤碰说持股67%有绝对控制权，可随着投资人引进、股权激励等，创始人#股权比例#被稀释，这种情况下，如何保住公司控制权呢?
低股权比例不等于完全失去公司控制权，其实通过一定的股权结构和治理机制设置，是完全可以实现低股权比例强控制权。
签署一致行动协议
如果创始人的持股比例不高，可以和其他股东一起签一致行动协议。
在公司决策或投票时，可以保证其他股东始终与这个低股权比例的股东保持一致意见，从而达到控制公司。
委托投票权
委托投票模式的设立目的是让无法出席股东大会进行投票的股东可以委托代理人出席股东大会，由代理人向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但股东委托投票制本质上是针对小股东专门设计的一条制度，也是一项非常有效的外部治理制度。
通过委托投票，可以将小股东的投票权集中起来，增加小股东的股权比例，从而有效地影响公司决策。
上市公司比较常采用委托投票的方法，以增加某个股东的投票权。比如在万科之争的后期，恒大把自己股票的投票权委托给深圳地铁行使，深圳地铁能控制的投票权超过了宝能。
一票否决权
赋予创始股东表决事项的否决权。不管创始股东的股权比例是多少，只要其反对，股东会的表决就不能通过，以此实现对公司的控制。
有限合伙企业模式
有限合伙企业分为LP和GP，这两种合伙人模式的特点决定了GP即使拥有非常少的股权，即低股权比例也可以完全控制公司，有些GP的比例设置为1%，甚至更低，这也是目前市场主流的模式。
配纯桥有限合伙企业基本架构
在这种架构中，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙企业的形式，间接持股核心公司。
这个架构的搭建过程为:1.创始人(实际控制人)设立一人有限公司;2.一人有限公司作为普通合伙人(GP)，高管和资方作为有限合伙人(LP)，共同设立有限合伙企业;3.有限合伙企业持股核心公司
二元股权结构
采用“二元股权结构”，即将股权比例与表决权比例或分红权比例做不等比例的安排，进行分离设计。也就是常说的同股不同权。
如持股比例为10%，但表决权比例为30%，分红权为5%。
工会持股模式
这种主要用于技培猛术类型的公司，特别是需要脑力技术的公司，在做股权激励的时候，把员工放在工会里，而工会由创始人控制，从而控制业务公司。
这种模式典型的成功案例是华为，华为好几万员工都在工会里，但是工会是由任正非控制的，进而任正非完全控制华为。
AB股模式
AB股模式是将股权分为两种类型，引进投资人的股权是A类型的，创始人拥有的是B类型的股权，而在决策权(投票权)上B类型股权=NA类型的股权，通常N是10的倍数，这种AB股权模式可以使得低股权比例也能控制公司，比较典型的案例是京东股权模式。
目前对于有限公司AB股权模式是没有限制的。
多层企业架构模式
多层公司架构的模式就是在原本开展业务的公司上再成立一家公司，最上层的公司的大股东担任业务公司的法定代表人，这样实际经营业务的公司的股东为法人独资的公司，可以避免因自然人股东较多而产生股权纠纷，进而影响业务公司的发展。
通过多层公司架构模式，自然人股东之间的纠纷可以在与业务公司无关的上层公司解决，防止公司陷入僵局。
关建资源控制
在企业的资源要素中有一些是关键资源，是战略的胜负手。比如:技术、知识产权、人力资本、客户、供应链体系，掌握公司的重要资源的主要渠道，或者担任公司的法定代表人或执行董事等，即使低比例股权，也能一定程度上控制公司。
很多企业家没有抓紧控制权，导致自己打下的江山被他人所夺，事实上，公司控制权的门道很多，股权并不总是等于控制权，不要以为持股51%甚至67%就高枕无忧了。
实操中，需要结合公司自身所处的行业、竞争市场、资源需求、人才配置等因素充分考虑，对股权结构分配和公司治理机制模式做好选择。

❹ 第34课 延展话题：创始人怎么用较少的股权控制上市公司

【课堂笔记】

1、资本为王的时代已经过去，创业者独一无二的人力价值正在增强。当前有两个最明显的趋势，一个是双重股权结构的流行，第二个是分散投行权力的联合承销越来越流行；

2、为了维持对公司的控制权，很多新兴企业和创业团队就设置了A/B股双重股权结构；

3、很多明星企业在上市过程中，采取的是联合承销方式，多家投行一块来执行发行承销任务，这样就使得企业对投行的依赖变得越来越少。

【留言精选】

1、需不需要实行AB股权结构，我觉得要视情况而定，而不是视企业性质或行当而定。（1）当企业家或管理层在企业快速发展时期需要屏蔽外界的影响，为了防止外界恶意并购势力来干扰他们，给予他们额外的控制权，这时候双重股权就很知桥必要。（2）当管理层能力出众，企业的业绩表现亮眼，为发展可以考虑双重股权，毕竟它对管理层的能力依赖性很强，如果管理层能力不足，双重股权就可能恶化代理问题，侵犯小股东权益，企业业绩与治理就会更糟糕。（3）双重股权，不要过分考虑企业出身，根据彭博社的数据，自谷歌IPO以来成功上市的逾1266家公司中，有大约27家科技和互联网公司采取双重股权结构。此外，一些老牌企业的家族和个人也都授予自己特殊的投票权以保证对公司的控制，如：纽约时报公司、福特、巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司、默多克的新余胡闻集团等。

2、股票的AB股与中国股市的AB股的区别？

（作者答复）公司AB股权结构，是将公司股票分为AB两类，向外部投资人公开发行的A类股，每股拥有1票的投票权。而管理层手上的B类股却能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1：1的比例转换成A类股。

而中国大陆股市的AB股，说的是股票性质，A股的正式名称是人民币普通股票。竖猛拦它是由中国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股票；B股的正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民。

3、有没有多重股权结构？

（作者答复）有。比如2017年3月，在美国纽交所上市的网络社交平台snapchat，除了发行每股1份投票权的B类股票和每股10份投票权的C类股票外，Snap还同时发行没有投票权的A类股票。Snap是全球首家发行三重股权结构股票的公司。

【学习心得】

在生活中，也确实有这样的感受。钱是越来越不值钱了，身边好多朋友口袋里不差钱，但就是找不到好的投资渠道和项目。所以，在当前要刻苦学习、投资自己，让自己成为资本的追逐对象。人的价值已经成为空前的稀缺品了！

❺ 如何控股一家公司

控股一家公司当然要获得足够多的股份数,比如50%以上就是绝对控股, 或者虽然没有绝对控股,但你是最大股东之一,并获得大多数其他股东支持.
至于如何获得足够多的股份,无非是高价收购, 这个价格并非是公司资产(或净资产), 而是B公司股东能够出卖股份的心理价. 如何B公司是上市公司,且股东极为分散, 你可以收购到30%以上股份后,提出强制收购要约
当然,还有别的可能, 比如B公司股东把股份低押给你,到时候无法偿还资金,你也可以获得股份; 再如,你参股B公司,注入资金, 获得B公司扩大股本后足够多的股份

❻ 通过股权投资取得公司控制权的三大方式

通过股权投资取得公司控制权要能够直接控制公司股东会。股权比例等于表决权比例的情况下，股权比例2/3以上股东对公司具有绝对控制。股权比例1/2以上的情况下，股东对公司相对控制，但对公司的形式变更、注册资本增减、经营范围变更章程修改、分立合并解散等公司法规定需要2/3以上表决权才能通过的公司重大事项，需要联合其他股东，股权比例超过2/3以上才能实现股东意图。股权比例1/3以上的情况下，股东对公司是安全控制，拥有一票否决权。及对于公司法或公司章程规定需要股东会1/2以上表决权的公司重要事项，若大股东想达到意图，同样需要联合其他股东联合其他股东。
股权比例与表决权比例不相等，此情形在有限责任公司被公司法所允许。而股份有限公司司法要求同股同权，同股同利。在这种情况下，可以采取以下7种方式对公司实现控制：1、通过章程特别约定通过章程约定实现对公司的控制。2、签订一致行动人协议。3、某项重大事务或某些重大事务共进退类似签订一致行动人协议。4、被授权委托代理全部或部分事务其他股东放弃表决/投票权，将其表决/投票权授权于有关股东。5、同股不同权或AB股方式例如，拥有1%的股权，可拥有34%甚至更高的表决权；例如AB股，AB股其实就是同股不同权。将股权分为A股和B股两个层次，对外部投资者发行的B股只有1票投票。

❼ 公司控制权，用小股权控制公司的九种模式

关于公司控制权，很多朋友都知道万科之争事件吧？网红公司ofo的否决之权之争、贾跃亭与恒大的FF之争，摩拜CEO不希望公司被收购但却无力阻止…等，我们在“股权道”也分享过。

如果说ofo的创始人还没毕业就创业所以没有经验；知名如万科仍在公司控制权方面遭遇如此大的挑战；与万科之争同一时间发生的，还有曾是建筑玻璃排名第一的A股公司南玻，宝能系入主后，创始人和管理团队已全部出局。

如果万科等是因创立时间较早，以前没这方面的意识或经验，与万科同一时期发生的还有平安入主汽车之家，创始团队出局，李想说：汽车之家是泡泡网养大的，继承了泡泡网的股权结构，而建立泡泡网股权结构时自己只有18岁，一心只想着把事情做好，让企业可以先活下…

创业者说控制权

公司控制权，做好了并不能帮企业赚钱，甚至都感觉不到它的存在；但做不好可能影响企业的生死存亡。正因为这样，以前很多创始人并不重视控制权的设计吧？

在多家明星公司发生控制权争夺战后，越来越多创始人开始重视公司控制权问题，比如：

创立赶集网被合并后，又创立瓜子二手车和毛豆新车网的杨浩涌说，相关条款的妥协可能是致命的，带来的伤害可能比涨5%-10%的估值更大，瓜子是少有的在私募阶段做AB股制度的公司。

而滴滴程维曾说：每一次谈判，每一个条款都可能决定公司的生死。不要心疼钱，要找好的中介。

在更早时候，三六零创始人周鸿祎曾说：我在雅虎的收获就是领悟到了对于公司控制权的把握，尤其在互联网领域里，大家都是围剿式发展，绝对的话语权至关重要。在决定离职后曾对马云说，不能失去公司的控制权。

而马云创立的阿里巴巴，为了保持公司控制权不惜放弃香港上市而改道美国；在蚂蚁金服，马云更是能用1%的股份控制公司……

关于公司控制权，有大师说持股67%有绝对控制权，持股51%有相对控制权。

在竹子写的《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》一书里有约50个案例，有知名公司案例也有经法院判决的不知名小公司案例，可以看到 有人持股 1% 就能控制公司，而有人持股90% 也无控制权，股权不是掌握公司控制权的唯一手段。

本书以案例分析为主，从以下方面通过案例说明公司控制权的内容。

第一部分，公司控制权的基础

国内有两种公司：

一种是有限责任公司，大部分公司都是此类。

二种是股份有限公司，上A股、科创板、新三板的企业，以及少数没上市的企业都是此类。

两种公司的法律规则是不同的，所以不要盲目相信上市公司的案例哦，上市公司的做法在你的公司可能并不适用。

有限责任公司的规则更宽松，设计公司控制权的空间更大。

股份有限公司、上市公司的规则更严格，设计公司控制权的空间更小。

有专家说，A股上市公司不能实行同股不同权，所以就无需做同股不同权设计了。

可是，假设公司从成立到上市共花5年时间，如果这5年创始人不能掌握控制权，也许公司早就易主了，能不能走到上市都是未知，就算能上市也和你没关系了？比如摩拜？

在前期能保护控制权，才能按创始人的设想一步步往前走吧？如果象ofo那样连早期都过去了，还有机会走到上市么？

关于控制权，并不是设计好就可以一成不变，每轮融资、每次有投资人进来可能都会面临一轮调整，上市前也可能需要调整，如何在每次调整中能掌握控制权，也是创始人需要考虑问题吧。

可能很多人都会想到AB股，可贾跃亭的FF用了AB股仍被恒大牵制差点无路可走。在本书的案例可看到，AB股只是比较简单的方式，除了AB股以外，还有各种各样的方式。

在公司以外，经常用作员工持股平台的还有有限合伙企业，有限合伙企业一般作为目标企业的股东存在，不作用直接经营的企业实体。

一说到控制权，很多大师会说用有限合伙企业，可那只是异想天开而已，投资人会让你装进合伙企业里么？也只有员工持股才可以装进合伙企业吧。

大师们经常说的九条股权生命线，本书也会有介绍，但从书中多个经法院判决的案例可以看到，传说最重要的股权生命线可能是假的，有些人持股70%、持股90%都没有控制权。

第二部分，用小股份控制公司的九种模式

这部分以知名企业案例为主，主要案例在“股权道”微信公众号发过，虽然本书以此命名，但这部分很多人已看过，不是最重要的，九种模式只相当于举个例子，最重要的还在后面哦。

AB股模式早已广为人知，但AB股并非万能，比如贾跃亭的FF用了AB股不也差点被恒大牵制而走向末路么？所以阿里巴巴没有用AB股而自创阿里合伙人模式吧？

巨人网络的超级AB股比一般的AB股更有效，只是知道的人少，就算我们发过文章关注的人也很少吧。很多时候，知名度和质量并没什么关系，比如好多鸡汤文有上千万的阅读…

第三部分，从六个层面掌握公司的控制权

此部分是这本书最重要的部分，从股权、股东会、董事会、董事长、法定代表人、管理层六个层用案例说明公司控制权的设计。

比如AB股是通过股东会层面掌握控制权，而阿里合伙人制度则是通过董事会层面掌握控制权，完全不同的规则和操作模式哦。

六个层面，每一层面都有多个案例，大部分是经法院判决的靠谱案例，并非道听途说。

比如有人投资0元成为大股东、有持股1%的小股东扳倒99%的大股东决定、有公司通过架空董事会而控制公司、有董事长因为拒绝主持会议被免职、有人为了争董事长或法定代表人之位而进监狱…

更惊险的产联电气，创始股东用特权控制公司，并非一般公司用的AB股。

虽然曾某只持股40%，另两位股东合计持股60%，但曾某可行使股东特权申请撤销经60%股东同意的决议，双方为争夺控制权打了10多场官司。

两位共持股60%的股东打了多轮官司摸清规则后，无法改变规则就改变打法，换一种方式争得控制权。

第四部分，用三种工具控制公司

三种工具主要包括股东协议、公司章程、股东会会议和董事会会议。

股东协议部分以多家上市公司案例为主，公司章程和股东会议、董事会会议则多是经法院判决的案例。

有人将股东协议和公司章程混为一谈，认为公司章程没规定的股东协议规定就可以…

其实不然，在本书经法院判决的案例中看到，当股东协议与公司章程的规定不一时，股东协议并不能当然起到公司章程的作用。

有股东以为持股51%就有控制权了，却不知签了个丧失控制权的协议…

公司章程部分的案例可看到，有人在公司章程规定无表决权，有的公司章程无法在工商局备案，有的公司章程差几个字导致丧失控制权，有的公司章程有假签名，有的公司章程与股东协议矛盾…各种不同情况的公司章程，导致不一样的后果。

就算设计好了股东协议、公司章程，如果不重视股东会会议、董事会会议的操作，也可能丢了控制权。

比如有的案例，经持股90%股东同意的决议因会议通知不当被撤销，有持股99%大股东同意的决议因差30分钟开会被否，也有人因没按程序开会弄丢董事长之位…

整本书以案例为主，当小说看也是可以的。

第五部分，精华案例汇总

大师说持股67%有绝对控制权，持股51%有相对控制权，这是在没有设计的情况下才成立的。

书中有多个经法院判断的案例可看到，只要在公司章程加上一句话，就能让持股67%的股东没有控制权。

比如中审公司，持股75%的股东没有控制权；新雅乐房地产公司，持股90%的股东无控制权；保力公司，持股90%的股东无控制权；森林公园公司，持股70%的股东无控制权…

森林公园公司共有两家股东，股权结构是7：3，就是大师说的最优股权结构。

可森林公园公司持股70%的股东也无控制权，最后两家股东闹翻无法解决，被法院判决解散公司。世上并不存在最优结构，如果有，就是那个最容易收智商税的结构吧。

书中的部分精华案例汇总如下：

股权设计不是做0-9的简单数量题，如果是，5岁小朋友就可以做了，哪还需要什么大师呀？

而公司控制权的设计，更不只是幼儿园级数学题的简单股权分配和AB股。

想做到用小股份控制公司，除了大家都知道的AB股、一致行动、委托投票这些简单的模式以外，还可通过公司章程和股东协议创造出无限可能。

公司控制权设计的建议

创始人要吸引合伙人、要融资、要用股权激励员工，一边要分享股权，又一边又要保障控制权，公司控制权问题困扰许多创业者，建议按以下原则考虑。

（1 ）处理好三个比例的关系

与股权有关的因素包括：投入比例、财产利益分配比例、投票权或控制权比例。

三个比例可以一致，也可以不一致，比如书中有案例可看到，有股东0元出资成为持股70%的大股东；也有持股40%的股东超越持股60%的股东而掌握公司控制权。

为解决分享股权和保留控制权的矛盾，竹子建议：

投入比例与财产利益分配比例保持同比例，就是：投入比例= 股权比例 =财产分配比例。

抛开股权比例另外做公司控制权的设计，就是 股权比例 ≠投票权比例。

也可以投入比例≠ 股权比例 ≠财产分配比例≠投票权比例，但一般公司不建议这么做，因为这样过于复杂，如操作不当容易发生问题。

（2 ）单层公司层面的设计

在单个公司层面设计公司控制权，就如书中第三、第四部分介绍的，用三种工具，从六个层面进行考虑和设计。

国内公司，可结合公司法的规定进行设计，需要准确、深度理解法律后加以运营。

为什么说有人持股1%也能控制公司？比如前面介绍过的巨人网络超级AB股模式，并不需要通过普通的AB股就能实现，无需华为的工会持股或蚂蚁金服的合伙企业双层架构，只在目标公司单层架构内就可实现。

因为公司法第42条规定：股东会会议由股东按出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的 除外 。

就是这个“ 除外 ”，给同股不同权设计留下很大空间，就看你有没能力和水平去运用哦。

为什么大师说持股67%有绝对控制权？而书中经法院判决的案例却看到有人持股90%也没有控制权？

因为公司法第43条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本等的决议， 必须 经代表2/3 以上 表决权的股东通过。“必须”、“以上”，就是可以多于、不可以少于。

法律上看似很简单的一个字，一个词，隐含丰富的含义，有多少人足够准确理解并善于运用呢？

营销高手也许能成功收智商税而造富，但如发生控制权争议去到法院未必有效哦。

管理求效率，合适就好，并无绝对标准；但法律求准确，失之毫厘，差之千里。

（3 ）多层企业架构设计

前面说的是从单个公司层面解决控制权问题，就是只需要用创始人直接持股的方式就能解决。

但有时受各种条件限制，单靠创始人直接持股不一定能解决控制权的问题，就需要通过多层企业架构来解决。

比如蚂蚁金服，就是将员工持股装入有限合伙企业平台，再由马云控制员工持股平台，从而间接控制公司。

比如华为，将员工持股装入工会，既可通过控制工会持股而控制公司，也可通过同股不同权模式实现任正非对公司的控制。

比如三六零公司，将财务投资人的持股装入上一层的有限责任公司，周鸿祎通过控制上一层的有限责任公司而间接控制上市公司。

这就是大师说的顶层设计吧，用高大尚的词更容易收智商税咯，但能不能真正掌握控制权另当别论哦，谁让愿意为智商税付费的人远高于为干货付费的人呢？

买书的朋友，如果觉得有用可以在购买平台留言告诉后面的人；如果有其他意见，可以来“股权道”告诉我们哦。

❽ 股权架构怎么分配

一、股权架构怎么分配
1、股权架构的分配可以采用以下三种分法：
（1）平均分配。所有股东意见不统一时产生的决策，虽然效率低但其优点是共同承担风险共享利益；
（2）绝对控制。在于决策高效但风险比其他更高；
（3）差异化分配股权。结合前两种产生的，普及率算是最高的一种。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条
【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
二、股权架构设计的作用有哪些
股权架构设计的作用如下：
1、为了明确合伙人的权、责、利，帮助创业公司的稳定发展；
2、方便创业企业融资；
3、股权结构既影响公司控制权，还为企业进入资本市场的必要条件。