股权架构如何改变

㈠ 怎么完善公司股权结构

企业法律顾问：公司治理结构及控制权问题
公司控制权的三个核心的股权比例，67%、51%、34%。
1、67%，绝对控制权
67%：拥有绝对控制权，占到三分之二，能够通过股东大会决议，有权修改公司章程、增资扩股等重大事项，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能够约束股东权利和义务。
2、51%：相对控制权
51%：拥有相对控制权，占比二分之一以上，通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制，比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。
3、34%：一票否决权
34%：拥有一票否决权：占比大于三分之一，如果公司章程有设定，对于股东会的决策，有直接否决权。这是针对67%而相对设定的。

㈡ 股权架构怎么分配

一、股权架构怎么分配
1、股权架构的分配可以采用以下三种分法：
（1）平均分配。所有股东意见不统一时产生的决策，虽然效率低但其优点是共同承担风险共享利益；
（2）绝对控制。在于决策高效但风险比其他更高；
（3）差异化分配股权。结合前两种产生的，普及率算是最高的一种。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条
【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
二、股权架构设计的作用有哪些
股权架构设计的作用如下：
1、为了明确合伙人的权、责、利，帮助创业公司的稳定发展；
2、方便创业企业融资；
3、股权结构既影响公司控制权，还为企业进入资本市场的必要条件。

㈢ 如何解决股权结构不合理

解决股权结构不合理可以通过股权转让、增资扩股等方式调整股权比例。
股权结构
股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
(3)股权架构如何改变扩展阅读：股权结构的分类
股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：
第一个含义是指股权集中度
即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：
1.股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；
2.股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；
3.公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。
第二个含义则是股权构成
即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在中国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

㈣ 企业如何设计合理的股权架构

这4招股权架构，
让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法，
假设a公司是载体公司，
在a公司之上成立有限合伙公司b公司,
投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法：
1.一致行动人协议，
2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。
公司章程中规定，
创始人占有董事会2/3以上的席位，
新进董事和修改公司章程，
必须得到创始人的同意，
阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同权，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京东类似这种模式。
股权结构是指股份公司卖喊总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的拦嫌与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体简配手运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

㈤ 创业必读：创始股东的股权架构应如何设计

文/赖成龙 北京市盈科（福州）律师事务所无讼法务特约作者

创业维艰，因创业者在创业时会遇到各种各样的风险。在其中，团队风险应是最大的一种。一个项目在商业逻辑可行的情况下，人是最关键、最核心的要素，因此在投资领域有一句话，“ 投资就是投人 ”。

我认为团队风险最大的来源在于项目中各个创始人之间的投入和产出不相匹配产生的心理失衡。从法律角度来看，不相匹配就是创始人之间的投入与其持股比例不相匹配。有句古话“共患难易，同富贵难”。许多公司刚刚开始盈利，还未走上正轨，就因此而土崩瓦解。

而且在种子轮、天使轮等前期阶段，若公司存在股权方面的重大风险，会阻碍专业投资者的进入。若事先未设计好相应的解决机制，创业者往往要付出高昂的代价。

因此，本文着眼于梳理专业投资者进场前创始股东之间的股权架构应如何设计。

问题一：不同创始人之间贡献有很大的差异性，股权比例分配如何做？

制定股权分配计划的第一步，是分析每个因素的贡献；下一步是为每个因素分配权重，评估每位创始人在每个因素上的贡献，最后得出结果。每个因素的权重分配依据的是各个因素在项目商业计划中的重要性。以下为创始人股权分配表范例，供大家参考。

在各个创始人之间的股权比例确定后，各个创始人依其持股比例履行出资义务。在认缴制下，股东可迟延履行出资义务。各个股东可签订协议约定，若有股东未按比例履行相应出资义务，其仅享有其实缴部分的表决权及分红权。

且在创立之时，公司会通过整体稀释的方式，预留10%-20%的期权池以便后续吸纳优秀的人才。期权池应由领头创始人代持。

问题二：在初创期，传统投资者应占有公司多少股权比例？

在实践中常见到，创始人内部股权比例确定后因没有充足的初始资金，从而引入传统投资者。但这些资金往往不是来源于天使投资人或机构投资者，而是传统投资者。而且传统投资者为进入项目，还会承诺其具备某些资源以供公司业务发展所需，由此导致传统投资者与创始人按实际出资比例持有股权。

笔者认为，钱在创业初期不是决定项目能否成功的关键因素，团队才是。因此在传统投资者需给予创始人一定的溢价。溢价的多少依据创始人的商业计划书及创业团队而定。最高院（2011）民提字第6号股权确认纠纷一案判决表明，股东内部可约定不按实际出资比例持有股权，这为此提供了相应的法律依据。除此之外，债转股的方式也可供选择。但这种方式在中国较为少见，美国较常运用。

因此若创始人存在实物或技术出资，实物或技术评估后与创始人认缴的股权比例存在差额，差额为负的话，由实物出资的创始人补足差额或差额部分。差额为正的话，可参照传统投资者的处理方式。

问题三：创业初期需要快速决策，若股权比例过于分散，如何解决？

在创业初期，存在团队磨合，很多项目因为创始人之间存在意见分歧，错过了好的发展机遇。因此投资人选择项目时，希望创业团队有个高效的决策机制。从法律角度上看，就是表决权归于一人。依据不同的情况可采取不同的操作方式：

若创始人中存在未全情投入项目的人可采取股权代持，后续这个人退出时，程序也较为简便；

若为传统投资者可选择表决权委托，并约定高额的违约金。因委托是可撤销的，若没有设定违约金，会存在较大的风险；

若创始团队股权比较分散，可签订一致行动人协议，约定当创始人意见产生分歧时，以带头创始人的意见为主。且如果引进投资人，在创始团队股权不断被稀释的过程中，通过一致行动人协议也可以稳固创始团队的控制权；

若创始团队中除了创始团队外，有较多的员工持股，可搭建持股平台持有目标公司股份，以防人员变动频繁造成股权结构不稳。

P.S.：专业投资者投资目标公司时，为规范公司治理，会要求目标公司及其全部股东签订《股东合作协议》（或称“合资经营协议”）。在早期融资中，协议会约定专业投资者对公司的某些重大事项享有一票否决权。在后期融资中，协议会约定董事会成为公司的最高权力机构，专业投资者占有其中的一个董事席位。有关公司的重大事项，都由董事会表决通过。通过设定这样的条款规避公司之前存在的股权架构不稳的风险及保护投资人的权利。

问题四：各个创始人之间的贡献与原先设定的股权比例不相适应，应如何调整？

不是所有的事情都能朝着既定的轨道前进。无论一开始的股权分配设定的再详尽，在实践中总会有些不相适应的地方。其中最常见的就是有的股东贡献偏低，占其他股东的便宜。有的股东贡献比原本预想的要高，出现心理失衡。

因此股权架构设计就需要有一定的弹性空间。除了预留的期权池之外，还可预留10%-20%的内部激励池。创始团队内部在衡量每个创始人的作用之后，应针对各个创始人设计出具体的量化指标。因市场情况错综复杂，为此可设定不同时间阶段的量化指标。每个阶段依据各个创始人实现指标的程度，从内部激励池中拿出一部分的股权予以分配。

问题五：专业投资者进入前要求领头创始人购买对公司无贡献股东的股权，但往往代价过大，应如何规避？或联合创始人中途欲退出，双方无法谈拢股权价格，陷入两难境地，应如何调整。

在投融资界经常听到的故事是，有的创始人中途撂挑子，但却不放弃公司的股权，其他创始人又想继续经营，陷入两难境地。而专业投资者对目标公司尽调时，发现这种情况，会要求创始人购买该部分股权。而知晓这个消息之后无贡献的股东往往会狮子大开口。相反有的创始人离开公司之后，愿意将股权转让给其他创始人，但双方却对该部分的股权的价值无法达成一致，时间成本、沟通成本非常高。

因此，就需要设立相对明确的股权退出机制。其中需要考虑的两个最重要的因素是工作年限和股权价格。因若中途退出，在退出之前，该创始人对公司有贡献，退出之后，该创始人对公司没有贡献。基于此，出现了股权分期成熟的制度安排，网上流传的真格基金的一页纸termsheet也有该项要求。期限一般以四年或五年为期。

若公司整体存在亏损，其他创始人又想继续经营，股权价格以公司净资产为标准来进行确定。

若公司整体存在盈利，笔者认为应当对退出前后两个阶段的股权价格进行区分。后一个阶段的股权价格以股东对应出资部分的本金及年化利率6%-10%的标准确定。前一个阶段的股权价格结合工作年限、公司的盈利状况及预计项目估值，在其对应投资额1.2倍至2.5倍的区间中确定。因为早期的专业投资者对公司的估值一般在5倍至10倍之间。

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㈥ 公司股权架构怎么做

这4招股权架构，
让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法，
假设a公司是载体公司，
在a公司之上成立有限合伙公司b公司,
投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法：
1.一致行动人协议，
2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。
公司章程中规定，
创始人占有董事会2/3以上的席位，
新进董事和修改公司章程，
必须得到创始人的同意，
阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同权，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京东类似这种模式。
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

㈦ 股权结构变更要走什么程序

在股权变更中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义旦空签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过答慧一人有限责任公司。准备好材料之后，带上资料，拿到工商局，等待通知去领营业执照。之后去地税局办理税务登记，到时需要带上的材料：变更后的章程或章程修正案(2份)、股权转让协议原件和复印件(2份)、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件(2份)、税务登记证模举瞎副本原件。

㈧ 公司股权如何架构

巧妙地设计股权结构可以有效避免日后的股东纠纷。在设计股权架构时，股东应考虑以下几个因素：

（1）要有明显的股权梯次（6:3:1、7:2:1），公司股权架构中一定要有一个核心股东，他往往是公司创意的发起者、有较强的人格魅力凝聚其他股东，他要能绝对控股（超过2／3股权）或联合其中之一股东绝对控股，在公司重大事项无法形成一致性意见的时候，能够避免公司僵局。

（2）股权结构简单明晰且股东之间要能优势互补，在公司初创阶段，股东往往比较草根，人数不要求太多，三人比较稳定；股东之间有的擅长产品研发、有的擅长市场推广、有的擅长人员或内部管理等。

（3）要有进入和退出机制，股权架构设计时，要预留一部分股权用于将来吸纳新的股东进入或用于公司股权激励措施。设计股权成熟制度用于专治股东中途因为主观或客观原因离开公司而对公司的资金或项目的运行产生不良影响。

（4）要有风险防控机制，人合性是有限公司存在的前提，股东的相互信任是公司得以发展的基础。但股东的股权因某些法律事实的出现而发生变化，如股东的离婚可能导致其股权被分割一部分给其原配偶，死亡可能导致多位继承人共同承继其股权，丧失民事行为能力导致其法定代理人参与公司决策，等等。

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㈨ 股权结构怎么设计合理有效

这4招股权架构，
让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法，
假设a公司是载体公司，
在a公司之上成立有限合伙公司b公司,
投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法：
1.一致行动人协议，
2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。
公司章程中规定，
创始人占有董事会2/3以上的席位，
新进董事和修改公司章程，
必须得到创始人的同意，
阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同权，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京东类似这种模式。
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

㈩ 企业怎样设计股权结构

横向架构：以不同股权类型为基础
1、一元股权架构：一元股权架构情形，主要是同股同权下的设置。同股同权是我国《公司法》规定的股权临界点，即66.7%、51%、33.4%。
2、二元股权结构：二元股权结构情形，是在同股不同权下设置，国外较普遍应用，国内上市的企业不适用。比如创始人只有1%的股权，就算企业上市99%的股权分出去了，签订了投票委任书，决策权与控制权仍掌握在自己手里。
3、多元股权结构：根据4C理论将股东分为创始人、合伙人、核心员工、投资人，分别授予股权。

纵向架构：以不同持股形式为基础
1、直接持股：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自已经成熟的股权+未成熟的股权；
2、大股东代持：表示该部分股权仍然登记在大股东明下，股权不显名，该部分是指未成熟部分股权；
3、持股平台：设立一个有限合伙，创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，且纳税成本相对低，是目前做股权激励时采用最多的方式。

温馨提示：以上内容仅供参考，不做任何建议。
应答时间：2021-12-24，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。