如何看懂公司股权转让

❶ 上市公司转让子公司股权在哪看信息

(1)母公司依据公司章程召开股东会或董事会，作出转让或是否行使优先权的决议;
(2)子公司依据公司章程召开股东会或董事会，作出同意或不同意转让股权的决议;
(3)如果子公司股东会或董大弊事会作出不同意其股东转让股权的决议，则依据公司章程由转让方之外的滚察族其他股东行使优先权，同没链等条件下优先受让;
(4)如果子公司股东会或董事会作出同意其股东转让股权的决议，则由股权转让方和股权受让方签署股权转让协议。召开新的股东会或董事会，接受新股东并修改公司章程、修改公司股东名册，公司向新股东签发股权凭证，制作相关文件，到工商管理部门办理变更登记。 法律依据《公司法》

❷ 买拟上市公司股权需要看那几点

投资拟上市公司股权注意：1、认购价格不应该高于每股净资产的1.1倍；2、市赢率(购买价格/去年每股的收益)不能高于8；以上两项要认真核实，防止公司弄虚假报表。3、要看预测分红的股利。
一、委托持股：
委托持股不同于上述的工会和员工持股会，委托持股的股东往往是自然人，看起来是合规股东。除非委托持股违反法律法规的强制性规定或者扰乱社会公共秩序，委托持股关系一般可以受到法律保护。但由于股权不清晰等风险因素，在上市审核中倾向于认定代理持股不符合“发行人股权清晰”的要求。控股股东及控股股东、实际控制人控制的股东持有的发行人股份盯知权属清晰。委托持股的解决方案通常是名义股东将其股份转回给实际股东或其关联方御灶，匿名股东登记其真实姓名，或转让给不相关的第三方。股权转让的对价和真实性是保荐人需要关注的问题之一。保荐人需要对是否可能产生争议做出凯拆消合理判断，发表明确意见。
二、引入投资者与保持控制权需求
①多轮融资安排。
从公司成立到天使轮、A轮、B轮、上市前PRE-IPO的融资，会稀释创始股东的股份比例。为维护创始股东的控制权，控制公司，维持公司实际控制人地位的持续稳定，涉及股权结构的调整。
②投资定价的合理性。
投资者投资价格的合理解释也是公司进入资本市场、成为上市公司需要关注的一个重要方面。初衷是防止控股股东利益的转移侵害多数小股东的利益。
此外、股权是为了鼓励各的积极性。与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比，股权激励是促进员工培养主人翁意识的重要法宝。尤其是对于在创业板资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是投资者认可的必要条件。

❸ 税法专题系列——个人股权转让涉税解读（上）

引子 ：

伴随资本市场交易量的日趋活跃，以上海市为例，2018年全年仅个人股权转让涉及的税款征收总金额就超过了人民币1800亿元，而北京部分区的税务局（例如朝阳区），更是开辟了单独的服务窗口，专门处理个人股权转让的相关税款征收。然而，尽管在征收管理上加大了力度，但是目前许多个人在转让股权时依然较为随意，笔者旨在结合实务经验，为计划进行股权转让的个人提供一些思路。

本文为系列文章的第一篇，简单谈下个人股权转让的规范范围以及纳税义务发生时间。------------------------

个人股权转让的规范范围

在我国公司法领域，股权转让包含了（1）有限责任公司股东转让其持有的全部或部分股权（《公司法》第71条）以及（2）股份有限公司股东转让其持有的全部或部分股份（《公司法》第137条）。然而在税法领域，有下轿梁镇面两个问题需要特别理清：

（一）税法如何定义“股权转让”？

对于股权的转让，税法层面需要做广义理解。根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（下简称 国税2014年67号公告 ）第三条这么规定：

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形： （一）出售股权； （二）公司回购股权； （三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售； （四）股权被司法或行政机关强制过户闭粗； （五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易； （六）以股权抵偿债务； （七）其他股权转移行为。

于是有的客户在实务中经常提出的疑问是：假如新的个人股东通过增资方式进入公司，导致原股东的股权比例出现稀释，这种情况下是否会被认定为“股权转让”呢？根据上述67号公告第三条的列举，增资渣野导致股权比例稀释不在个人转股的征税范围。但笔者曾经在某个区的税务局网站答疑中看到该税务局将此定性为股权转让。当然，这种情况是少数。实践中会有很多个人利用此来进行一些税务筹划安排。

（二）“非股权”转让税法如何规范？

相比个人股东持有有限责任公司股权，或者股份有限公司的股份，在目前实践中更多的情况是个人以合伙人的身份持有有限合伙企业的份额，或者是个人作为投资人持有一家个人独资企业。对于这种“ 非企业主体份额 ”的转让，又该如何处理呢？

如果单看文件，67号公告的第二条是这么规定的：

本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业， 不包括个人独资企业和合伙企业 ）的股权或股份。

因此个人如果转让的是非股权（而是合伙企业份额等），是不能够用67号公告去规范的，而是会用到税法中的其他文件（比如《个人所得税法》等）。但在实践中，有些个别地方也会去参照执行。例如在几年前，重庆地方税务局发布了一个2013年15号公告，是这么规定的：

自然人转让其所持有的本市行政区域内注册登记的 股份有限公司、有限责任公司的股权 ，应当按照税收法律法规的规定，就其取得的转让所得申报缴纳个人所得税。

个人独资、合伙企业 ，企业，事业单位，社会团体及其他组织的出资人 转让出资额 可 参照本公告 执行。

然而无论从时间还是内容，都不具有广泛的参考性。一方面在2013年，国家都还没出台个人转让股权的纲领性文件，另一方面，重庆地方税务局在当年的这个规定仅仅是一个限定范围内的规范，无法推广到全国去加以适用。当然在目前实践中，有些地方的税务局为了管理方便，就直接采用“参照主义”来处理个人转让“非企业主体份额”的问题，例如广东、湖北、新疆、江西、宁波等地。

因此笔者建议个人在转让股权或非企业主体份额前，能够充分咨询当地税务机关的操作习惯，以便作出最合理的安排。

个人股权转让的纳税义务发生时间

通常在判断股权转让的纳税义务发生时间时，都会讨论税务层面和法律层面的细微差别。例如在《公司法》上，判断股东身份是看公司的股东名册，而工商登记是用来对抗外部第三方的证据。简言之，没有完成工商登记并不一定能够完全否认股东身份。笔者在日常解答咨询过程中，通常有客户将企业转让股权与个人转让股权的纳税义务发生时间相混淆。财税2010年79号公告里规定： 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。 不少客户都会咨询说我签完协议，不去变更是否可以不交税？

事实上，这已经不是交不交税的问题了，而是文件适用的问题。79号公告非常明确是“企业转让股权收入”，不应当将此规定任性地推广至个人转让股权。 国税2014年67号公告 才是个人股权转让涉税的纲领性文件，其中第20条规定的非常明确：

具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税： （一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的； （二）股权转让协议已签订生效的； （三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的； （四）国家有关部门判决、登记或公告生效的； （五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的； （六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形 。

和企业转让股权的情形相比，个人转让股权的纳税义务发生时间要灵活的多。只要满足了20条规定的任何一个情形，均意味着个人转让股权的纳税义务已经产生。因此在个人转让股权中，不存在去讨论是否进行工商登记对于纳税义务会有影响的问题。这一点需要个人股权的交易双方特别注意。

后记

理解了个人股权转让的规范范围以及纳税义务时间，仅仅是把握个人股权转让这道丰盛大餐的“前菜”，要想做好合规且最优的安排，核心在于对个人股权转让中“股权转让所得”的把握。那么在我国税法层面，如何去理解股权转让所得呢？怎么样的股权转让所得才是最“合理”的呢？税务机关通常又会采用怎样的标杆来判断个人转让股权所得“明显不合理”呢？

❹ 股权转让为什么要看固定资产

法律主观：

股东所持股权可向公司其他股东转让，也可向股东以外的人转旁灶让，但股权与固定资产不是同一概念，一般不会毁渣随之转让。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让纤启悄股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

❺ 股权转让0元转让看未分配利润还是所有者权益

股权转让0元转让看所有者权益。根据查询相关资料信息，未分配利润是股东大会未做分配碧弊的利润，属于所有者权益的组成部分。在分配之前属于公司的资产，是股权的对象，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股塌罩权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股悔衫族权所可能分配的金额。

❻ 求问股份转让：看一下协议，帮助分析应怎样缴税，存在哪些风险

甲方（转让方）：
乙方（受让方）：
经甲乙双方友好协商，现就股份转让等相关事宜，达成如下协议：
一、甲方将其在******有限公司（以下简称公司）的115万元股份按原值转让给乙方。转让前公司的债权债务由甲方承担，具体由双方另行签定的《
股份转让协议
》磨桐纳和公司的《股东会决议》确定。
二、乙方承担甲方在担任股东期间为公司垫付的土地购置、基础建设、水电绿化等相关费用合计205万元。
三、本协议总价款为股份转让款115万元和垫付款205万元之和，共计320万元整。
四、因本协议的履行瞎没而产生的所有相关税款，不论法律规定那方交纳，均在预先交纳后由双方按各占50%的轮嫌比例共同承担。
五、付款方式：
1.本协议签定之日，乙方首付30万元订金予甲方，若两个月内，乙方未履行本协议第五条第二款之约定，则本协议自行终止，订金不予退还。
2.两个月内，乙方支付200万元予甲方，双方共同至工商部门办理变更登记手续，变更所需的相关费用由乙方自理，甲方将其在公司的相关资料提供给乙方。公司改由乙方担任主要股东，负责公司的经营活动。
3.乙方将公司现有的设备作价30万元作为转让款抵付甲方。具体见《设备清单》。
4.本协议签定后一年内乙方付清余款60万元给甲方，逾期按银行利率计息。
六、本协议一式二份，双方各执一份。未尽事宜，双方另行商定。
七、协议附件：
1.股份转让协议
2.股东会决议
3.设备清单
4.尾款欠条5.甲乙双方身份证复印件

❼ 关于股权转让的账务处理

没有看懂你想做什么。股权转让后，账面未分配利润有盈利应该不交税，因为账面未分配利润是税后利润。股权转让协议规定这么办，依据协议规定进行账务处理。如果处理的话，结合以前挂账，以前如何挂账，现在如何清理，不能随意进行。股权转让，有许多种类，如果整体转让的话，就需要清理债权债务、评估、审计等。非常复杂的。

❽ 定向增发和股权转让有什么区别

定向增发是公司公司增资扩股，增资部分资金进入到公司。而股权转让是股东出售股权，股东获得价款。

❾ 股权转让的账务处理

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税。

根据上述规定，A个人、B个人将股权转让给C股东，不征收营业税。

《个人所得税法实施条例》第八条规定，税法第二条所说的各项个人所得的范围：

（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

《个人所得税法》第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

根据上述规定，A、B两个自然人股东将股权转让给C，取得的所得属于财产转让所得，应缴纳个人所得税。同时支付方C为A、B的扣缴义务人，应代扣代缴个人所得税。具体按《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）规定执行。

贸易公司只是股东发生变化，不涉及税收问题。

贸易公司账务处理如下（单位：万元）：

借：实收资本——A35

实收资本——B5

贷：实收资本——C40