如何设计合伙股权商业模式

① 如何设计合伙人股权分配和退出机制

       刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题，当然里面的坑不仅多，而且深。

         如果你正好被这个问题困扰，这篇文章从哪些人适合成为合伙人，如何进行合伙人股权分配与合伙人股权退出机制这3方面对合伙人股权分配进行阐述，希望对你有所启发。

一. 哪些人才能作为合伙人

01.什么人才是合伙人

           公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

        既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。

合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。

02.哪些人不应该成为公司的合伙人

请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。

（1）资源承诺者

              很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

         创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

（2）兼职人员

          对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。

             如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

（3）天使投资人

        创业投资的逻辑是：a.投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

                b.创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。

             简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

               这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。

（4）早期普通员工

            给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。

但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。

二. 合伙人股权如何分配

01.早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题

            一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。

02.股权分配规则尽早落地

           许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。

       等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

03.股权分配机制

          一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。

           在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。

             当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。

           而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。

          原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。

04.合伙人股权代持

           一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。

05.股权绑定

          创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。

          道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。

         股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！

06.有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份

            创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。

            问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。

比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。

            也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

           三.合伙人股权退出机制

          创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

01.提前约定退出机制，管理好合伙人预期

            提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

02. 股东中途退出，股权溢价回购

             退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

03.设定高额违约金条款

         为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

合伙人股权设计的9点常识

合伙人股权利益分配，关乎人性心理底层的贪嗔痴（贪婪，对未来不确定性的恐惧等）。

有质感的合伙人股权产品设计，应该是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪嗔痴。

01.旧时代股权or新时代股权？

      在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。

在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。

在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。

在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守“投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。

在过去，是创始人单干制。在现在，提倡合伙人兵团作战。

在过去，利益是上下级分配制。在现在，提倡合伙人之间利益分享。

在过去，职业经理人用脚投票。在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。

02.合伙利益 or 合伙精神？

之前有创始人说，我持有90%股权，给整个团队预留10%股权，分给我未来的CTO, COO,CFO……公司股权少，不够分啊。

这不是合伙创业，这是在给下人打赏。

之前有创始人问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗？我需要让合伙人知道公司的财务数据吗？

这不是合伙创业，这是在唱独角戏。

之前有创始人颐指气使地说，公司100%是我的，股权100%是我的。合伙人的股权，都是我分给他的。

入戏太深啦。你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司，翻身做主人，给你分股权，好不好。问题是，你要吗？

之前有创始人学着《中国合伙人》的口吻说，千万别和最好的朋友合伙开公司。

在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远没法牛逼的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友，甚至老婆、老妈……还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗？好基友不能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业？新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合伙创业？

有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。人与人之间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种“共创、共担、共享”的合伙创业精神。

03.算小账 or 算大帐？

我们看到，有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫，象征性投20万，要求持有创业公司55%股权；有的土豪，固守“谁钱多，谁老大”的老旧观念，投个150万，要求控股创业公司70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业企业。

70%＞50%＞20%，这是小学生算的算术题。他们根深蒂固地认为，手里拿的抓的“抢”的股权数量，越多越好。他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了。

其实，股权拿多少，还有另一种算法。

小米与阿里巴巴的股权架构，分别解决了公司业务发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。

小米1%=4.5亿美元，阿里巴巴1%=20.1亿美元。

但是，如果，公司不值钱，100%=？美元。

马云持股阿里巴巴7.8%，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富。

有人说，阿里合伙人制是被逼无奈之举，不值得提倡。鸡同鸭语，只能无语。

04.失控 or 控制?

有本书叫《失控》，超人气社群罗辑思维宣扬试验失控，股权架构师们却像头不合时宜的怪物，张口闭口喜爱说“控制”。

有人说，小孩子才玩失控，大人们都在玩控制。我不认同。

我的问题是，网络、阿里巴巴、Google、Facebook算不算是互联网企业？这些企业的AB股计划、事业合伙人制，是为了控制，还是为了失控？

在股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。

创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。

公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控制型（2/3以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。

不控股，是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是AB股计划，上市前后无缝对接。

上市后，创始人持有多少股权，算是合理区间？马云是7.8%，马化腾是14.43%，周鸿祎是18.46%，刘强东是20.468%，李彦宏是22.9%。谷歌的佩奇与布林是14.01%与14.05%，Facebook的扎克伯格是23.55%。因此，20%上下算是常态。

公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都很难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八年十年，也没法精确计算。股权架构设计，只能是算大帐，做模型，把团队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权不出现致命的结构性问题。

05.股权 or 限制性股权 or 期权？

股权是实対实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。

限制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或/和业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。

期权是空对空。公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。

06.免费 or 收费？

公司发股权本身，不是目的，目的是通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。

股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来做。

有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。

07.股权架构设计=筑巢引凤？

对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈利益，才伤感情。

问题是，碰到心仪的合伙人，该如何谈利益呢？

小米成立之初，雷军即提出，小米要做铁人三项：软件+硬件+互联网服务。我们分析小米的8位合伙人背景会发现，这些合伙人和小米的商业模式是高度匹配的。

“找人这件事，考验创始人对创业方向的思考深度”。创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点，然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了，股权架构也就出来了。股权架构出来了，一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。

“在旧的世界里，你用30％的时间创建一种伟大的服务，用70％的时间来营销。在新的世界里，这个比例应该倒过来。

真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸引到顾客，好的产品和口碑行销是提高销售的关键”。在去中介化的互联网新经济时代，在公司的合伙人团队中，我们要重新思考销售总监的重要性。

有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在于平分股权背后的团队组成。“创始人+创始人”的团队组织架构，就好比“曹操+刘备+孙权”合伙创业，公司没有清晰明确的老大，股权是很难分的。

但是，如果是“创始人+合伙人”的组织架构，就好比“刘备+诸葛亮+关羽+张飞”，股权就很好分了。

做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。

08.投资=投人=投股权架构？

之前有朋友创业，自己掏了30万，找身边朋友投了70万。

他们简单、直接、高效地把股权分了：30%：70%。

两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲，（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股东；（2）没有预留足够股权利益空间，合伙人谈不进来；（3）连续有三家投资机构看好这项目，但看完公司股权结构后，没有一家敢进。

公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。

有的创始人在外边学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。

但是，你一问他公司的股权架构，发现上边还是慈禧，下边还是义和团。

09.创业合伙人=人格分裂者？

创业合伙人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，还是公司天使员工。

作为公司投资人，合伙人取得小额资金股。我们建议，互联网初创企业，所有合伙人资金股合计不超过20%。

作为公司全职运营者，合伙人取得大额人力股。人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩。合伙人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时，公司可以按照事先约定的价格回购合伙人股权。

作为公司公司的员工，合伙人应领取工资！

② 合伙人制度股权架构的设计是什么

合伙人制度股权架构的设计如下：

所谓的“合伙人制度股权架构的设计”指的是合伙制度的公司内部股权分配的设计方案。从股权设计的角度来看，在进行设计的时候，要考虑到公平，贡献和股比要有正向相关。可以根据岗位职责重要性去区分。效率，根据个人的资源、做事效率去合理分配股权，资源互补、优劣互补，取长补短。

股权结构设计的原则：

第一：控制权。核心创始人要拥有足够控制公司的股权。如果核心创始人股份过少或稀释过快，都会导致失去公司的控制权。

第二：避免均等。避免55开，或者333之类的，这种结构看似很民主制衡，但到了一定时期，比如重大变革、接班人危机等等利益关头，表面的和平非常容易被“瓦解”而“灰飞烟灭”。

第三：预留一部分股权。任何一个创业公司都需要大量人才，要人才只通过发工资，可能会给企业带来很重的负担，这个时候股权就是最好的吸引和留住人才的重要工具，因为这部分股权可以用作股权激励。

第四：有利于资本运作。

③ 合伙人制度股权架构的设计是什么

合伙人制度股权架构的设计是：股东进退机制以及协议的约定，平衡股东关系。

1、公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。有质感的合伙人股权产品设计，应该是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪嗔痴。

5、在过去，是创始人单干制；在现在，提倡合伙人兵团作战。在过去，利益是上下级分配制；在现在，提倡合伙人之间利益分享。在过去，职业经理人用脚投票；在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。

④ 几个朋友合伙创业，如何分配股权

合伙制的企业有几种角色，作为投资方，我们要好好的平衡，这里面就包含了如何分配股权和管理权的问题？投资方，实际操作者，资源核心技术方，立项者，我先大致呢分析这几个角色。

一般而言，实际引入项目及立项者，优先占有5%左右的股权！实际操作者CEO，优先占有5%到10%的股权，这其中要平衡这个实际的操作者，是否具有我们所需要的资源，比如说经验，技术，必须的项目能力，这相当于技术智本入股，这一点是投资人，必须要明确的，也是投资的风险所在。

当我们按着以上的这种常规化的分配比例来分配股权时，剩余的股权已投资金额为主，打个比方吧！比如这个项目的投资金额为100万，那么实际操作者具有了相关的管理经验和技术，它可以以技术和智本入股，有10%左右的股权，而他本人也拥有这个项目关键的资源，这时投资人要评估他所拥有的这个资源的价值，确定给予它的股权。你投资80万，占有80%的股权，另20%就相当于他技术和智本操作入股了，但你也可以余出5%左右的团队股份，即他占15%，另5%由他代持，作为将来团队的股权奖励，因为毕竟要引进好的人才。

关于股权和合伙人制度，以及合伙过程当中产生的一些问题的内容，在我@孙洪鹤 短视频当中都有大量的讲解，可以自己查看一下，希望我的回复能够对当事人有一些帮助，以后多交流

最佳：股权一人为67%，其他33%，最坚实，这样决议不管是股东会三分之二以上通过，还是二分之一以上通过都不可能会被否决。

次佳：股权一人为51%，其他49%，仍然有决议被否决的风险。

最差的平均股权，谁说了都不算，奋斗的时候或许可以共患难，可是公司如是盈利了，三个人都会开始膨胀，权力欲望也会越来越大，最终公司将进入无限内斗。

其中中国股权之争最经典的战役莫过于雷士照明的股权争霸，大家可以去网上搜来看看，绝对比商业大片还惊心动魄。

雷士照明成立于1998年，由三个重庆人，又是高中同学吴长江（班长）、胡永宏（支书）、杜刚共同组建，投资一百万，其中吴长江45%、另外二人各占27.5%。雷士照明发展非常快，2002年公司销售超过一个亿，这时候三个发生了权力分岐，进行了第一次股权调整，平均分配，三个各占三分之一。

雷士照明的商业模式非常成功，与代理商绑定，到2005年业绩已达7个亿，这一年股权斗争大戏之幕正式拉开，先是吴长江被踢出局，可几天后吴长江联络经销商开“维稳大会”反将胡永宏、杜刚踢出了雷士，踢出去得花钱，二人股份作价1.6亿，这笔巨资显然是当时的雷士出不起的，只能找外援，这时候有个神秘女人出现，她就是毛区健丽，给雷士拉来994万美元的投资占了雷士30%的股份。

2006年软银赛富的阎焱投入的2200万美元占雷士35.71%，按这个价格算，毛区健丽已经赚了两倍。2008年高盛投入3655万美元，占了9.39%的股份成为了第三大股东，毛区健丽已经赚了七倍。

2010年雷士在香港上市，募资15亿港币，毛区健丽投资翻了二十倍。2011年施耐德购买了9.22%股份，花了12.75亿港元，成为雷士照明第三大股东，这也是吴长江引入的外资用来制约阎焱的，这时候吴长江持股15%为第二大股东。

2012年阎焱将不合的吴长江赶出雷士，自己做了董事长，消息一出雷士股价大跌，经销商纷纷罢工支援吴长江，2013年吴长江又返回雷士董事局成为执行董事，但这次并不是幸福的开始，而是劫数的开始。吴长江自己找来德豪润达公司的王冬雷，将自己的股份买给他，加上他们收的散股，持股达20%成为雷士最大的股东，阎焱被踢出局，吴长江任CEO。

2014年吴长江再次被踢出了雷士，这次不但出局还被惠州市中级人民法院以挪用资金、职务侵占罪，判处有期徒刑14年，雷士照明的股权之争终于划上了句号。

所以股权的平均化是风险最大的一种分配方式，我们也可以从乔布斯被赶出苹果，真功夫创始人进监狱去了解股权争斗的残酷。

一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售。你的合伙人团队的分工很明确，这点是很不错的，但分配股权参考的主要因素可不是这个。

谁是大股东？谁来决策？

平分股权是最不明智的行为，创业过程中，你无时无刻不在做决策。很多情况下，决策的正确性并不重要（创业过程中的需要坑都是需要跳的，很正常），更重要的是做决策是否高效。平分股权，合伙人之间总会因为一些并不重要的决定，吵得不可开交，这个是创业失败、合伙人散伙最常见的原因。

我建议，如果你们三个人，如果有一个是发起人，是他把大家拉到一起的，最适合当大股东，毕竟他对公司的发展路径想的更清晰一些。如果你们觉得每个人都很重要，多给谁分都不太好的话，你们可以尝试签订一致行动人协议。比如，ABC三个人平分股权，但是你们约定，如果公司需要对一些事项做决策，A的意见必须与B保持一致，这也也能有效避免内耗。

都是全职吗？

如果你们中间有人是兼职创业的，别的地方还有工作，我建议最好给他少分些股权，甚至不分。兼职就意味着不会全身心投入，意味着公司发展遇到危机，第一反应是逃避。个人建议，必须要给股权的话，不要超过10%。

预留一部分股权

建立股权池，一方面是为了吸引后续的优秀人才进入，另一方面也是为了能够动态的调整你们三个人的股权，毕竟分配股权是事前行为，合伙人能对公司发展起多大作用，还要看之后的情况。个人建议预留在15%到20%之间，先由大股东代持。

希望我的回答对你有所帮助，也欢迎你私信沟通。

我记得，万通六君子当年合伙创业的时候，说了非常经典的一句话:以江湖的方式加入，以公司的形式退出。几个朋友一开始可能是因为臭味相投，或知根知底，各知所长，各补所短。于是，就撸起袖子一起干。这种哥们义气在创业初期，财力物力人力极其缺乏的情况下，非常管用，在股权分配上也会比较随意，因为你们是因为感情才聚在一起的，而股权分配则涉及到利益分配，在不赚钱的时候没什么，要是开始赚钱了，股权纠纷就开始有摩擦了。而且，每个人都会不断夸大自己的付出价值，从而在谈判上获得主动权，这就是很多兄弟企业最后倒闭的核心原因。

那么，创业初期，有没有更好的股权分配模式呢？也有，首先，你几个朋友合伙创业，那么就是一个团队，一个团队一定会有一个灵魂人物（否则这个团队就不成立），掌舵整个创业的方向和大局，那么这个灵魂人物应该出最多资金占最多的股份，把握绝对的主动权，避免未来有纷争时发生失控事件。

那么，有人会问，那个灵魂人物可能没那么多资金，占不了那么多股份怎么办？你要明白，他既然是灵魂人物，就一定有过人之处，资金不够，他可以利用自己的人格魅力或其他手段，借钱也好，贷款也好等各种方式筹集资金。如果他没这能力或魄力，那么就不适合当灵魂人物，跟着他干，也没安全感。

最后总结:平均分配股权是最愚蠢的，会给未来埋下很多隐患，灵魂人物必须占超过51%的最多股权。剩余的49%，根据团队成员出的资金和能力进行分配。

在回答这个问题之前先说一个 肯定不是很好的分配方式：三人各占33.3%， 这种方式是最容易产生纠纷，最后分道扬镳的股权分配方式。尤其在后面如果越来越大，更容易由于控制权之争而解体！

所以从问题的描述上可以看出， 问者大概是三个人一起创业 ，一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，并且大家的资历又差不多。 但最简单的方式往往不是最合适的。

那如何分配最好呢？下面以成立有限公司为例说明：

首先，你们一起商量，公司谁控股，占的股份最多，最多者超过50%为好。

确定一个人的核心地位，避免控制权的纷争，能让创业者团结一心，把蛋糕做大， 所占的股权少，未必就回报会低。

确定一个人的核心位置，有许多好处，在许多有分歧选择上能快速做决定。既然决定一起创业了，首先应该是很信任的。就目前你这种情况，负债销售的控股比较好，毕竟开始活下来是基本，而销售是确定是否能活下来的基本。

其次，作为参与者，持股最好不低于10%。

当公司经营管理发生严重问题时，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

所以10%称为申请公司解散线， 不低于此线，是对股东自己的一种保护。

最后，两者持股较少的人合计持股不要低于34%。

持股34%至少让股东拥有七项权力： 修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、公司变更。

因为已经确认了一个人的核心控制权来避免股权的纷争，那自然也要限制他对公司能为所欲为。

这是一个好问题，也是一个要深思熟虑的问题， 许多时候我们以为在驾驭股权，其实是股权在驾驭我们！ 以上几点只是一个大概的建议框架，具体的持股比例肯定要具体结合你们的实际情况具体分析。

现在公司注册已经是认缴制了，设立公司时候已经不存在资金门槛的问题。但我个人建议是，如果大家的资历是差不多的话，在创业时是很难分得清内容、技术、销售的比重的。那股权结构可以参考“出多少钱占多少股”这个标准。这个分配制度优点非常明显，一来比较直观，不容易产生分歧；二来所有公司在运营的初期都是一个往里投钱的阶段。公司需要的办公场所，前期的办公人员，办公的基本设备，要解决这些问题都无可避免涉及到钱。但是“出多少钱占多少股”的这个考虑，在公司去到盈利期时，很容易会产生股东之间的分歧。在公司设立前期，可能销售发挥的作用较大，渐渐地，负责技术的股东会越来越发挥排头兵的作用。但是，等公司过渡到平稳期时，负责内容的股东，就会发挥作用了。

所以，我建议： 1、 在成立公司的时候，就要 设立好股权内部转让和外部转让的规则 。 2 、股东之间要建立这个共识:股东一旦投钱进公司， 钱就是公司财产，不再是私人财产， 如果出现公司财产与个人财产交叉使用的情况，股东之前很容易产生分歧，还有可能会涉及挪用资金罪等刑事案件。 3、 朋友之间合伙创业，往往羞于谈及权力、利益、责任分配问题，而且在准备创业时更注重如何在外部开拓业务而不重视内部建构。但是在创业初期的激情过后，公司发展壮大后或遭受挫折时，就很有可能会在上述问题上产生纷争，所以，创业开始股东之间就要 设定好合伙协议或公司章程等制度性文件 来明确股东之间的权利和义务。在文件中，创业者可以就各自占创业事项多少利益比例，各自承担的债务比例，各自的工作内容，如何引入新的创业伙伴和退出机制等问题都一一的做出明确约定。一旦发生法律纠纷，这些制度性文件即是保护所有人合法权益的有力武器。

关于股权分配的建议

分配股权之前需要明确以下几个问题：

试举一例供参考：

ABC三人好友拟设立英文培训公司，A有独家的英语培训技巧，B擅长组织管理，C擅长销售，三人各自出资10万，注册资本30万。预计年利润在30万左右。

那么从三人的重要性来看公司经营当中可能A是核心人物，再好的销售没有好的课程也无法走远，自然公司的组织管理也就更谈不上；当然C次重要，如今已经不是酒香不怕巷子深的年代了，一个好的销售势必能够加快公司的盈利的进程，自然AB也就有更好的动力进行工作；B最后，好的技术加上好的销售，那么B的存在就如同锦上添花。 （具体的重要性应当由三人达成共识才行）

所以资金股方面如果是1:1:1，那么人力股方面就是x:y:z，合计就是x+1：y+1：z+1，那么针对公司的经营管理以及分红建议如下：

A持股： x+1％

B持股： y+1 ％

C持股： z+1 ％

但是需要提醒的是需要由三人明确企业核心是谁，应当保证企业的控制权不能过于分散，以免B因为后期的分红产生意见而三人股权过于分散导致公司经营陷入僵局。同时可以在章程中就特殊事项进行约定必须经过多少表决权通过之后方能履行。

以上的所有数据仅是举例，目的在于让提问者清楚除了资金以外，还需要明确人力贡献度的大小。

如果王够强，就一个王两个二模式。

第一，以出资比例的百分比计算决定

第二，股东约定好并签署协议

朋友之间最好不要一起开公司。为什么这样说呢？

现如今开公司易，公司赚钱难。在此过程中，难免有磕磕碰碰的时候，如果意见、方向不一致，经常会闹得不愉快。

我就和曾经的同学也是朋友开过一家广告公司，主要做DM（广告直投杂志），当时的股份是55开，各占50%。当时觉得很合理，很公平。可是到了关键时候，就出大麻烦了！

一次，公司资金短缺，需要对外融资。好不容易找到一家，想要占股80%，出资500万。在决定要不要这笔投资的节骨眼上，我的朋友（同学）态度很坚决，不同意；而我认为公司没有收入，每月已经没钱给员工发工资了，还欠着印刷厂十几万，这时有人雪中送炭已经是烧高香了。这笔投资就是公司的救命钱，我同意接受投资人的条款。

因为我们俩在合伙的公司股份各占一半，双方不能形成一致决议，那次千载难逢的机会就这么稍纵即逝。最后，我们的公司以人员解散、公司注销收场。

所以，朋友好比鱼，生意好比熊掌，不可兼得也。 把两者混在一起，今后大概率是连朋友也做不成了，甚至成为后半辈子的冤家。

如果你真的想好要和朋友一起开公司，那就一定要把公司的股权架构设计好。那么，该如何分配股份呢？

我们先来了解下什么是股权？具体包括哪些权利呢？

股权是出资人投资公司而享有的权利，来源于出资人对投资财产的所有权。 出资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为出资人的股权。

接下来，给股东多少股，实际上是关于股东贡献综合评价的问题。作为股东，无外乎出钱还是出力，有3种情况 ：

一般的操作是，按出资额来分配股权，即我们通常所说的，出多少钱占多少股。即便股东只是出力，我们也会给这些非金钱的要素进行估值，给予相应的持股比例。

但是，企业初期的 股权 结构设计往往放大了出资的重要性，而忽略了一个事实，大部分企业在渡过初创期之后对资金的依赖大大减少，反而，出力的人，特别是技术、管理甚至销售岗位的人于企业更为重要、更为关键。初期确定的 股权 结构虽不合理，但是会产生“锚定效应”，后期调整往往难上加难，甚至是引发股东战争。

股东贡献的考量至少要包括资金、资源、专利、创意、技术、运营、个人品牌等多个维度，综合评价后确定股东的基本持股比例。在基本持股比例之上再结合后续的业绩、管理、营销等诸多方面贡献，确定一个可调比例，特别是分红上的可调比例，实现 股权 的动态调整。

下面这张图是公司股权的几个关键比例：

如果你是这家公司的发起人（创始人），你一定要非常清楚 股权持有比例的三个“黄金线”。

当然，具体因每个公司情况不同，无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。

乔布斯就曾经因为股权没有设计好，被赶出自己创立的苹果公司。1985年4月12日，乔布斯当时没有一票否决权，被董事会释去权力，扫地出门。因此，1997年，乔布斯重回苹果时，最先做的一件事就是要求当时的董事会让他当CEO，并根据自己的意志重组了董事会，完全将董事会牢牢地掌握在自己的手里。

我的建议是：如果是两位创始股东，最好是73、64或82这样的比例，双方能互补，但一人必须独大；如果是三人或以上，主要一位股东也要相对控股，最好是绝对控股，即持股67%以上。

⑤ 几个朋友合伙创业，如何分配股权

最近打算跟同学创业，期间思考了很多问题，其实，我能想到创业中涉及到的一系列问题也算不容易了，这都得益于平时看新闻并积极思考的结果……

我最先纠结的一件事是：我和同学如何分配股份？期间请教了某个创业公司的 CEO，跟他聊到夜里1点多，当我问他：“我跟同学都占 50% 行吗”，他直接回答：“绝对不行，一个公司必须要有一个占大头的，一个说得算的，也就是老大，否则跟风险投资没法谈……”

后来看一些资料，归结起来有如下几点：

1，投资人的持股不建议超过30%；
2，创始团队开始持股的不能超过3人；
3，初创团队中大股东能保持不低于60%的股份，因为低于50%的股权经不起稀释；
4，初创公司的股权设计：
1）忌讳江湖方式处理，结构与利益不明细；
2）忌讳股权平均或分散，没有“带头大哥”作为决策中心；
3）忌讳股权比例配错，非关键人员拥有大股权比例。

在新兴的互联网企业创业时，共同创始人之间的股份分配，大多数时候并不是按照出资额、技术和智慧成果来进行权衡的。

出资额：在天使投资和创投机构比较密集的科技业，大量的创业项目是从一开始就拿到投资的，创始人几乎没有放钱进去，或者即使放也是名义上的非常少一点点钱。

技术：互联网业是一个创新频度高、小企业成长快的行业，同时互联网技术的演进速度也是非常迅速的，互联网技术的门槛，与硬件为主导的传统科技业相比，是日益降低的。因此随着互联网公司的不断涌现，独有的技术专利和技术机密在互联网行业越来越难形成竞争的门槛。

智慧成果：互联网业是一个拼进化速度的行业，因此一个绝佳的创意或既有的智慧成果，如果没有配上强大的执行力和自我更新能力，是很容易死得很惨的。这样的例子比比皆是。

因此，共同创始人之间，影响股权分配比例的主要因素包括（但不限于）——

经验和资历的丰富度。设想：十年从业经验、有过创业背景的 A 和在大公司工作了四年的 B 共同创业。

对公司未来成长的贡献。设想：一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司，有商务推广背景的 A 和有技术背景的 B 共同创业。

获取资源的能力。设想：与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节，容易获得风投机构信任的 A，和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的 B 共同创业。

对产品/用户/市场的精通和了解。设想：一个做互联网消费级产品的公司，有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的 A，和有在外包公司六年的项目管理经验的 B 共同创业。

热情、专注、坚定的程度。设想：疯狂地花时间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的 A，和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的 B 共同创业。

人格魅力、领导力。设想：A 和 B 共同创业，谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团队的凝聚力。

来自上海知志者回答