如何防止股权并购

⑴ 股权并购的时候需要注意什么

对于收购公司或者股权并购的利弊来说，我们先说利端。
1、省时间
我们如果想进入某个领域，那么收购公司是最理想的，因为最大的好处就是省时间，因为被收购公司已经是在运营的了，而且我们一旦完成公司的并购，对这家公司唯一的影响就是东家变了，其他的则没有任何的变动。
2、办理相关手续较简单
股权并购或者是公司收购相对于重新注册公司来说，所经历的手续是比较简单的。
例如我们新注册一个公司，那么我们需要去跑各种手续和行政部门，而我们收购或者并购一个公司的时候，我们只需要办理一些业务对接就可以了，而且最主要的就是公司的一些运营人员不用再担心了。
3、直接可以进行相关业务对接
我们在收购或者并购公司的时候，我们可以不用在大费周章的去为这个公司的运营招聘而头痛，因为公司本就有运营人员，而我们作为收购方只需要把收购方的业务和自己本身的业务对接就够了。
上面说了利端，那么下面我们再说说弊端。
1、公司运营的风险
不管是股权并购还是收购公司，都是存在一定的风险的，而这个风险则需要自己去把握。如果并购的利大于弊，那么收购或者是并购是必然，反之则是要好好考虑了。
2、有没有偷税漏税
如果自己并购或者收购的公司之前有偷税漏税，那么对于自己将会是一个不小的噩耗。相信经营过公司的都知道偷税漏税带来的后果有多严重，所以，自己在入股或者并购前，自己都要进行一番大摸查。
3、公司有没有上黑名单
如果自己因为要进入某个领域，那么自己在收购的时候，一定要注意这家公司有没有上相关部门的黑名单，如果有的话，这些对后期公司运营都是非常的不利的。

⑵ 并购重组的几个法律风险及防范

您好，如何防范并购重组过程中的法律风险主要有以下几点：
（一）交易前的审慎调查：对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。
（二）交易方式选择：股权并购、债权并购、资产并购、合并、分离
（三）交易标的的合法性及风险性审查
（1）审查并要求转让方保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。
（2）如收购有限责任公司的股权，必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购买权；收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。
（3）审查并要求转让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等，保证受让方不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。
（4）若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术，则应当注重在有关资质（如收购经营业务须国家批准的特种经营企业）、政府批准文件及其合法性和延续性。
（四）债务风险防范
企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为转让方隐瞒或者遗漏债务，将使收购方利益受损。对于该等风险的防范措施：
1、在股权并购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。除在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方作出明确的债务披露，除列明债务外（包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等），均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。但这种约定目前从法律上不能对抗第三人。
2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担（如不存在已经设置抵押情形；房地向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐性，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。

⑶ 如何防范并购重组过程中的法律风险

您好，如何防范并购重组过程中的法律风险主要有以下几点：
（一）交易前的审慎调查：对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。
（二）交易方式选择：股权并购、债权并购、资产并购、合并、分离
（三）交易标的的合法性及风险性审查
（1）审查并要求转让方保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。
（2）如收购有限责任公司的股权，必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购买权；收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。
（3）审查并要求转让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等，保证受让方不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。
（4）若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术，则应当注重在有关资质（如收购经营业务须国家批准的特种经营企业）、政府批准文件及其合法性和延续性。
（四）债务风险防范
企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为转让方隐瞒或者遗漏债务，将使收购方利益受损。对于该等风险的防范措施：
1、在股权并购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。除在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方作出明确的债务披露，除列明债务外（包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等），均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。但这种约定目前从法律上不能对抗第三人。
2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担（如不存在已经设置抵押情形；房地产不存在建筑工程款优先权等）。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。
3、在国有企业改制的产权收购中，由于目前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保，贯彻“企业债务随资产变动而转移”的处理原则，这一做法产生不同于一般债务负担的处理结果。根据该原则，收购方受让国有产权且支付对价后，却仍然可能对改制企业债务承担责任。所以，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关（的）民事纠纷案件若干问题的规定》第28条：
出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐性，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。
（五）担保机制
并购交易需保障收购股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计（相关保证与承诺、违约责任条款等）妥善处理，可在法律层面降低有关风险，但在现实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但无财产清偿，收购方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以追索担保人。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

⑷ 如何通过章程设计防范恶意并购

一、反并购条款设计
在公司章程中设置反并购条款，是公司对潜在恶意收购者所采取的一种事先预防措施。由于反并购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。设计条款如规定凡任命或辞退董事、决定公司资产出售、合并、分立等重大事项，均须经绝大多数股东同意方可实施；或规定公司每年只能改选少量（超少数）董事，而且辞退事由必须合理等等。面对这样的规定，收购方即使并购完成也难以迅速掌握目标公司的控制权。
1、绝对多数条款
绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。绝对多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3、3/4或以上的投票权，甚至高达90％以上。
600887伊利股份章程：“下列事项须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过方为有效：1、本章程的修改；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的议案；3、在发生公司被恶意收购时，该收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项；4、股东大会审议收购方（包括其关联方或一致行动人）为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、研究与开发项目转移、签订许可协议等议案。”（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回复上海证券交易所《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》中，监管层认为3/4高数决使得部分股东有一票否决权之嫌。）
000998隆平高科章程：“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：…（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；”（袁隆平农业高科技股份有限公司章程已经2016年第一次（临时）股东大会审议通过）
2、分期分级董事会制度
分期分级董事会制度是指在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等，这样即使收购者已收购了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例(如1/3或过半数)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(如3/4)股东同意才能修改关于分期分级董事会制度。
隆平高科章程：“第九十六条…公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。”
中国宝安章程：“第九十六条…在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。”（中国宝安集团股份有限公司章程2016年6月修订)
3、限制董事资格条款
限制董事资格条款是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定积极条件者不得担任公司董事，具备某些消极特定情节者也不得进入公司董事会，通过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度。实践中，可以具体对股东提名董事的权限、提名人数、董事会人选产生等方面来设计限制董事资格的条款，如规定董事长必须从任职连续三年以上的执行董事中产生，或规定“公司董事长应由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任”等。
中技控股“第九十六条…在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002407多氟多“第一百零一条…在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”（经2015年度股东大会审议通过）
4、辞退必须合理条款
配合上述限制董事任职资格使用，加大收购方收购成本与难度。
600138中青旅“第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。”
5、限制股东提案权条款
限制股东提案权条款是指股东在股份取得一定时间以后才能行使召集和主持股东会权利、提案权及董事提名权，以维持公司管理层和经营业务的稳定。限制股东提案权条款有助于阻止收购人在取得上市公司股份后立即要求改选董事会，但是此举获得争议较多，目前大多都受到监管层的问询。
603003龙宇燃油章程第四十八条修改为“连续270日以上”单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及“连续270日以上”单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第八十二条增加“董事会换届或改选董事会时，连续270日以上单独或合并持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人，连续270日以上单独或合并持有公司10%以上（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人。”
龙宇燃油2016年6月13日对监管层问询回复理由为“国家相关法律、法规、司法解释没有对《公司章程》能否就上述条款进行修改和调整做出禁止性规定，股东对于自己的权利可以通过股东大会的形式在《公司章程》中进行相应的规定，不会对其他股东的权利造成影响和损害。赋予股东在持股达到一定时间后享有召集股东大会及提案的权利，系对股东正常行使上述权利的丰富和完善。对股东召集股东大会及提案权利课以持股达到一定时间的要求，目的是鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事项的讨论和管理，因而有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。”；“《公司法》、《上市公司股东大会规则》均未对董事会换届或改选的具体方式或程序进行明确规定。公司通过股东大会决议修改公司章程，规定特定股东在提名董事候选人人数方面有一定限制，是《公司法》赋予的股东大会职权。公司对于本条款的修订符合法律规定。能够有效防止恶意收购方控制公司董事会，保证了董事会的稳定，从而维护了全体股东的权益。”
60038山东金泰公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东”。
山东金泰2016年8月17日公告正在向监管层延迟回复中。
二、相互持股设计
上市公司为了避免被收购，应该重视建立合理的股权结构，让公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。这就需要公司在设立之初便需要全盘考虑股权设计与控股架构，根据出资比例不等于持股比例、分红比例、表决权比例的灵活章程设计，将股权以自我控股、相互持股或员工持股等方式进行规划，以保证公司创始股东牢牢把握控制权，不至于事后亡羊补牢为时晚矣。
自我控股，在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权，甚至更少，就能控制该公司。自我控股又分为在设置公司股权时就让自己控有“足量”的公司股权和通过后续增持股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式。当然，在相对控股的情况下，要达到多大比例才是最佳的状态，还要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手，其本质上是相互出资。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此外，相互持股除了能起到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。当然，相互持股也有一定的负面影响，因相互持股需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用。
员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的，美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
举例：2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购，在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁成大三甲公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。
三、金色降落伞条款
金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划，又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。目前伊利股份、中国宝安、山东金泰、多氟多、世联行、雅化集团等上市公司均加入此条款，但此条同样面临监管层的强烈质疑。
002285世联行“第九十七条在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002497雅化集团“第十三条在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”（四川雅化实业集团股份有限公司公司章程2016年7月22日第三届董事会第十六次会议审议通过）
四、毒丸计划
又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动，所以毒丸计划需要未雨绸缪，预先埋设。
适用举例：伊利股份在2006年5月的股票期权激励计划中授予总裁潘刚等33人合计5000万份股票期权，在一般情况下，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首次行权的1年以后、股票期权的有效期内选择分次或一次行权。但当市场中出现收购本公司的行动时，激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的90%，且剩余期权可在首次行权后3日内行权。伊利股份的上述计划是管理层激励、类“毒丸”计划与“金色降落伞”的结合体。
综上而言，虽然监管层对目前上市公司纷纷修改章程的行为提出质疑，各方也是褒贬不一，但是从实践及发展角度来说，完善章程设计做好股权规划，对一个企业的重要性不言而喻。另外，笔者需要强调的是，反并购措施仅针对那些恶意并购与不当的敌意并购。如果并购本身有利于优化资源配置，有利于提高公司的竞争地位和长远发展，且并未损害股东利益，甚至增加了股东利益，则管理层实施反并购便违背了股东利益最大化的经营原则，是不应被鼓励的。

⑸ 防范股权收购风险的措施有哪些

一、做好尽职调查工作
股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。
作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。
二、对拟收购行业要有所了解
国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。
三、留心被收购企业未履行完毕合同
在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。
为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。
四、签署缜密的股权收购合同
在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。
五、办理严格的资产、产权移交手续
在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。
在股权收购实践中，一些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出最终的决定，结果步入地雷阵。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。然而这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行。如果将投资者比作股权收购这场大战中的主战舰，那么律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构就是保障主战舰最大限度的避免股权收购的风险从而赢得战役的护航舰。经过尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从而促进收购的进行。

⑹ 怎么防范公司并购中的税务风险

股权并购的税务风险
股权并购中的税务风险，主要指被并购企业存在并购方在并购前不知情的欠税，或者因被并购，已经享受的优惠政策被追回，导致并购方的损失。
并购方在实施并购前，一般要评估被并购企业的投资价值，决定被并购企业投资价值的因素之一是税收问题。比如，是否存在大额欠税，是否存在未结束的税务稽查等。如果存在大额欠税，则会影响企业的投资价值；如果存在未结束的税务稽查，因无法判定潜在的涉税风险，也不好判断其投资价值。所以，在并购前作尽职调查时，不可缺少的一项内容就是调查被并购方的税收问题。有些企业在开展并购时，恰恰就是因为税收调查不到位而吃了大亏。
有这样一个案例，甲公司欲进军房地产业，于是并购了房地产企业乙公司。在并购前，甲公司只考虑到乙公司持有的土地面积、土地位置等因素，没想到该企业一直没有清算土地增值税。并购后，地税局要求乙公司进行土地增值税清算，乙公司补缴了数额较大的土地增值税。加上补缴的大额土地增值税税款，甲公司并购乙公司支付的价款，超过了乙公司的投资价值，这样的并购就是失败的并购。
类似问题还存在于以并购为主业的投资银行。某投资银行最近出现了几次并购项目都做不下去的情况，尽管已聘请会计师做审计，聘请律师设计架构，已投入大量资金，但最终不得不放弃，原因就是在并购中发现被并购项目存在大量的欠税问题，没有投资价值，前期的投入只好打了水漂。
股权投资的税务风险
集团内部的重组，除了股权划转外，还经常出现股权投资的情况。比如集团公司A公司，将持有的下属企业B公司的股权，投资到另一下属企业C公司，B公司由A公司的子公司变成孙公司，认为这样操作可以享受特殊重组的所得税待遇。A公司以持有的B公司股权对C公司出资，是否可以享受特殊重组的所得税待遇？
当然不可以。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。也就是说，在财税〔2009〕59号文件的重组类型中，根本就没有股权出资这种类型，只有股权收购。所谓股权出资，只是由于股权购买方以自身股权作为支付对价，才表现为股权出让方以转让的股权对股权收购方出资。根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，企业发生财税〔2009〕59号文件第六条第二项规定的股权收购业务，要享受股权收购特殊重组的所得税待遇，需要提交的凭证中，至少应包括股权收购协议。如果直接以股权出资，就拿不出股权收购协议，是无法享受特殊重组待遇的。
B公司股权由A持有变成由C持有，如果希望享受特殊重组所得税待遇，不应由A公司直接以其持有的B公司股权对C公司出资，而是A公司将其持有的B公司股权卖给C公司，C公司以自己的股权作为支付对价，最终从形式上表现为A公司以持有的B公司股权对C公司出资。A公司和C公司之间，应签署一份股权收购协议，以股权收购的方式，而不是以股权出资的方式完成上述过程。A公司以股权对C公司出资，是C公司以股权作为对价的表现方式。如果A公司直接以持有的B公司股权对C公司出资，因无法提交股权收购协议这一个缺陷，就无法享受特殊重组待遇。
并购重组税务风险的防控
无论是防控股权并购中的税务风险，还是防控股权出资的税务风险，需要根据税务风险发生的一般规律，采取事先防控，而不是事后弥补的策略。
对股权购买方而言，在判定被并购企业的投资价值时，首先要考虑税收问题，全面、清楚地了解被并购企业是否存在欠税问题。如果存在，金额是多少？是否存在未了的税务稽查，如果存在，根据涉及的税种及问题的性质，判断潜在的风险有多大。是否存在已经享受的优惠政策因被并购而被追缴回去的风险。
对股权出让方而言，如果出让的股权比例符合特殊重组的标准，就应考虑收取对价的方式，尽量不要或少要现金，最好与收购方协商，以股权支付的方式争取递延纳税义务。
如果需要以股权出资，不要直接出资，将股权出资变成股权收购，收购方以自身股权作为支付对价，通过这种变通的方式，既实现了股权出资的目标，又递延了纳税义务。

⑺ 企业自身如何防止被收购，详细点

防止恶意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，众所周知，控股超过50%则肯定不会出现恶意收购，但低于50%就可能发生恶意收购。常见的反收购措施包括以下几种：（1）“白衣骑士”策略。在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面，直至逼迫收购者放弃收购。（2）在公司章程中订立反收购条款。例如，在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。（3）帕克曼策略。当敌意收购者提出收购时，针锋相对地向收购公司提出收购。（4）金降落伞策略。公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。（5）毒丸计划，是一种股权摊薄或负债增加的反收购措施。例如优先股股东在公司被收购时可以转为普通股，已发行债券在公司被收购时可以兑现等。在我国，目前因为大股东持股较为集中，恶意收购较为少见，但了解公司反收购策略还是必要的。

⑻ 股权收购要注意哪些问题

股权收购注意事项：
1、收购方可以采取先办理工商变更再付款的方式来确保股权转让资金的安全；
2、收购方可以办理由银行或者公证机构参与的资金第三方监管形式来支付款项，待工商登记完成后再由第三方将资金支付给出让方。
【法律依据】
《上市公司收购管理办法》第四十三条
收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

⑼ 股权收购注意事项是怎样的

法律分析：股权收购的注意事项如下：1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况；2、查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。