如何防止股权并购的风险

㈠ 企业在并购中如何进行债务风险的防范

对于该等风险的防范措施： 1、股权收购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。但收购方需向转让股东支付对价，并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况。如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致被追索，企业财产被查封、扣押或者拍卖，股权实际价值必然降低。 除了在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方做出明确的债务披露，除列明债务外(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。 2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担(如不存在已经设置抵押情形;房地产不存在建筑工程款优先权等)。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。 3、在国有企业改制的产权收购中，由于目前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保，贯彻“企业债务随资产变动而转移”的处理原则，这一做法不同于一般债务负担的处理结果。 “债务风险隔离”制度：针对上述情况，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制有关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条执行：“出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申请过该债权，买受人在承担民事责任后，可再向出卖人追偿。如债务人在公告期内未申报过债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可以告知债权人另行起诉出卖人。”该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。 4、设定保证的风险控制 并购交易需保障股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计(相关保证与承诺、违约责任条款等)妥善处理，可在法律层面上降低有关风险，但在事实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才会暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但由于无财产清偿，收购方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以行使担保权。 在具体操作过程中要注意：(1) 树立风险意识，严格审查被担保企业的资信状况;(2) 要注意审查担保人的主体资格;(3) 健全担保程序;(4) 适当运用反担保;(5) 注意运用保证责任的免责条款。

㈡ 股权并购的时候需要注意什么

对于收购公司或者股权并购的利弊来说，我们先说利端。
1、省时间
我们如果想进入某个领域，那么收购公司是最理想的，因为最大的好处就是省时间，因为被收购公司已经是在运营的了，而且我们一旦完成公司的并购，对这家公司唯一的影响就是东家变了，其他的则没有任何的变动。
2、办理相关手续较简单
股权并购或者是公司收购相对于重新注册公司来说，所经历的手续是比较简单的。
例如我们新注册一个公司，那么我们需要去跑各种手续和行政部门，而我们收购或者并购一个公司的时候，我们只需要办理一些业务对接就可以了，而且最主要的就是公司的一些运营人员不用再担心了。
3、直接可以进行相关业务对接
我们在收购或者并购公司的时候，我们可以不用在大费周章的去为这个公司的运营招聘而头痛，因为公司本就有运营人员，而我们作为收购方只需要把收购方的业务和自己本身的业务对接就够了。
上面说了利端，那么下面我们再说说弊端。
1、公司运营的风险
不管是股权并购还是收购公司，都是存在一定的风险的，而这个风险则需要自己去把握。如果并购的利大于弊，那么收购或者是并购是必然，反之则是要好好考虑了。
2、有没有偷税漏税
如果自己并购或者收购的公司之前有偷税漏税，那么对于自己将会是一个不小的噩耗。相信经营过公司的都知道偷税漏税带来的后果有多严重，所以，自己在入股或者并购前，自己都要进行一番大摸查。
3、公司有没有上黑名单
如果自己因为要进入某个领域，那么自己在收购的时候，一定要注意这家公司有没有上相关部门的黑名单，如果有的话，这些对后期公司运营都是非常的不利的。

㈢ 企业并购的财务风险有哪些及防范措施

一、并购前的财务风险及防范 并购企业在并购计划实施之前，需要选择并购的目标企业和具体的并购方式，因此，并购前的风险主要是这两个选择所造成的风险。 1.在市场经济条件下，企业作为独立的经济主体，其选择的并购行为不但应该符合自身的利益，而且应该符合主购企业的长期发展战略。并购的目的主要是为了谋求协同效应、实现战略重组，或是为了某些特定目标。因此在并购前必须仔细考虑选择适当的目标企业，而在实际操作中却不乏多选择失败的案例。例如许多企业由于盲目进行混合并购或盲目进入不相关领域，最后使企业进入多元化经营的误区，反而拖累了自身，不利于主购企业的发展。这些就是未能很好的考虑选择目标企业的所造成的风险损失。 2.企业的并购方式多种多样，有股权收购和资产收购及合并。股权收购又有整体性股权收购、控股性股权收购、承债性股权收购。资产收购又有规模扩张型、借壳上市型、重组型和置换型资产收购四种。每种方式要求的资本数量不同，不同的并购方式都有各自的优缺点。因此并购企业应该根据自身的资本规模及各方式的优缺点，适当的选择并购方式，减少选择所造成的风险损失。 二、并购中实施阶段的财务风险及其防范 1.融资风险。 融资风险是指企业在并购过程中是否能够筹集到足够的资金，同时是否能够保证并购的顺利进行一种风险。如果融资的安排不当或是与企业运行连接不够完善就会形成融资风险，如果融资过早就会出现承担许多可以避免的利息；如果融资过晚或过慢就会出现资金不足或是资金供给不正常，导致并购无法顺利进行。所以对于融资的安排也是并购过程中的重点。融资的方式主要有以下两种：内部融资和外部融资。 内部融资是指企业所需的资金均来源于内部的自留资金，内部融资的好处在于不需要支付利息，且没有还贷压力，可以减少企业的并购成本和由于无法还贷可能造成的破产形象，但是也具有不容忽视的缺点；完全运用自有资金，一则我国的企业规模一般较小，无法独自承担并购所需的巨额资金，完全动用宝贵的自有资金进行并购会影响企业对于外部市场的反应能力及抗风险的能力，如果进一步的融资不能够顺利进行，则非常有可能导致企业的正常运行，更不用说企业的并购大计。 外部融资是指企业运用外部手段筹集并购资金的方式，主要包括权益融资、债务融资和混合性证券融资三种。 权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行融资。通过大量发行股票进行融资，可以筹集到大量的长期可使用资金，且因为股票本身没有确定的付息日以及归还期限，所以企业的资本风险较小，但是由于股票的发行需要长期的时间，且需要支付的发行费用较高，不利于在并购过程中的资金衔接，更有可能出现由于大量股票而稀释股东对于企业的控制权，甚至出现大股东对全企业控制权的丧失，不利于企业的长远发展。 债务融资是指企业通过借债的方法获得资金的一种手段。通过举债进行融资的资金成本较低，而且所支付的利息可以在税前扣除，达到了避税的效果，而且运用举债的方法筹集资金所需时间较短，不会稀释股东对于企业的控制权并且手续简便，利于运用。但是债务融资具有很大的局限性，负债率较高的企业难以借此方法获得资金，并且银行或债权人对于资金的提供有较苛刻的条件。一旦企业不能合适的掌握负债尺度，过高的负债率或造成企业的经营风险，如果不能到期偿还借款和利息，会使得企业面临破产的巨大风险。 解决融资风险首先要合理选择并购的筹资方式与结构时，要遵循资成本最小化原则；债务筹资与股权筹资要保持适当的比例关系；另外，短期债务与长期债务要予以合理的搭配，以尽可能将筹资风险降到最低。最后，并购企业在选择筹资方案时，必须结合并购动机，企业自身的资本结构，并购企业对融资风险的态度，资本市场的情况等因素，选择最佳的融资方式组合，规划融资结构，综合评价各种方案可能产生的财务风险，保证并购目标实现的前提下，选择风险较小的方案。 2.企业并购的信息风险。 由于存在信息不对称、道德风险“隐蔽工程”以及法律政策的影响，并购中往往潜藏大量的信息风险。由于并购各方信息不对称，出让方往往对目标公司进行商业包装，隐瞒不利信息，夸大有利信息，而并购方也常常夸大自己的实力，制造期望空间，双方信息披露都存在不充分或者失真的情况。因此，并购冒然行动而失败或交易后才发现受骗上当的案例比比皆是。 信息风险防范对策一方面应要求对方真实、完整，不会产生误导地披露自己的全部情况并做出保证；另一方面应针对对方的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，充分了解其现状与潜在风险。做到信息披露及保证并购各方用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言披露其所有应当的信息，并作出声明、承诺与保证。包括：出让方向并购方保证没有隐瞒重大信息，并购方向出让方保证有法律能力和财务能力并购目标公司等等，以此来保护自己的利益，消除并购中可能产生的风险。对于可能存在的风险应当要求对方提供书面承诺，作为防范风险的保证及进行索赔的依据，并在并购合同中约定违约责任等救济措施，做到防患于未然。 3.支付风险。 现金支付是指企业以现金为并购公司的工具，具有最大的财务风险。一则，对于企业具有的现金流量及数量有非常严格的要求，是企业并购能否完成关键；二则，由于直接运用现金进行支付，很有可能因为汇兑的差别造成多余的汇兑损失；三则，完全用现金进行支付会导致股东权益的减少，可能会因此引起股东对于并购行为的抵触，增加企业并购的财务风险。 股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。对于运用股票交换和进行运用权益融资一样会稀释股东对于企业的控制权，而股权稀释的风险高低则是由股权稀释率所决定的。当并购前后的股权稀释率发生激烈变动，说明并购行为将给企业的原股东带来巨大的股权稀释风险。如果发行新股后的股权稀释率小于50%，表示股权稀释的风险较高；反之，表示股权稀释的风险较低。当主要股东的股权被稀释到无法有效控制并购后的企业而主要股东也不愿放弃这种控制权力时，主要股东可能反对并购，使并购活动无法进行下去。除此以外为了并购行为而发放新股不仅发行费用较高而且还具有耗时长手续复杂等缺点。 对于现金支付的并购，首先考虑到的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，导致变现能力就越高，也说明企业越能迅速并顺利获取收购资金。 由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，很难在市场上化解，必须通过调整资产负债来匹配。同时加强营运资金的管理来降低，通过建立流动资产组合，将一部分资金运用到信用度高，流动性好的有价证券资产组合中，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。 对于股权支付的并购，应综合考虑目标企业的成长性、发展机会、并购双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方的资产，正确确定换股比例。目前，并购双方换股比例所采用的换算标准或依据主要有并购双方的每股市价、每股净资产、每股收益等。 三、并购完成后的财务风险及其防范 企业并购后主要有整合风险。企业并购后如果不能采取积极的行动将被收购的企业快速整合到收购企业的组织结构中，收购仍有可能失败。 整合前进行周密的财务审查，整合前的财务审查包括对并购企业自身资源和管理能力的审查以及对目标企业的审查。整合前的财务审查可为并购企业的运行提供可行性分析；还可通过审查发现被并购企业财务上存在的问题，以利于在整合过程中有的放矢，提高整合效率。财务审查的主要目的在于使并购方确定被并购企业所提供的财务状况，其审查内容包括并购后需要整合的有形资产和无形资产、需要的资金投入、企业的负储结构、现有融资能力。加强并购后企业的组织结构整合。组织结构的整合主要是并购重组后企业的机构设置问题，其关键是合并双方的人事安排。并购方企业应当根据企业发展目标，尽快制定并购后企业的管理体制和用人标准，做到人尽其才。要尽量挽留人才，防止磨合过程中出现团队行为弱化、不负责任、负权压利、扰乱工作秩序的现象。企业并购后，要发挥人才资本优势并进一步挖掘人才资本的潜力，就必须根据人力资本的特征正确评估人力资本价值。并购之后绝大部分企业的经营业绩未来得到显著提升，结果却是资产规模不断扩张，创利能力不断下降，不同业务单元之间缺乏内在联系和必要的相互支撑，主业和副业相互争夺有限的企业资源，造成企业主业被拖累，而副业又难以为继。这一现象在很大程度上是由企业并购后不重视财务战略整合向造成的。 总之，如何回避并购风险是企业并购的核心问题，并购风险是很可能会发生的风险，并不是必然会发生的风险。因此，只要认真做好防范对策，就可以实现预期的企业并购目标。

㈣ 如何防范并购重组过程中的法律风险

您好，如何防范并购重组过程中的法律风险主要有以下几点：
（一）交易前的审慎调查：对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。
（二）交易方式选择：股权并购、债权并购、资产并购、合并、分离
（三）交易标的的合法性及风险性审查
（1）审查并要求转让方保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。
（2）如收购有限责任公司的股权，必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购买权；收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。
（3）审查并要求转让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等，保证受让方不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。
（4）若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术，则应当注重在有关资质（如收购经营业务须国家批准的特种经营企业）、政府批准文件及其合法性和延续性。
（四）债务风险防范
企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为转让方隐瞒或者遗漏债务，将使收购方利益受损。对于该等风险的防范措施：
1、在股权并购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。除在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方作出明确的债务披露，除列明债务外（包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等），均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。但这种约定目前从法律上不能对抗第三人。
2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担（如不存在已经设置抵押情形；房地产不存在建筑工程款优先权等）。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。
3、在国有企业改制的产权收购中，由于目前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保，贯彻“企业债务随资产变动而转移”的处理原则，这一做法产生不同于一般债务负担的处理结果。根据该原则，收购方受让国有产权且支付对价后，却仍然可能对改制企业债务承担责任。所以，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关（的）民事纠纷案件若干问题的规定》第28条：
出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐性，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。
（五）担保机制
并购交易需保障收购股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计（相关保证与承诺、违约责任条款等）妥善处理，可在法律层面降低有关风险，但在现实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但无财产清偿，收购方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以追索担保人。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

㈤ 如何减少并购风险

并购前，①合理确定目标企业的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此，并购企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划，对目标企业的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。并购公司可根据并购动机，选择不同的定价方法；并购公司也可综合运用定价模型，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间确定协商价格作为并购价格。②小心被并购方财务报表上的陷井，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。③在合理安排资本结构的前提下，采取多渠道融资，除银行贷款外，企业要积极运用票据、债券、信托、融资租凭、售后回租等方式，应尽量避免“短融长投”，旨在防范融资风险。

并购中，一旦确定目标企业，看准时机，则要该进则进，该退则退，运筹帷幄，决胜千里。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给“白衣骑士”们钻了空隙，功亏一篑。所以要看准目标，果断出击，速战速决，一举成功。1993年香港长江实业与中泰携手合作，以各占一半股权的协议，提出联手收购美丽华酒店，但以失败告终。其间固然有大股东杨氏家族的拒绝态度，恒基集团的中途插入，正是充当了“白衣骑士”作用。利用自己的雄厚实力，与收购方展开争购，最后争购成功，保住了美丽华酒店。
并购后，则主要防范营运风险和员工的安置风险。企业并购无论是横向并购、纵向并购还是混合并购，目的都是要在并购后能够产生协同效应，产生更大的效益。首先要深度融合，从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局，产生规模效应。其次文化理念统一，并购企业和被并购企业在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来，为同一个目标奋斗。第三妥善安置员工。企业竞争归根到底是人才的竞争。对被并购企业与并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购企业员工的工作热情，并购工作能得到广大员工的支持，并购后的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集团、鹤煤集团、焦煤集团、中原大化、省煤气公司实现的强强联合，组成的河南煤业化集团公司就是实行深层融合，重新板块划分，实施“六个统一”，发展为河南省最大最强最具活力和成长性的工业企业。

㈥ 防范股权收购风险的措施有哪些

一、做好尽职调查工作
股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。
作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。
二、对拟收购行业要有所了解
国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。
三、留心被收购企业未履行完毕合同
在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。
为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。
四、签署缜密的股权收购合同
在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。
五、办理严格的资产、产权移交手续
在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。
在股权收购实践中，一些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出最终的决定，结果步入地雷阵。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。然而这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行。如果将投资者比作股权收购这场大战中的主战舰，那么律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构就是保障主战舰最大限度的避免股权收购的风险从而赢得战役的护航舰。经过尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从而促进收购的进行。

㈦ 如何避免公司并购风险

防止恶意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，众所周知，控股超过50%则肯定不会出现恶意收购，但低于50%就可能发生恶意收购。常见的反收购措施包括以下几种：（1）“白衣骑士”策略。在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面，直至逼迫收购者放弃收购。（2）在公司章程中订立反收购条款。例如，在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。（3）帕克曼策略。当敌意收购者提出收购时，针锋相对地向收购公司提出收购。（4）金降落伞策略。公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。（5）毒丸计划，是一种股权摊薄或负债增加的反收购措施。例如优先股股东在公司被收购时可以转为普通股，已发行债券在公司被收购时可以兑现等。在我国，目前因为大股东持股较为集中，恶意收购较为少见，但了解公司反收购策略还是必要的。

㈧ 股权收购风险如何最大限度的避免

在股权收购的过程中存在种种可预知及不可预知的风险，可谓是危机重重，股权并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素。但这并不意味着股权收购是步履艰难甚至于不可操作的。只要投资者对目标公司的各个方面的情况充分了解，就能安全并且平稳的推进股权收购的进程，从而达到投资者预期的目的。 因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，做足准备工作以了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为“尽职调查(Due Diligence)”。 通过对于目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司主要资产和财产权利、债权债务、目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术标准等情况的尽职调查，目标公司存在的众多风险可以揭示出来，投资者可以对风险进行评估、分析，并提出排除或者解决的方案。在实践中，很多风险在尽职调查阶段即可排除或解决，有一些不能排除或解决的，则在收购谈判过程中商定排除或解决的办法，并在收购协议中具体约定。通过尽职调查，在股权收购过程中，投资者可以做到知己知彼，客观上避免、减少了收购的风险，主观上也无疑给投资者服下了一颗定心丸。 在对目标公司的调查过程中，自然存在一些比较难查实的方面，值得一提，具体如下： 一、 帐外信用担保 帐外信用担保是指企业为其他企业的银行贷款、资金拆借或其他业务活动提供信用担保，但由于信用担保合同的签订并不需要履行必要的审批手续，担保也不纳入企业的财务会计管理，不会在企业帐目上进行登记，因此，如果目标公司不如实陈述，一般难以查实。如果目标公司如实提供相关担保情况，并分析承担连带责任的可能性，对于这类善意的帐外担保，可以视具体情形采取相应的措施;如果目标公司故意向投资者隐瞒其帐外担保情况，甚至在收购过程中与他人恶意串通提供担保，对于这类恶意的帐外担保须特别小心。当然，与他人恶意串通提供担保的情况并不多见，如果查实，可能涉嫌犯罪。 可以说，帐外担保对于投资者来说无论善意还是恶意都像是一颗定时炸弹，它可能爆发于股权收购前后的任何一个环节和时期，而一旦爆发将给投资者造成无法想象的损失。 虽然帐外担保对于投资者来说是防不胜防的，但是律师通过其细致的尽职调查，层层展开，依然可以使相关风险降到最低值。 1. 通过调查分析目标公司的重大合同，律师可以直接或间接获知可能存在的帐外担保，从而第一时间告知投资者避免风险。 2. 如果经过细致的分析排除后没有发现相关的帐外担保，律师仍可以在相关的收购协议中通过起草有针对性的条款为投资者建立起一道坚固且有保障的法律防火墙。例如： (1) 投资者留存收购款; (2) 要求目标公司的股东个人提供反担保。 3. 对于是否应当承担担保责任，特别是涉及恶意担保情形时，可以在诉讼过程中进行有力抗辩。 二、 诉讼和仲裁 由于中国法院和仲裁机构已经作出的判决或裁定并非全部公开，也无公开的渠道进行查询，对于正在进行的诉讼或仲裁，考虑到诉讼或仲裁往往涉及到企业的商业秘密等因素，也没有公开的查询渠道，如果目标公司不主动陈述并提供有关材料，对于目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件就比较困难。 在这种情况下，只能通过律师从目标公司的重大合同、现有的债权债务以及可能存在的侵权中洞察目标公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 但是，无论是诉讼或仲裁，其程序一般不会延续太长时间，如中国诉讼期间一般在6-9个月，仲裁会稍长。如果存在诉讼或仲裁，也会很快被发现，因此，可以在收购协议对此作出预防性约定。 综上所述，股权收购中的风险对于投资者来说好比一颗颗毒瘤，而律师的尽职调查赋予了投资者一把利剑。虽然风险是客观存在的，但是只要配合详尽的尽职调查便能将可见或不可见的风险消灭掉，隔离开，从而最大限度的保护投资者的利益。【延伸阅读】股东权益公司法全文有限责任公司股份有限公司

㈨ 怎么防范公司并购中的税务风险

股权并购的税务风险
股权并购中的税务风险，主要指被并购企业存在并购方在并购前不知情的欠税，或者因被并购，已经享受的优惠政策被追回，导致并购方的损失。
并购方在实施并购前，一般要评估被并购企业的投资价值，决定被并购企业投资价值的因素之一是税收问题。比如，是否存在大额欠税，是否存在未结束的税务稽查等。如果存在大额欠税，则会影响企业的投资价值；如果存在未结束的税务稽查，因无法判定潜在的涉税风险，也不好判断其投资价值。所以，在并购前作尽职调查时，不可缺少的一项内容就是调查被并购方的税收问题。有些企业在开展并购时，恰恰就是因为税收调查不到位而吃了大亏。
有这样一个案例，甲公司欲进军房地产业，于是并购了房地产企业乙公司。在并购前，甲公司只考虑到乙公司持有的土地面积、土地位置等因素，没想到该企业一直没有清算土地增值税。并购后，地税局要求乙公司进行土地增值税清算，乙公司补缴了数额较大的土地增值税。加上补缴的大额土地增值税税款，甲公司并购乙公司支付的价款，超过了乙公司的投资价值，这样的并购就是失败的并购。
类似问题还存在于以并购为主业的投资银行。某投资银行最近出现了几次并购项目都做不下去的情况，尽管已聘请会计师做审计，聘请律师设计架构，已投入大量资金，但最终不得不放弃，原因就是在并购中发现被并购项目存在大量的欠税问题，没有投资价值，前期的投入只好打了水漂。
股权投资的税务风险
集团内部的重组，除了股权划转外，还经常出现股权投资的情况。比如集团公司A公司，将持有的下属企业B公司的股权，投资到另一下属企业C公司，B公司由A公司的子公司变成孙公司，认为这样操作可以享受特殊重组的所得税待遇。A公司以持有的B公司股权对C公司出资，是否可以享受特殊重组的所得税待遇？
当然不可以。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。也就是说，在财税〔2009〕59号文件的重组类型中，根本就没有股权出资这种类型，只有股权收购。所谓股权出资，只是由于股权购买方以自身股权作为支付对价，才表现为股权出让方以转让的股权对股权收购方出资。根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，企业发生财税〔2009〕59号文件第六条第二项规定的股权收购业务，要享受股权收购特殊重组的所得税待遇，需要提交的凭证中，至少应包括股权收购协议。如果直接以股权出资，就拿不出股权收购协议，是无法享受特殊重组待遇的。
B公司股权由A持有变成由C持有，如果希望享受特殊重组所得税待遇，不应由A公司直接以其持有的B公司股权对C公司出资，而是A公司将其持有的B公司股权卖给C公司，C公司以自己的股权作为支付对价，最终从形式上表现为A公司以持有的B公司股权对C公司出资。A公司和C公司之间，应签署一份股权收购协议，以股权收购的方式，而不是以股权出资的方式完成上述过程。A公司以股权对C公司出资，是C公司以股权作为对价的表现方式。如果A公司直接以持有的B公司股权对C公司出资，因无法提交股权收购协议这一个缺陷，就无法享受特殊重组待遇。
并购重组税务风险的防控
无论是防控股权并购中的税务风险，还是防控股权出资的税务风险，需要根据税务风险发生的一般规律，采取事先防控，而不是事后弥补的策略。
对股权购买方而言，在判定被并购企业的投资价值时，首先要考虑税收问题，全面、清楚地了解被并购企业是否存在欠税问题。如果存在，金额是多少？是否存在未了的税务稽查，如果存在，根据涉及的税种及问题的性质，判断潜在的风险有多大。是否存在已经享受的优惠政策因被并购而被追缴回去的风险。
对股权出让方而言，如果出让的股权比例符合特殊重组的标准，就应考虑收取对价的方式，尽量不要或少要现金，最好与收购方协商，以股权支付的方式争取递延纳税义务。
如果需要以股权出资，不要直接出资，将股权出资变成股权收购，收购方以自身股权作为支付对价，通过这种变通的方式，既实现了股权出资的目标，又递延了纳税义务。