公司在日本股权怎么处理

⑴ 有限责任公司股权转让有哪些法律规定

股权转让有两种方式：一是公司内部的股权转让，即股东将股权转让给现有股东;二是公司外部的股权转让，即公司将股权转让给股东以外的第三人。
从各国或地区公司立法的规定看，无论何种类型的公司，股东的出资均可转让，但因公司的性质不同，法律对股东出资转让的限制也不同。有限公司虽在性质上属于资合公司，但因股东人数不多，股东又重视相互间的联系，具有人合公司的因素，为了维持公司股东彼此信赖的需要，股权的转让也受到较严格的限制。一般而言，由于公司内部转让并不涉及第三人的利益，对重视人合因素的有限责任公司来说，其存在基础即股东间的相互信任也没有变化;而外部转让会因吸收新股东加入公司而影响股东间的信任基础，所以，各国或地区的公司法对公司内部的出资转让限制较松，对向非股东转让限制较严，一般要求股东向非股东转让出资须经股东会一定比例以上的股东同意等。如此限制的目的主要在于防止因新股东的加入而影响公司与股东之间的关系。如日本《有限公司法》第19条就规定：“股东可将其全部或者部分出资份额，转让给其他股东。股东在将其全部或部分出资份额转让于非股东的人的情形下，须取得股东会的同意。”
一、股东间转让股权
(一)关于股东间转让股权的立法例
股东间转让股权即公司股权在股东内部进行的让渡。关于股东间进行的股权转让，大致有两种立法例：一是股东之间可以自由转让其出资的全部或一部分，如日本、法国 ;二是股东之间转让出资必须经股东大会同意，如我国台湾地区“公司法”第111条即如此规定。
我国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”显然，我国采第一种立法例。
(二)我国股东之间转让股权能否限制的法理分析
笔者认为，虽然我国《公司法》未对股东间转让股权作出限制性规定，但从立法取向上似有规定的必要。实际上，在有限责任公司股东之间转让股权问题上，即便是规定比较宽泛的日本和法国公司法，也规定了一些限制条款。在日本，公司法赋予了其股东转让出资异议权，即当其他股东不同意转让该出资的，公司应另行指定受让方 。在法国，《商事公司法》规定有限责任章程可以制定一些限制股东之间转让出资的条款 。由此可以看出，在日本、法国的有限责任公司法中，股东之间相互转让出资不是不受任何限制的、绝对自由的。这种转让出资的自由，只是比股东向非股东转让出资的限制相对宽松罢了。因此，我国公司法虽没有对股东间转让股权问题作出限制性规定，但从意思自治的角度讲，应允许股东之间在章程中作出限制性规定。从法律上看，我国公司法关于股东之间自由转让出资的规定并非强制性规定，公司章程是公司内部的自治规则，是股东共同意志的体现，只要不违背《公司法》及其他法律法规的强制性规定，就应当肯定其效力。因此，如果公司章程对股东间转让股权作出限制性规定，应遵从其规定。但是，章程作出的限制也不能违背《公司法》关于股东间自由转让出资的基本原则，如果限制性过多过大，高于向股东之外的第三人转让出资的情况，也是不允许的。国外公司法对此也有相应规定。如《法国商事公司法》第47条在第1款规定了股权可在股东间自由转让，随即又在第2款明确规定公司章程可对股东之间转让出资可以限制，但其限制应低于向与公司无关的第三人转让出资的限制。
二、向非股东转让股权。
(一)各国和地区立法例
1、大陆法系
鉴于有限责任公司具有的人合性和封闭性的特点，大陆法系国家公司立法均规定公司向股东以外的人转让出资时，须经公司同意或承认，即所谓“承认条款”，以防止不受欢迎的股东进入公司，影响公司的稳定。如日本《有限责任公司法》第19条规定，股东将其所持股份全部或一部分转让给其他股东，但股东将其所持股份转让给非股东时，则须经股东大会同意。法国《商事公司法》第45条也规定，只有在征得至少3/4公司股份的多数股东同意后，公司股份才可以转让给与公司股东无关的第三人。据此类条款，公司所反对的出资转让均不能实现。此虽足以保障公司的转让，但对股东的权利保障则显有不公，如公司滥用股东该条款，则股东的出资转让权将无从实现。为弥补其不足，各国公司法遂附之以“先买请求权条款”，要求公司应在规定的时间内对不同意转让的出资另行指定受让人(包括公司的其他全体股东)或由公司予以购买。“先买请求权条款”，使股东在公司反对其转让出资时，得要求公司向另外的对象转让，并在时间上不受太久迟延。如日本要求公司在两周内指定受让人;法国立法规定公司应在3个月内对是否允许转让作出决定等。同意条款与先买权条款相配合，既可防止不受欢迎的人进入公司，确保公司的人合因素，又能保证股东出资转让权的实现，从而构成了大陆法系国家有限责任公司股东出资转让制度的基本内容。
2、英美法系
英美法系国家未采用大陆法系国家所适应的有限责任公司和股份有限公司等概念，而是将公司分为封闭式公司和开放式公司。对于封闭式公司，考虑其封闭和人合的需要，允许公司章程、组织细则、股东间协议或股东与公司间的协议对股东股权转让或转让的登记作出限制，其限制内容更为丰富，除公司规定股东向外转让股权应经公司同意的同意条款和公司优先购买权的先买权条款外，还包括规定在特定条件(如股东死亡或职工股东丧失股东身份)下，由公司强行收回的强行买卖条款等，但有关限制必须符合适当的手续要求。
3、我国法律相关规定
《公司法》第36条对有限责任公司股东向非股东转让出资也作了严格限制。该条规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”依据该条规定，向股东之外的人转让出资，则必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应该购买该转让的出资，否则视为同意转让。再次，经公司股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下，有优先购买的权利。可见，我国公司法也赋予了公司同意条款和公司股东先买权条款，上述规定对于推动公司股东之间的合作，起到了一定的积极作用。
(二)对我国公司法关于股东向股东之外的第三人转让股权相关规定的理解
1、全体股东过半数同意程序的法律分析
股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。由于法律规定比较原则，对于如何理解该规定，实践中存在着不同认识。
(1)“全体股东过半数同意”， 是股东多数决还是资本多数决
公司法第41条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。按照上述规定，依出资比例行使表决权，以资本多数(简单多数或绝对多数)通过议决事项是股东会做出决议的一般规则。而按照公司法第38条的规定，“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”是股东会的职权之一。因此，股东向非股东转让股权的事项应由公司根据多数资本持有者的意见作出决议。而我国公司法第38条第2款又明确规定，股东向股东以外的人转让股权，必须经全体股东过半数同意。在这种情况下，股东会在决定股东向非股东转让股权时，是按照哪一种表决方式行使表决权?公司法的规定并不明确。一种观点认为，应当采取股东人数多数决的原则。即便不同意转让的股东在出资比例上超过同意转让的股东比例，只要同意转让的股东人数超过了一半，就应当认为是“全体股东过半数同意”。一种观点认为，有限责任公司虽具有一定的“人合性”，但作为公司的一种，“资合性”仍是其根本特点，大股东既要承担较多风险也应享有较多权利，因而在关系到股东出资转让的表决时资本多数持有者的意见也应得到尊重，因此，股东出资的外部转让要同时接受“人”与“资”双重多数的限制 。
笔者同意第一种意见。主要理由是：第一，从文义解释的角度进行分析，“全体股东过半数”只能是股东人数过半数，而不是出资过半数。第二，每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴。在公司设立后，股东发生变化时，同样有同等的权利选择是否接受新合作伙伴，不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少并无关系，当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定 。第三，要求资本多数决，实质上是给股东出资转让又加了一道门槛，加大了股东转让的难度，以资本的多数来限制小股权的自由转让，因此，以“资合性”来论证多数资本有权限制股权转让是不成立的。
(2)股东向非股东转让股权时其本人有无表决权
我国《公司法》第35条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。可见，我国《公司法》对向非股东转让股权仅规定须经全体股东半数同意，但未明确该转让出资的股东是否可参与投票。对此存在两种观点：一种观点是转让股权的股东无表决权。其理由为：从字面上看，同意是指对他人意见、看法、行为等表示赞同的意思表示，转让方对自己的转让无所谓同意之说，因此，有权同意的股东只限于其他股东，不包括其本人在内。台湾地区公司法就规定，股东非得“其他股东过半数同意”，不得以其出资之全部或一部转让于他人 。另一种观点认为，股东转让股权实为股东固有的权利，因股东间的人身信任才对此加以限制，若再剥夺其表决权，则对希望转让出资的股东极为不公，因此法律应允许其参加表决。

⑵ 日本如何处置僵尸企业

成立“产业再生机构”处理僵尸企业

在20世纪70至80年代，日本的钢铁业、金属冶炼行业就存在严重的产能过剩、设备过剩问题。由于国内钢材需求下降，企业收益减少，而生产成本迅速增加，日本钢铁企业陷入僵尸企业的危机之中。当时，日本政府在运用产业政策削减过剩产能的同时，采取向海外转移产能的方法，促进产业升级转型。通过产能的国际间转移，缓解了僵尸企业的经营困境，扩大了企业的销售市场，而且促进了国家与地区间的区域合作，实现了生产技术的国际间扩散。新日铁与宝钢的合作即是产能海外转移、化解僵尸企业问题的一个成功案例。

到了20世纪90年代中后期，日本实施双宽松的金融与货币政策，但未对僵尸企业及其所产生的问题给予足够重视。在此期间，日本政府投入大量财政资金，提供了低利率的宽松的货币环境，这反而成了僵尸企业滋生的土壤，加剧了僵尸企业的滋生与蔓延。

直至2001年日本政府才开始着手解决僵尸企业的问题。解决僵尸企业的问题，关键是要阻止银行继续对企业实施贷款。依靠银行和企业自行解决这一问题显然非常困难，成立第三方机构十分必要。为解决银行部门的不良债权问题，减少僵尸企业数量，恢复日本产业的活力，2003年日本公布了“株式会社产业再生机构法”，宣布成立产业再生机构，帮助仍有实力的僵尸企业走出财务困境，以实现企业经营的“再生”。

第二，制定与执行业务重组计划。根据资产评估阶段的资料，确定企业的核心业务与核心资产，以及需要转卖和放弃的业务与资产，确定企业的业务重组计划。然后，金融机构会按照业务重组计划的要求，放弃相应的债权，产业再生机构则会提供必要的金融援助。

业务重组计划的执行主要围绕三方面进行：改善企业经营的基本条件；开展新业务和新的经营项目，提高企业收益；以及调整公司内部组织。通过落实企业的业务重组计划，最终实现企业自主经营的恢复，走出财务困境的陷阱，而产业再生机构则会将持有的债权和股权转让给新的公司，完成其媒介作用。

第三，财务重建与债权处理。财务重建是企业实现业务重建的重要基础，产业再生机构实现被支援企业财务重建的主要方法是增减所有者权益。债权处理则着眼于企业经营的重建。产业再生机构以日本政府信用为背书，促成债务人与债权人在私下就企业债务处理达成一致意见，极大地提高了不良债权的处理速度，同时也减轻了被援助企业的负债金额，有利于企业经营业务的重建。（作者：张季风，中国社科院日本研究所所长助理、研究员；田正，中国社科院日本研究所助理研究员）

⑶ 公司股权纠纷怎么处理

法律分析：公司股权纠纷可以通过和解或者调解解决；当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁；仲裁也无法纠纷的，当事人可以向法院提起民事诉讼。

法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百二十条 起诉应当向人民法院递交起诉状，并按照被告人数提出副本。书写起诉状确有困难的，可以口头起诉，由人民法院记入笔录，并告知对方当事人。

⑷ 股权转让，该公司如何账务处理

一、股权转让的有关法定手续

我国公司法及其他有关法律法规对公司股权转让有关法定手续的规定是：公司股权转让应召开股东会进行决议;当公司股东向股东以外其他人(包括法人、自然人)转让股份时，必须取得过半数的股东同意;

中外合资企业、中外合作企业股权转让应获得政府审批机关同意;国有控股公司股权转让应经其政府主管部门和财政、国资主管部门的批准。

另外，股权转让时，股东转让方与受让方应就股权转让的价格、购股款的支付及交割时间、转让前的公司未分配利润的享受以及债权债务的责任等四个方面主要事项签订股权转让协议，明确双方权利与义务。

转让方、受让方其中一方是国有企业或国家授权投资机构、投资部门的，转让协议应经其政府主管部门、财政、国资部门的批准。

二、股权转让的会计处理

(1)受让方股款一次到位的公司会计处理。

一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”;同时，借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”。

公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款——出让方”;贷记“银行存款”。如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交，借记“其他应付款——出让方”，

贷记“银行存款”(转让股款——应交个人所得税)、“应交税金——应交所得税”[(转让股款-出让方原出资额)×20%。另一种情况是受让方不通过公司直接支付给出让方的股权款。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，

借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”;如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，转让方应承担的个人所得税应由出让方自行向其主管税务机关纳税申报。

(2)受让方股款分期到位的公司会计处理。

一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权，当支付款小于50%股份转让协议价格时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”;

当支付款大于等于50%股份转让协议价值时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”，同时借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”。

转让方、受让方其中一方是国有企业或国家授权投资机构、投资部门的，转让协议应经其政府主管部门、财政、国资部门的批准。

(4)公司在日本股权怎么处理扩展阅读：

账务处理的要求

选择科学，合理的会计账务处理程序是组织会计工作，进行会计核算的前提.虽然在实际工作中有不同的会计账务处理程序，但是它们都应符合以下三个要求：

1)要适合本单位所属行业的特点，即在设计会计账务处理程序时，要考虑自身企业单位组织规模的大小，经济业务性质和简繁程度，同时，还要有利于会计工作的分工协作和内部控制。

2)要能够正确，及时和完整地提供本单位的各方面会计信息，在保证会计信息质量的前提下，满足本单位各部门，人员和社会各有关相关行业的信息需要。

3)适当的会计账务处理程序还应当力求简化，减少不必要的环节，节约人力，物力和财力，不断地提高会计工作的效率。

⑸ 淘宝如何才能收回在日本人手里的20%的股权

淘宝没有股权在日本人手里，淘宝没有上市哪里来的日本人股权？

在日本人手里的是阿里巴巴股份，股份占比不止20%，其中软银孙正义手上有大部分的阿里巴巴股份，还有一个俗称“阿里他爸”的持股方是原日本雅虎的合资公司，这家公司金主仍然是孙正义。

收回很简单，孙正义和“阿里他爸”会减持股份换钱，买下来就可以了。

⑹ 在日本,公司如何融资

目前，日本已发展成为世界第二大经济强国。在其基本融资制度形成之前，经济非常落后，
企业发展同英美一样也主要依靠内部积累，少量的临时性资金则求助于银行贷款和商业信用，资本市场发展非常落后甚至还没有形成。19世纪末，随着工业革命大规模的展开，日本企业开始大量向外部融资特别是向银行系统融资。奉行国家主导型资本主义的日本确定了以银行为核心的基本融资制度，形成典型的以间接融资为主的融资模式。
（1）企业外部资金来源以间接融资为主，直接融资起补充作用。在日本企业的资本结构中，外部融资占有重要地位。在外部资金来源中，以银行贷款为主体的间接融资则居绝对优势地位，股票、债券等直接融资只起着补充作用。长期以来，日本企业外部融资总量中银行贷款等间接融资占80%以上，股票、公司债券等直接融资仅占10%稍多一点。即使在20世纪80年代中期金融改革之后，日本企业间接融资仍占外部资金来源的70%左右。
日本企业不仅中短期临时性的融资需要由银行贷款来解决，而且银行贷款也大量进入固定资产投资、满足基本流动资金需要等长期性融资领域，企业实行的是一种过度负债经营的战略。只有在企业资金来源结构中占有较小比例的资本金筹集，在内部积累的同时依靠资本市场解决。股票、债券等直接融资在满足企业资金需要上处于从属地位。日本企业的融资结构中，形成不仅中短期融资依靠间接融资、而且除了资本金以外的长期融资也在相当程度上依赖间接融资的局面。长中短期融资大量地依靠银行贷款，加重了这些国家企业的债务负担，使这些国家总体上工商企业负债率过高，形成过度负债经营的局面。1991年度，日本企业（除金融机构和保险公司外）平均净资本率仅为19.3%，负债率超过80%，即使把长期公司债券看作准股权资本，负债率也达76.2%，远远高于英美30%左右的水平。过度负债经营削弱了日本企业在国际市场竞争中抗击风险的能力。
（2）银行体制独特，在企业融资中起主导作用，银企关系密切。实行间接融资为主的日本需要强大的银行体系，与英美等其他资本主义国家比较起来，其银行体制显得较为独特。
日本实行主办银行制度。所谓主办银行是指对企业提供主要信贷支持、并持有企业相对较多的股份、承担监督企业主要责任的银行。日本主办银行制早在50年代就已有雏形，20世纪六七十年代随着银企信贷关系的进一步膨胀和交叉持股而形成。主办银行不仅向企业提供中短期信贷，而且还在政府的导向甚至干预下打破常规向企业提供中长期贷款，但由于作为商业银行其受到资金来源结构、风险控制、资产流动性的要求，这种中长期融资的能力受到一定的程度的限制。日本主办银行的中长期贷款占全部贷款的20%左右。在主办银行制度下，主办银行成为企业的核心，并负责向集团内企业提供强大的信贷支持、组织银团贷款、协调集团内企业的资金关系。一般来说，主办银行是集团内最大的债权人或股东。主办银行与企业相互交叉持股，建立起长期稳定的交易关系。银行作为企业的大股东，不仅关心企业的当前利润，而且更关心企业的长期稳定发展；企业也持有银行的股份，目的是确保企业的资金来源，并在不利的环境下能得到银行有效和及时的援助。因此，银行在企业融资中处于绝对主导地位，起着举足轻重的作用，银企之间保护非常密切的长期稳定关系。
为了动员更多的长期建设资金，日本建立起独特的政府主导下的政策性金融体系。应该说日本政策性金融体系的建立主要是政府的行为，而非完全的市场机制作用的结果。日本的政策性长期金融机构体系主要由两部分组成：一部分是三家长期信用银行，即日本兴业银行、日本长期信用银行、日本债券信用银行。长期信用银行就资本性质来说属于民间性质，但它的业务活动受政府的导向严重，集中体现在贯彻政府的经济发展战略和产业政策上。它的主要职能是通过发行金融债券等把一般性的商业资金和储蓄资金组织起来转为长期资金使用，在政府的导向下向大型企业集团提供期限为5~10年的设备贷款和长期周转资金贷款。据统计，在日本高速增长时期，三家长期信用银行提供的设备贷款占整个金融系统设备贷款的26%~30%。另一部分由两行十库政府金融机构组成。它们是日本开发银行、日本输出入银行和国民金融公库、中小企业金融公库、中小企业信用保险公库、医疗金融公库、北海道和东北开发公库、公营企业金融公库、住宅金融公库、农林渔业金融公库、环卫金融公库和冲绳开发金融公库。这些金融机构属于政府出资组建。它们一般不接受存款，除资本金外，主要向政府资金运用部借款，其中邮政储蓄资金占其资金来源的相当比例。两行十库按照政府的方针政策参与金融活动，它们都有特定的贷款范围和贷款对象，从不同的侧面弥补民间金融机构长期资金的不足，向社会提供长期建设资金。据统计，政府金融机构的贷款量占全部金融机构贷款总量的30%左右。此外，还有7家民间信托银行。政策性长期金融机构体系利用发行金融债券和邮政储蓄资金等筹集的资金提供了大一的长期设备投资贷款，对建立间接融资为主，特别是中长期资金也相当程度依赖信贷资金的日本融资模式发挥了至关重要的作用。
（3）资本市场在企业融资中处于非主导的地位，仍有待于进一步发展。日本的资本市场起始于明治维新后，在第二次世界大战前，资本市场投机过度，严重限制了其投资功能的发挥。二战后，特别是20世纪六七十年代以来，在国民财富大量增加的背景下，随着规范化建设，日本资本市场的投机性受到抑制，投资功能开始显现。目前，东京证券交易所已成为与纽约、伦敦并列的世界三大证券交易所。1998年日本股票市场的上市公司总数为2416家，市价总值为24958亿美元。1999年东京证券交易所新股发行筹资294.8亿美元，在世界主要证券交易所中居第三位。但是，由于在政府支持下发展起来的主办银行和政策性金融机构体系非常强大，日本又允许银行持有企业的股份，并且持股比例不断上升。据统计，日本都市银行等持有企业股份的比例1949年为9.9%，5年以后上升为19.5%，1965年增加到23.4%，1975年为34.1%，1985年为40.9%，1990年达41%。同时日本企业法人之间也相互交叉持股，其比例1950年、1960年、1970年1980年1990年分别为11%、17.8%、23.1%、26%、和25.2%。以银行为中心的企业集团内融资主要面向主办银行、资本市场在企业融资中的作用有限。另一方面，日本资本市场本身又有诸多政策法规的限制，国际化程度低，交易种类、交易方式的先进性也远不及英美，在英美资本市场上举足轻重的共同基金、养老基金、保险基金也没有得到充分的发育和成长。