ppp退出如何股权转让

1. 如何规避PPP项目的法律风险

一、项目立项有关法律风险

ppp 项目大多为基础设施或公共服务设施项目，需要在招募社会资本之前完成项目立项。根据国家发展和改革委员会令第11号《政府核准投资项目管理办法》、国务院国发[2014]53号《关于发布政府核准的投资项目目录的通知》(目前已更新至2014年本)以及项目所在地的投资项目管理办法有关规定，立项申请涉及发改委、国土、环保、规划等相关部门。项目立项管理分核准和备案两种，企业投资建设政府核准的投资项目目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准;若投资建设核准目录外的项目，实行备案管理。

①若属于依法必须招标范围的项目的，应通过招标选择社会资本，否则ppp合同法律效力无法保证;

②采购程序应严格规范操作，否则采购程序可能因其他(潜在)投标人投诉而受阻;

③ 在将投融资、设计、建设和运营管养一体打包采购的ppp项目中,若社会资本方由投资方和epc总包方组成联合体投标，应确保项目采购按将社会资本招标和项目epc总包招标“两标合一标”的模式操作，而非简单的“联合体投标”模式。根据《招标投标法》规定，在普通联合体招标中，要求联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力，均应当具备规定的相应资格条件，而若真正投资方没有epc总包资质，则会陷入被动。

④ 根据《招标投标法实施条例》规定，招资人若能够自行建设、生产或者提供，可不再通过招标选择施工、物资供应商。但该情形仅限于针对“已通过招标选择的特许经营项目投资人”，若非经招标程序选择的社会资本方或虽经招标程序但属于非特许经营项目的，相应社会资本方即便本身具有施工承包或物资供应资质条件，但能否直接作为项目施工承包方或物资供应方而不进行招标，法律尚未明确作出规定，存在合法性风险。

五、项目实施机构资格有关法律风险

ppp项目实施机构须按ppp政策规定由项目所属县级以上政府明确授权，未经授权，所签ppp合同效力即存在不确定性。

实务中，有某开发区管委会或其所属管理办公室或地方政府融资平台公司担任ppp项目实施机构的情况，社会资本方核查开发区管委会或其所属管理办公室相关职责权限或授权文件。对地方政府平台公司可以作为政府出资人代表，但若作为ppp项目实施机构尚不符合财政部有关规定。

六、采购价款结算有关法律风险

ppp项目采购价款一般由工程造价及运营管养维护成本、投融资财务成本和投资收益几部分组成。

对于项目工程造价应在ppp合同中明确约定造价结算标准以及价格调整方式，同时设置传导条款以将项目承包方合理造价款诉求全部顺利导入采购价款。需要特别说明的是，对于基础设施和公共服务项目一般需要进行政府审计，但根据相关司法解释，政府审计结果并不当然作为双方结算的依据，若政府与社会资产方没有约定项目工程结算最终以政府审计为准的，可以由第三方造价咨询机构按合同约定的计价计量标准出具的造价结论为准进行结算。

即便是社会资本方无奈接受工程造价以政府审计为准，应在合同中明确约定政府审计应遵循的标准，同时应注意约定在政府审计以外但应计入采购价款的款项的计价计量标准。

七、项目公司股权融资有关法律风险

社会资本可能需要通过项目公司股权融资，相关融资方案可能导致项目公司股权转让、甚至控制权转移。而政府方一般希望社会资本在合作期限内能够作到稳定持续的投资，因此对项目公司股权转让，尤其是控股权转移甚为敏感。这就需要在ppp合同中提前预留股权融资运作的空间，否则会使股权融资受阻。

八、地方政府支持政策有关法律风险

根据《担保法》、国发【2014】62号文、财政部财综[2006]68号以及国办发〔2015〕42号以及财金[2015]57号文等相关规定：

①政府担保承诺无效。

②未经国务院批准，各级政府不得自行制定税收优惠或财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者(或管理者)缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，应坚决予以取消。

③土地出让收入和支出实行严格的收支两条线，任何地区、部门和单位都不得以“招商引资”等各种名义减免土地出让收入，或者以土地换项目、先征后返、补贴等形式变相减免土地出让收入。

④政府不得承诺固定投资回报，严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成ppp项目。

社会资本方应注意核查政府就ppp项目所给出的相关支持政策是否涉及以上法律风险。

九、项目补贴及资源补偿有关法律风险

政府为大力推广ppp模式、提高公共产品和公共服务供给能力与效率，多次出台政策要在财税、价格、土地、金融等方面加大支持力度，保证社会资本和公众共同受益，通过资本市场和开发性、政策性金融等多元融资渠道，吸引社会资本参与公共产品和公共服务项目的投资、运营管理。

因此，社会资本应充分了解拟投资项目的补贴补偿、政策性贷款及其他支持政策，尽可能在协议中作出安排，以充分享有相关优待。对于公益性项目，政府财力有限的，尽可能争取资源补偿并在协议中明确约定，如特许经营权、冠名权、广告经营权以资源开发权、物业和招商服务的机会。

十、项目公司管理及分配有关法律风险

根据现行政策，对于政府与社会资本方合资成立项目公司的ppp项目，社会资本方应在项目公司占有控股地位。为保障项目公司决策统一和效率，社会资本一般要求政府出资人代表放弃对项目公司的决策权、选择管理人的权利和分红权利。若项目总承包方也参股项目公司，也可参照处理。实务中，也有政府出资人代表在合作期限内对项目公司一直未实缴出资的情况，此情形下，更应作如此安排。

十一、政府项目采购价款来源有关法律风险

社会资本方应争取政府提前就ppp项目采购资金来源及筹措作出计划或安排，涉及税收地方留成部分、地方行政事业性收费和土地出让收入以及政府债券的，应核查政府方相应权限及政策限制。

实务有政府承诺将配套土地同步上市，以出让收入用于支付项目未来采购价款的。需要依法根据土地管理规定、规划法、土地储备管理规定和土地出让收支管理规定等，核查政府权限及相应安排的合法性和可行性。

十二、与ppp项目配套或关联项目的规划和建设对接有关法律风险

ppp项目中，社会资本应作为项目运营商，对项目整体进行筹划设计，以确保项目开发进度和投资收益。但在实务中，会涉及以下情形需要事先在协议中作出安排：

①项目建设配套要包括项目建设必需的项目用地、施工用地、水电供应、施工道路等配套设施，应由政府承诺在项目开前到位、满足施工条件。

②ppp项目工程包之外但在设计之内的关联工程，如水电网管网、绿化工程、跨铁路桥梁公路段等，往往由地方平台公司或电力及铁路行业指定公司垄断承包，应由政府出面协调，并就相关权利义务及责任作出稳妥设计。

③还有与ppp项目工程相邻或嵌套的不在社会资本方投资范围内的工程项目，也应提前设置有关权利义务及责任条款，使之对ppp项目的规划设计和建设施工的不利影响降到最低。

十三、项目考核有关法律风险

在ppp项目中，政府按项目的可用性、使用量或绩效来确认采购对价。因此，对项目的可用性、使用量或绩效考核关系到社会资本投资回报预期的实现程度。为了使考核更透明、可操作及可预期，有必要事先全面明确相关考核标准、方法和程序，甚至应当在专项协议文件中明确。

十四、项目清算移交有关法律风险

对于政府与社会资本合资成立项目公司的ppp项目，在项目清算移交时常会面临项目资产移交或股权转让的方式选择，资产移交即由项目公司将项目资产移交政府，再由社会资本将项目公司清算解散;股权转让即由社会资本方将其所持项目公司股权全部转让给政府方出资人，社会资本全面退出项目公司。社会资本方需要结合项目具体情况和财务税收等因素提前作好设计。

2. 政府和社会资本合作（ppp）项目的理论依据

今年以来财政部和国家发改委相继下发了《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》财金[2014]76号（下称“76号文”）、《财政部关于政府和社会资本合作示范项目有关问题的通知》（财金[2014]112号）（下称“112号文”）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》（财金[2014]113号）（下称“113号文”）、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）（下称“2724号文”）及其附件《政府和社会资本合作项目通用合同指南》（下称“《合同指南》”），社会各方面对政府和社会资本合作（PPP）高度关注，各方面都在研究PPP的操作，江苏、湖南、河北、河南省也相继出台了地方性的PPP规定，但这些规定中对PPP涉及的相关法律问题并没有解决，因此，本文就PPP实施涉及的法律问题进行探讨，以期抛砖引玉。

一、政府与社会资本合作的法律性质

PPP模式通常是指公共部门与私人部门为提供公共服务（主要是公用性基础设施建设）而通过正式的协议建立起来的一种长期合作伙伴关系，其中公共部门与私人部门互相取长补短，共担风险、共享收益。在PPP项目中一方是政府，一方是代表社会资本的私营机构。作为国家机关的政府由民众选出，然后代表社会民众对社会实施管理职能，政府对社会管理的行为属于行政行为，行政主体在实施行政行为时具有单方意志性，不必与行政相对方协商或征得其同意，即可依法自主作出；同时，行政行为具有强制性，以国家强制力保障实施，行政相对方必须服从并配合行政行为，否则，行政主体有权给予制裁或强制执行。作为政府，为了实现行政管理目标，或维护社会公共利益，也可以与行政相对人经过协商而签订行政合同，行政主体对于行政合同的履行、变更、或解除享有优益、监督权、指挥权、单方解除权。总之行政合同签约的主体之间是不平等的，这与民事合同于平等主体之间经过协商意思表示一致而签订有本质的区别。

PPP模式有多种，在不同的国家模式也有差别，首先PPP合同，无论是BOT、BOOT，还是其他类型，都是为了提供公共服务（当然，投资方在其中也有其私人的利益），而这些公共服务原来由政府提供，当政府把这些服务交给私营机构或公私合营机构提供时，所签订的合同一方必然是政府，而政府也有权力对合同履行进行监督，而不仅仅是合同的平等一方，所以PPP合同法律关系，具有行政性质。

而另一方面，在PPP合同的订立过程和履行过程中，非政府一方的社会资本或者说私营机构，也可以在利益、风险分配，违约责任、补偿等问题上与政府进行协商，讨价还价，这与行政行为的单方意志性和强制性又有不同，体现出民事合同的特点。所以PPP合同即反映了政府与私营机构之间的民事合同关系，又有政府与私营机构之间的管理与被管理、监督与被监督的行政关系，属于兼具公法和私法性质的混合合同，双方当事人应同时受到公法和私法原则约束。

当然也确实有人认为，政府与私营机构签订的合同，并不属于政府行使社会管理职能的合同，应该属于民事合同。我认为，政府作为社会管理者，具有双重的角色，在行使社会管理职能时，属于社会的管理者，其作出的行为为行政行为，具有单方意志性和强制性。当不履行社会管理职能，就不以社会管理的角色出现，如政府采购办公用品，虽然也涉及政府的正常运行，但并直接涉及政府的社会管理职能，其所签订的合同应该属于民事合同，在这种的合同中政府没有管理与监督的职能。在政府与代表社会资本的私营机构签订道路建设、燃气、供水、供电、污水处理等合同时，这些服务本身不属于政府的社会管理职能，在政府负责道路建设、燃气、供水、供电、污水处理等市政基础设施服务时，其角色并不是社会管理者，政府把有关的服务交给私营机构所签订的此类合同也应该不属于行政合同。但由于市政建设等公共服务涉及社会公众利益，而政府也是民众选举出来为公共利益服务的，所以政府应该对市政基础设施的服务承担责任，代表公众履行管理义务，介入到市政基础设施服务中去，这样，以市政基础设施服务为基本内容的PPP合同就兼具民事合同和行政合同的双重特征。

二、政府与社会资本合作是否适用《政府采购法》和《招标投标法》

“76号文”按照《政府采购法》及有关规定，依法选择项目合作伙伴，财金“113号文”第11条在采购方式选择中明确规定“项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。”发改委的2724号文也规定：“按照《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等多种方式，公平择优选择”合作伙伴。

但有人提出，PPP项目不应适用《政府采购法》和《招标投标法》，理由是PPP项目投资来源于社会资本没有使用政府资金，不属政府投资项目，有些PPP项目是用户付费或用户付费加政府补贴，无法判断是否属采购范围，不应属于政府采购法所称的工程或服务；PPP项目虽然有提高公共服务效率、转变政府职能、改革财税体制的目的，但吸收社会资本的目的可能更直接，而《政府采购法》规范的是政府购买工程与服务，并不是为了融资，所以PPP项目的性质与政府采购并不符合；《政府采购法》和《招标投标法》对招投标的过程过于严格，不适合于长期而复杂的PPP项目。

但我认为，以上理由虽然有一定道理，但就目前的情况，适用《政府采购法》和《招标投标法》是更好的选择。首先，《政府采购法》规定了哪些工程和采购应该适用该法，《招标投标法》规定了哪些招标投标必须依据招投标法进行，但并没有排除其他的项目不得适用；作为行政合同与民事合同兼有的PPP项目，即使不属于该法调整范围、没有使用政府资金，双方当事人可以选择适用准据法；其次，采用公开的、竞争性的招投标制度，是政府公共采购的基本要求，也是目前防止腐败的基本手段，通过公开、公正的程序确定的合同其合法性更强，对社会资本也是一种保护；第三，从技术上看，PPP合同周期长、内容复杂，如果简单的进行招投标，无法解决合同中的很多问题，不利于达成完善的合同，但《政府采购法》中也明确规定可以采用竞争性谈判和竞争性磋商程序，从而弥补合同谈判不充公的缺陷；第四，相关的法律，如《市政公用事业特许经营管理办法》等法规和地方性规定均规定采用招投标制度，不采取招投标制度怎么在合理的程序确定项目实施单位，而且由于目前的各法律对于招投标的规定比较粗糙，可以由部委或地方人大制度详细的操作性细则，这样即不违反宏观的法律规定，又使PPP的招投标程序具有可操作性。

《招标投标法》规定，招标人不得向他人透露已获取招标文件的潜在投标人的名称、数量或者可能影响公平竞争的有关招标投标的其他情况，或者泄露标底，影响中标结果的，中标无效。招标人违反本法规定，与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判，影响中标结果的，中标无效。《政府采购法》规定，谈判小组从符合相应资格条件的供应商名单中确定不少于三家的供应商参加谈判，并向其提供谈判文件。谈判小组所有成员集中与单一供应商分别进行谈判。在谈判中，谈判的任何一方不得透露与谈判有关的其他供应商的技术资料、价格和其他信息。谈判文件有实质性变动的，谈判小组应当以书面形式通知所有参加谈判的供应商。谈判结束后，谈判小组应当要求所有参加谈判的供应商在规定时间内进行最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中根据符合采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则确定成交供应商，并将结果通知所有参加谈判的未成交的供应商。

这两个法律之间并不存在冲突，首先，在进行PPP项目谈判的时候，可以将有关项目的关键点列为谈判要点，只要对所有的参与者公平，并按《政府采购法》不透露其他供应商的信息，招投标就是合法和公正的；如果项目在谈判过程中因某家供应商的建议和意见，发生了实质性的改变，只有公平的告知其他供应商，这个过程也是公平的，不影响谈判的结果；其次，由于是竞争性谈判，谈判肯定涉及实质性的合同条件，按招投标法，在中标前招标人与投标人进行实质谈判，并不必然导致合同无效，只要程度公平，机会均等，不影响中标结果就可以，因谈判导致合同条件变化的，只要按《政府采购法》通知其他供应商，程序就是合法公正的，由于合同条件的变化，等于是启动了新一轮的谈判；在113号文也规定，评审小组可以与社会资本进行多轮谈判，谈判过程中可实质性修订采购文件的技术、服务要求以及合同草案条款，实质性变动的内容，须经项目实施机构确认，并通知所有参与谈判的社会资本；第三，在通过谈判，将合同条件大部分确定后，再制定招标的最终文件，制定招标的条件或条件的组合，在确定大部分合同条件的基础上，由投标者就不确定的价格等条件，或条件的组合进行正式投标，由招标人在最终的投标条件中进行选择，这样即遵守了法律的规定，也不至于因遵守法律规定影响项目谈判、招投标的质量。

在PPP项目中，如果通过招投标方式或竞争性谈判方式确定了PPP的项目主体，但PPP项目还要设立项目公司，即PPP合同的谈判参与方并不是PPP项目的实施公司，这样投标主体与签约主体就不一致，为此113号文规定，需要为项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。但同时也应该限制项目公司的股权转让，不允许项目公司的投资方进行实质性的变更。另外，在通过招投标或竞争性谈判确定PPP实施方后，签订特许经营协议的时候是否还应该进行招投标，这个问题也应该明确。

三、政府合作的主体

由于“76号文”和“2724号文”都是政府部门制定的，而且都是通知和指导意见、指南等，在效力层级上还达不到部门规章，在规范性和严谨性、统一协调方面都有不足，比较明显的是关于政府与社会资本合作时，政府方的实施机构不一致。

“76号文”由于是财政部制定的，希望由地方各级财政部门要会同行业主管部门进行项目评估、选择合作伙伴、签订合同，在“113号文”中建议设立政府和社会资本合作中心或指定专门机构，履行规划指导、融资支持、识别评估、咨询服务、宣传培训、绩效评价、信息统计、专家库和项目库建设等职责，在具体运作中又提出由财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主管部门开展项目筛选和评价，政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。实际上没有明确具体的负责部门，作为财政部也无权明确规定由哪个部门负责实施。

发改委2724号文提出按照地方政府的相关要求，明确相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构，即把实施机构的确定交给了地方政府。

在特许经营领域2004年建设部的《市政公用事业特许经营管理办法》规定，国务院建设主管部门负责全国市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作。省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作。直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称主管部门），负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。即，具体实施机构是各地的公用事业主管部门。而《基础设施和公用事业特许经营法》（征求意见稿）中规定，省级以上人民政府发展改革部门负责指导和协调本行政区域内基础设施和公用事业特许经营工作，会同有关部门制定基础设施和公用事业特许经营的重要制度、重大规划。县级以上地方人民政府有关部门依据本级人民政府的授权作为实施机关，负责本部门职责范围内基础设施和公用事业特许经营项目的具体实施工作。根据这个规定，落实下来，还是各公用事业的主管部门。

《江苏省关于推进政府与社会资本合作（PPP）模式有关问题的通知》（苏财金〔2014〕85号）提出各市、县财政部门应积极推动建立政府牵头，财政、发改、规划、住建、交通、环保、卫生、民政等职能部门参与的PPP协调领导小组，市、县财政部门应结合部门内部职能调整，研究成立由金融、预算、经建、采购、绩效等业务口组成的PPP中心，有条件的地方可申请编制部门批准设立PPP中心，作为负责PPP日常管理的机构。各市、县财政PPP中心应会同项目主管部门、项目实施机构遵照有关规定选择合作伙伴，但哪个部门是项目实施机构并没有说明，该规定中同时列出了项目主管部门和项目实施机构，说明实施机构还不是行业主管部门。按上述讲的行政合同的理论，行政合同的一方应该是行政主体，或者是政府，或者是政府授权的主管部门（其实签约主体还是政府，主管部门只是依据授权签约），未明确的实施机构签订的合同的效力就存在疑问。而政府机构的设立是各地权力机关—人民代表大会的职权，所谓的PPP中心，即使有编制，也只能是临时机构，不具备行政法和合同法上的签约主体资格，其所对外实施的行为必须经相应的政府确认后才有效。

而河南省政府出台的地方规定，明确PPP的主体是各级政府和授权单位，省政府成立推广运用工作领导小组,统一协调部署全省政府和社会资本合作模式推广运用工作。这是比较明确的，之所以出现这样的不同，是因为江苏省的规定是该省财政厅制定的，作为财政部门无权对实施主体作出决定。

而河北省的地方规定则更加明确，该省规定由各市县政府建立项目库，政府或授权组织实施单位进行评估，授权组织实施单位制定PPP实施方案，各行业主管部门会同财政部门选择合作伙伴，政府授权投资主体与PPP项目其他参与方签订合作协议，政府或有权授予特许经营的主管部门与PPP项目公司在项目合作协议框架下签订特许经营协议。财政部门可给予适当的补贴，各市县政府要对PPP项目进行监管，行业主管部门要建立政府、服务使用都共同参与的综合性评价体系。相比而言，河北省对PPP运作中的政府参与主体规定的更明确，操作性更强，在法律上也具有相应的效力。

在社会资本的参与主体方面，在国家发改委的《合同指南》中，社会资本主体为“符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体”。而在财政部的“113号文”中，社会资本则指“已建立现代企业制度的境内外企业法人”，财政部主要是考虑是否会增加政府的债务，所以明确排除了政府融资平台和其他控股国有企业。

四、关于财政补贴

关于政府与社会资本合作中各个文件均规定了对项目收入不能覆盖成本和收益，但社会效益较好的政府和社会资本合作项目，地方各级财政部门可给予适当补贴，并分类纳入同级政府预算。但对如何补贴、决定补贴的主体和程序确定的并不明确。

财政专项资金（以下简称专项资金），是指上级人民政府拨付本行政区域和本级人民政府安排的用于社会管理、公共事业发展、社会保障、经济建设以及政策补贴等方面具有指定用途的资金[1]。财政补贴在我国并没有统一的制度性规定，财政部和各地方政府关于财政补贴的规定十分繁杂，中央财政和地方各级财政都有权对特定的行业、企业和人群进行补贴。以河北省的地方规定为例，县级以上人民政府财政部门负责本行政区域专项资金的监督管理工作，其他业务主管部门按各自职责做好专项资金的监督管理工作。财政补贴的程序是，申请使用专项资金的单位和个人，向业务主管部门提交申请文件及有关资料，业务主管部门对受理的申请进行审查。业务主管部门或者专项资金使用单位按专项资金预算、归口管理的专项资金安排计划、项目实施进度和支付方式，编制专项资金用款计划，报同级财政部门。财政部门对专项资金用款计划进行审核，符合规定的，按用款时间要求拨付专项资金（给业务主管部门）。经业务主管部门拨付专项资金使用单位的专项资金，专项资金使用单位按项目实施进度编制用款计划报业务主管部门。业务主管部门审核后，对符合规定的拨付专项资金。当然不同的补贴项目和不同政府和政府部门规定的补贴的资金的申报、审批程序都不相同，需要逐一进行研究。

财政补贴也是政府的一项支出，按规定应该纳入预算管理，所以，只要按预算法等规定进行预算审批，并按各地的地方性规定履行了相应资金的审批程序，财政补贴是有法律依据的。反之，如果没有经过合法的程度，仅政府承诺给予补贴，则在法律效力上存在瑕疵，在最终的兑现上也存在风险。所以投资PPP项目的企业一定要研究地方财政补贴的规定，并要求政府依据规定履行相应的程序，而不能仅在合同中规定一个条款就认为万事大吉。

在财政补贴的问题上，依据《中华人民共和国预算法》，首先，经人民代表大会批准的预算，非经法定程序，不得调整。各级政府、各部门、各单位的支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出。如果没有列入预算，财政补贴是不能实现的。其次，预算法规定预算年度自公历1月1日起，至12月31日止，即按年进行预算，但PPP项目持续的时间长，往往二三十年，财政补贴的预算需要年年审批，并不能一劳永逸的一次性审批，这对于PPP项目来说也是个问题。财政部76号文提出，要求从以往单一年度的预算收支管理，逐步转向强化中长期财政规划，但毕竟还没有从法规上落实。

五、关于PPP项目的土地问题

按中国的土地管理法，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得，但城市基础设施用地和公益事业用地等是可以以划拨方式取得，据此可以理解PPP项目中的大部分用地，可以采取划拨地；关于基础设施及市政公用PPP项目（包括但不限于污水、垃圾焚烧发电、供气等），项目法人关于土地使用的权利主要有以下三种：项目法人享有划拨土地使用权、出让土地使用权以及通过租赁方式享有对土地使用的权利。

在以划拨方式取得国有建设用地使用权的情况下，融资的时候，可以办理土地使用权抵押，但抵押权人只有在以抵押标的物折价或拍卖、变卖所得价款缴纳相当于土地使用权出让金的款项后，对剩余部分方可享有优先受偿权。所以很多金融机构出于风险和处置方便考虑，不愿意接受划拨土地抵押融资。

依据《担保法》第37条及《物权法》第184条的规定，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；”即使该等土地使用权是以出让方式获得，且公益设施为私立性质，也不得抵押。《关于私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施能否抵押的请示的意见》（法工办发[2009]231号）规定，私立学校、幼儿园、医院和公办学校、幼儿园、医院，只是投资渠道上不同，其公益属性是一样的。私立学校、幼儿园、医院的教育设施、医疗卫生设施也属于社会公益设施，按照《物权法》第一百八十四条规定，不得抵押。所以在考虑PPP项目融资结构的时候要注意这些问题。

在很多项目中，投资方也会以出让土地使用权的方式取得国有建设用地使用权，投资方常常会要求与政府签订协议，由政府收到土地出让金后以补贴、返还的形式返还给投资方。首先，政府的补贴和法定的要求和程序，并不一政府加盖公章就有效的，行政行为的原则是法无授权即为禁止，没有依据法定程序的决定并不一定具有法律效力；其次，按国有土地出让金的有关规定，即2006年68号文和100号文关于土地收支两条线的规定，地方政府无权直接支配土地出让收入并再返还给投资方；第三，如果合同中已经约定了，政府收到出让金后要返还给投资方，会不会构成在土地招拍挂前确定中标人，因招拍挂制度而导致土地中标无效。

对于铁路、轨道交通等项目，由于投资巨大、回收期限较长，投资方往往要求捆绑地上物业开发（即地铁上盖物业），但按《物权法》及《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，商业等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。地铁上盖物业，其用地性质应为经营性用地，也应该按招拍挂程序取得建设用地使用权，这样就无法保证轨道交通公司获得相应的土地，能否综合一体化开发成各地政策无法突破的问题。

六、PPP项目的公司股权分配与治理结构

PPP的原义即公私合作，公私合作意味省并不是由社会资本单独出资，否则就是纯粹的BOT模式了，财政部76号文规定，财政部将积极研究利用现有专项转移支付资金渠道，对示范项目提供资本投入支持，给予示范项目前期费用补贴、资本补助等多种形式的资金支持。即政府是要投入资金的。发改委2724号文指出PPP的意义是有利于推动各类资本相互融合、优势互补，促进投资主体多元化，发展混合所有制经济；说明政府也是可能投资的。总之，政府在PPP项目中不仅是合同的一方和监管方，还是投资方。

76号文提出，在与社会资本协商确定项目财政支出责任时，地方各级财政部门要对各种形式的资金支持给予统筹，综合考虑项目风险等因素合理确定资金支持方式和力度，但以什么样的方式提供支持并没有明确。在北京地铁四号线中，全部建设内容划分为A、B两部分：A部分主要为土建工程部分，投资额约为107亿元，占4号线项目总投资的70%，由已成立的4号线公司负责投资建设；B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，投资额约为46亿元，占4号线项目总投资的30%，由社会投资者组建的北京地铁4号线特许经营公司（以下简称“特许公司”）负责投资建设。4号线项目竣工验收后，特许公司根据与4号线公司签订的《资产租赁协议》，取得A部分资产的使用权。特许公司负责地铁4号线的运营管理、全部设施（包括A和B两部分）的维护和除洞体外的资产更新，以及站内的商业经营，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资[2]。这其实是租赁关系，双方为合同、即契约式合作。

在合作方式上河北省规定，政府授权的投资主体与PPP项目其他参与各方签订项目合作协议，协议内容包括“成立PPP项目公司事项”，而河南省规定“对不同合作方式所对应的资本结构”进行评估，江苏省也要求对资产权属、股权结构进行评估。即地方政府也考虑到政府投资的问题。按《企业国有资产监督管理暂行条例》国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。国有资产由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。即由国资委代表国有资产履行出资人职责，参与企业管理和重大事项的决定，并进行监督。如果政府在项目公司中持股，投资方要注意国有资产管理的特殊规定，保证公司按国有资产管理的规定进行运作。

根据公司法，公司的表决权和分红权可以不按同股同权、同股同利处理，而由公司章程进行约定，鉴于PPP项目不仅是为了吸引社会资本投资，也为了发挥社会资本在管理、技术方面的长处，提高公共服务质量和效率，公司的管理由社会资本主导比较适宜，约定由社会资产进行PPP项目公司管理、而国有资本享有优先权比较适宜，但这样的约定与国有资产管理的法律约束如何协调值得研究。

3. 在ppp模式下，社会资本的退出方式有哪些

在ppp模式下，社会资本的退出方式如下：
(一)到期移交
到期移交是指在PPP项目合作期满后，社会资本无偿移交至政府指定部门。基于我们对全国PPP综合信息平台项目库11个行业数十个已经进入执行阶段的案例梳理，大部分PPP项目属于特许经营类，采用BOT方式运作，到期按照项目合同中约定的移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准进行移交，至此，政府和社会资本的合作圆满结束。
(二)股权回购
股权回购是指由特定主体(可以是政府指定机构，可以是运营的社会资本，还可以是其他第三方)对社会资本的股权进行回购，其中政府回购较为常见，可分为非正常情况下回购和约定回购。
前者主要指政府和社会资本的合作过程中出现摩擦与矛盾，致使合作难以为继，在非正常方式退出情形下，特定主体回购、临时接管等。
后者多为在项目签约时，各投资主体书面商定，由某一方主体在约定的期限履行回购义务，实现社会资本的退出。
(三)售后回租
租赁是一种以物权为纽带的融资模式，融资与融物相结合，可通过资产交易，为PPP项目中的社会资本提供退出渠道。
虽然PPP项目的资产权属存有争议，但项目资产权属界定的一般原则为“谁投资、谁建设、谁享有”，项目公司作为PPP项目的融资、建设和运营主体，一般认为项目资产归属于项目公司。
因此，为实现社会资本的退出，项目公司可将PPP项目资产售后回租，租赁公司支付相应的价款，在项目运营期内项目公司利用项目自身收益及政府相应补贴资金向租赁公司支付租金，同时继续负责项目运营或委托专业的运营公司进行运营管理，待项目结束后，租赁公司将资产所有权以名义价格转回项目公司，项目公司向政府方移交资产，从而实现社会资本的退出。
(四)IPO上市
对于有稳定现金流且有丰富资源或题材的PPP项目，可通过首次公开发行股票，实现PPP项目与资本市场的有效联动对接，此后可借助二级市场交易完善社会资本退出渠道。
(五)资产证券化
随着资产证券化产品上市从审核制改为注册制，加上可实现“非标转标”，在“资产配置荒”的背景下迅速兴起，成为推动PPP模式发展的重要引擎。对于可将PPP项目投资产生的收益或稳定的现金流，如高速公路、桥梁、供水、供热、供气所产生的收费收益权，借助资产证券化，转化为可上市交易的标准化产品，增强资本的流动性，便于社会资本的退出。
(六)PPP交易所
为保证社会资本的投资积极性、合作效率性、资金流动性，社会资本原则上可进行股权交易，但限于我国尚未构建完善的产权交易市场，股权交易操作难度较大。

4. 请教股市里的ppp是什么意思

PPP是近期股市里最火热的概念。相关概念股表现火爆，主要集中在环保、公用事业等领域。

PPP模式即Public—Private—Partnership的字母缩写，是指政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。

公私合营模式（PPP），以其政府参与全过程经营的特点受到国内外广泛关注。PPP模式将部分政府责任以特许经营权方式转移给社会主体（企业），政府与社会主体建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小。PPP模式比较适用于公益性较强的废弃物处理或其中的某一环节，如有害废弃物处理和生活垃圾的焚烧处理与填埋处置环节。

PPP的模式包含：

融资性质

从广义的层面讲，公私合作（PPP）应用范围很广，从简单的，短期（有或没有投资需求）管理合同到长期合同，包括资金、规划、建设、营运、维修和资产剥离。PPP安排对需要高技能工人和大笔资金支出的大项目来说是有益的。它们对要求国家在法律上拥有服务大众的基础设施的国家来说很有用。公私合作关系资金模式是由在项目的不同阶段，对拥有和维持资产负责的合作伙伴所决定。PPP广义范畴内的运作模式主要包括以下几种：

（1）建造、运营、移交（BOT）

私营部门的合作伙伴被授权在特定的时间内融资、设计、建造和运营基础设施组件（和向用户收费），在期满后，转交给公共部门的合作伙伴。

（2）民间主动融资（PFI）

PFI是对BOT项目融资的优化，指政府部门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的私营部门进行公共基础设施项目的建设与运营，并在特许期（通常为30年左右）结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式。

（3）建造、拥有、运营、移交（BOOT）

私营部门为设施项目进行融资并负责建设、拥有和经营这些设施，待期限届满，民营机构将该设施及其所有权移交给政府方。

（4）建设、移交、运营（BTO）

民营机构为设施融资并负责其建设，完工后即将设施所有权移交给政府方；随后政府方再授予其经营该设施的长期合同。

（5）重构、运营、移交（ROT）

民营机构负责既有设施的运营管理以及扩建/改建项目的资金筹措、建设及其运营管理，期满将全部设施无偿移交给政府部门。

（6）设计建造（DB）

在私营部门的合作伙伴设计和制造基础设施，以满足公共部门合作伙伴的规范，往往是固定价格。私营部门合作伙伴承担所有风险。

（7）设计、建造、融资及经营（DB-FO）

私营部门的合作伙伴设计，融资和构造一个新的基础设施组成部分，以长期租赁的形式，运行和维护它。当租约到期时，私营部门的合作伙伴将基础设施部件转交给公共部门的合作伙伴。

（8）建造、拥有、运营（BOO）

私营部门的合作伙伴融资、建立、拥有并永久的经营基础设施部件。公共部门合作伙伴的限制，在协议上已声明，并持续的监管。

（9）购买、建造及营运（BBO）

一段时间内，公有资产在法律上转移给私营部门的合作伙伴。建造、租赁、营运及移交（BLOT）

（10）只投资

私营部门的合作伙伴，通常是一个金融服务公司，投资建立基础设施，并向公共部门收取使用这些资金的利息。

非融资性质

（1）作业外包

政府或政府性公司通过签定外包合同方式，将某些作业性、辅助性工作委托给外部企业/个人承担和完成，以期达到集中资源和注意力于自己的核心事务的目的。一般由政府方给作业承担方付费

（2）运营与维护合同（O&M）

私营部门的合作伙伴，根据合同，在特定的时间内，运营公有资产。公共合作伙伴保留资产的所有权。

（3）移交、运营、移交（TOT）

政府部门将拥有的设施的移交给民营机构运营，通常民营机构需要支付一笔转让款，期满后再将设施无偿移交给政府方。

股权产权转让

政府将国有独资或国有控股的企业的部分产权/股权转让给民营机构，建立和形成多元投资和有效公司治理结构，同时政府授予新合资公司特许权，许可其在一定范围和期限内经营特定业务。

合资合作

政府方以企业的资产与民营机构（通常以现金方式出资）共同组建合资公司，负责原国有独资企业的经营。同样，政府将授予新合资公司特许权，许可其在一定范围和期限内经营特定业务。

5. 四川省PPP引导基金投资管理办法

《四川省PPP引号基金投资管理办法》是2015年出台的，2016年10月进行了修订。《四川省PPP引号基金投资管理办法》全文如下：
第一章总 则
第一条根据《四川省人民政府关于在公共服务领域推广政府与社会资本合作模式的实施意见》(川府发〔2015〕45号)和《四川省人民政府关于印发四川省省级产业发展投资引导基金管理办法的通知》(川府发〔2015〕49号)有关规定，设立“四川省PPP投资引导基金”。为规范基金管理，结合我省实际，制定本办法。
第二条本办法所称四川省PPP投资引导基金(以下简称“PPP基金”)是由省政府出资发起、按照市场化方式运作管理、集中投向政府与社会资本合作项目的引导基金。
第三条PPP基金通过搭建政府投融资服务平台，发挥财政资金的杠杆效应，引导社会资本参与基础设施、公用事业、农林和社会事业等重点领域政府与社会资本合作项目投资运营，有效增加社会公共产品和公共服务供给。
第四条按照“政府引导、市场运作、规范决策、严控风险”的原则，为提升决策效率，引入适度竞争，PPP基金设立采取分期设立方式实施运作管理。
第五条PPP基金资金来源主要包括财政预算资金、社会募集资金、社会捐赠资金、基金投资收益及基金管理公司出资等。其中：社会募集资金最终规模原则上不低于基金总规模的80%;基金管理公司出资比例不低于基金总规模的1%。
第二章管理架构
第六条PPP基金的管理架构由政府主管部门、受托管理机构和基金管理公司组成。
第七条省财政厅受省政府委托履行政府出资人职责，作为PPP基金的政府主管部门。主要职责包括：
(一)制定PPP基金投资运营总体规划(含基金规模设定、结构安排、投向重点、收益处置等)。
(二)制定PPP基金管理制度。
(三)审定基金管理公司选择方案并实施过程监督。
(四)根据本办法审核受托管理机构与其他出资人拟签的合伙协议(出资人协议)等协议。
(五)监督PPP基金投资运营情况。
(六)决定PPP基金其他重大事项。
第八条四川发展控股有限责任公司根据省政府常务会议决议作为PPP基金的受托管理机构，受省财政厅委托代行出资人职责。主要职责包括：
(一)分期发起设立基金。
(二)选择确定基金管理公司。
(三)审定基金投资运营年度计划。
(四)监督基金运营管理，控制基金运营风险。
(五)向省财政厅报告基金投资运营管理情况。
(六)选择财政出资托管银行并报省财政厅备案。
(七)承办省财政厅交办的其他事项。
第九条基金管理公司通过择优选择确定，基金管理公司或管理团队应具备以下条件：
(一)具有国家规定的基金管理资质，管理团队稳定，具有良好的职业信誉。
(二)具备严格规范的投资决策程序、风险控制机制和财务会计管理制度。
(三)注册资本不低于500万元，管理运营产业投资基金累计规模不低于2亿元，主要股东或合伙人具有较强的综合实力。
(四)至少有3名具备3年以上产业投资或基金管理工作经验的专职高级管理人员，团队负责人主导过3个以上股权投资、债权投入或融资担保的成功案例。
(五)熟悉国家和省政府推广政府与社会资本合作模式相关政策制度。
(六)公司及其工作人员无违法违纪等不良纪录。
第十条基金管理公司负责基金运营管理。主要职责包括：
(一)负责基金募集和投资运营管理。
(二)制定基金投资运营年度计划。
(三)选择基金托管银行并报受托管理机构备案。
(四)向相关主管部门履行登记备案手续。
(五)向受托管理机构报告基金投资运营情况。
(六)承办受托管理机构交办的其他事项。
第十一条PPP基金设置不超过1年的开放期。开放期内如因经营需要，经全体出资人一致同意，可以按照法定程序增加全体现有出资人的认缴出资额或引入新出资人。
第三章基金管理
第十二条PPP基金存续期原则上不超过10年，确需延长存续期限的，应当报经同级政府批准后，与其他出资方按章程约定的程序办理。
第十三条PPP基金采取公司制或有限合伙企业组织形式。
第十四条建立PPP基金银行托管制度。基金管理公司在国内选择一家具有丰富基金托管经验的国有及国有控股商业银行或全国性股份制银行作为基金托管银行。托管银行履行战略合作协议相关承诺，并对基金重点支持项目给予融资优惠。
第十五条围绕我省推广政府与社会资本合作模式的总体目标，基金重点投向全省推介项目，优先投向国家和全省示范项目。
第十六条PPP基金采取股权投资、债权投入、融资担保三种运作方式。
(一)股权投资。PPP基金通过股权方式对项目进行投资，带动社会资本参与政府与社会资本合作项目。基金对单个项目投资额不超过基金规模的20%，原则上对投资项目只参股不控股。
(二)债权投入。PPP基金通过符合规定的债权方式对项目公司提供流动性支持，支持项目建设运营。基金对单个政府与社会资本合作项目债权投入不超过项目总投资额的30%，最多不超过2亿元。
(三)融资担保。PPP基金对项目运作规范、内控制度健全、治理结构完善、风险防控有效、产出绩效明显，项目短期融资困难的项目公司提供融资担保，支持项目公司通过债权融资提升发展能力。
第十七条PPP基金成立由5或7名委员组成的投资决策委员会，负责项目投资、管理、退出的相关决策。投资决策委员会由受托管理机构、社会资本出资方、基金管理公司相关人员组成。其中：受托管理机构委派1名;社会资本出资方委派2或4名;基金管理公司委派2名。拟投项目提交投资决策前，须由受托管理机构正式征求省财政厅意见。省财政厅负责对拟投项目PPP属性予以认定，对不符合PPP特征的项目予以剔除。
第十八条PPP基金收益主要包括：
(一)项目股权投资分红及转让增值收益。
(二)项目债权投入产生的投资收益。
(三)项目融资担保产生的保费收益。
(四)间隙资金的利息收入。
(五)其他收益。
第十九条PPP基金按照优先与劣后的分层结构进行募集和损益分担。财政出资及基金管理公司出资作为劣后级，其他出资人根据自愿原则也可作为劣后级。
第二十条PPP基金根据不同投资运作方式退出。
(一)股权投资退出。股权投资优先由项目社会资本方回购。采取股权转让、到期清算等多种方式实施股权退出，退出价格按照市场化原则确定。
(二)债权投入退出。PPP基金对项目建设运营提供的债权投入，由项目公司按照协议约定实现到期债务清偿和债权退出。
(三)融资担保退出。PPP基金对项目提供的融资担保按照相关约定条件退出。
第二十一条PPP基金清算形成的净收益或净亏损，按出资人协议、基金章程等相关规定进行分配或分担。
(一)清算后形成的净收益，先按出资人约定的基础收益进行分配;超额部分根据现行法律法规和协议约定进行分配。其中：财政出资收益的30%用于奖励基金管理公司;财政出资收益的其他部分可根据出资人的分层结构予以分类让渡。
(二)清算后形成的净亏损，先由基金管理公司以其出资额为限承担损失;之后由其余劣后级出资人以其出资额为限承担风险;剩余部分由其他出资人根据现行法律法规和协议约定进行分担。
第二十二条PPP基金按照不超过实际到位资金的2%向基金管理公司支付管理费，具体支付比例由出资人共同协商确定。
第二十三条PPP基金存续期满，基金管理公司组织对基金进行清算，清算结果经中介机构鉴证后报股东会或合伙人会议审定，并报受托管理机构备案。财政出资人出资形成的清算收入按规定全额缴省级金库。
第四章风险控制
第二十四条托管银行依据托管协议约定负责账户管理、资产保管、监督管理、资金清算、会计核算等日常业务，对资金安全实施动态监管。
第二十五条托管银行应具备以下条件：
(一)在四川省有分支机构，与我省有良好的合作基础，具备省级财政收支业务代理资格优先。
(二)拥有专门管理机构和专职管理人员。
(三)具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统。
(四)具有健全的托管业务流程和内控制度。
(五)资本充足率符合监管部门相关规定。
(六)最近3年无重大违法违规记录。
第二十六条PPP基金在运营过程中出现下列情况之一时，应当终止运营并清算：
(一)代表50%以上基金份额的股东或合伙人要求终止并经股东会或合伙人会议决议通过。
(二)PPP基金发生重大亏损、无力继续经营。
(三)PPP基金出现重大违法违规行为、被管理机关责令终止。
第二十七条省财政厅按照基金设立进度，将资金拨付受托管理机构选定的托管银行，实行专户管理。
第二十八条财政出资在PPP基金成立之日全部到位;其他出资人按出资协议约定的最低出资额同步到位，其余出资采取承诺制，根据项目投资决策决议，基金管理公司向出资人发出通知，出资人在收到通知十个工作日内向基金托管银行按认缴比例支付资金。
第二十九条PPP基金管理公司对运营管理的基金实行分账核算，对自有资产与基金资产实行分块管理，严格内部风险控制。
第三十条基金托管银行应于会计年度结束1个月内，分别向基金管理公司和受托管理机构报送上年度资金托管报告。托管银行发现资金异动应及时报告。
第三十一条基金管理公司应于会计年度结束3个月内，向受托管理机构和其他出资人分别提交基金年度运行情况报告和经社会审计机构审计的年度会计报告。
第三十二条受托管理机构应于会计年度结束4个月内，向省财政厅转报经审核确认的基金年度运行情况报告和经社会审计机构审计的年度会计报告。
第三十三条PPP基金不得从事抵押、股票、期货、债券、商业性房地产等投资活动;不得列支对外赞助、捐赠等支出;不得从事国家法律法规明确的禁止性业务。
第五章监督管理
第三十四条受托管理机构应与其他出资人在基金章程(合伙协议)中约定，有下列情况之一的，省财政出资可无需其他出资人同意，单方决定退出基金;如无法实现退出，基金应当进入清算程序。
(一)未按基金章程或合伙协议约定开展投资运营。
(二)与基金管理公司签订合作协议超过1年，基金管理公司未按约定程序和时间要求完成设立手续。
(三)基金设立之日起满1年未开展投资业务。
(四)投资领域不符合约定。
(五)其他不符合约定的情形。
第三十五条受托管理机构、基金管理公司、托管银行应当接受省审计厅的审计检查。有关机构和人员应当积极配合，不得以任何理由阻挠和拒绝提供有关材料或提供虚假不实的材料。
第三十六条受托管理机构定期对PPP基金投资运营绩效实施考核评价;省财政厅对受托管理机构履职情况进行评估，必要时可委托社会审计机构实施审计检查。
第三十七条受托管理机构严格履行PPP基金投资运营风险监控职责，当PPP基金投向偏离规定范围或运营发生违法违规问题时，应按照协议责令纠正或终止与基金管理公司合作。
第三十八条受托管理机构、基金管理公司和基金管理人员在运营管理中出现违规行为，依照相关法律法规予以处理。涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第三十九条本办法自发布之日起30日后实施，原《四川省PPP投资引导基金管理办法》(川财金〔2015〕135号)同时废止。
第四十条本办法由省财政厅负责解释。

6. 银行收紧PPP融资引发大规模违约吗

近日，部分银行收紧了对PPP项目的融资。民生证券PPP研究中心主管朱振鑫昨日透露，日前召开的全国财政工作会议明确提出严禁地方政府以政府投资基金、PPP、政府购买服务等名义变相举债。之后，各大银行接到财政部的口头通知，要求进一步规范所有跟政府融资有关的业务，PPP是其中重要的审查内容之一，因此出现了部分银行收紧 PPP信贷的情况。

棕榈股份日前公告，公司联合中标“保山中心城市坝区人居环境提升工程（一期）PPP项目”。项目总投资约人民币105亿元，占公司2016年度经审计营业收入的268.81%。该项目签订正式合同且顺利实施后，将对公司2018年及未来年度经营业绩产生积极的影响。

朱振鑫表示，银行收紧PPP信贷，对于正在审批的项目审核力度趋严，审核周期会被拉长，如果未能通过审核会使相关上市公司前期的努力付之东流。但已落地项目会停工和违约的可能性不大，且之前因融资问题导致上市公司PPP终止的情形并不多见，因此，对于上市公司而言，短期影响可能不会很大，中长期影响还得视前期项目质量和规范性而定。

至于如何规范PPP发展，万博研究院新供给中心主任刘哲昨日表示，规范和创新PPP模式，激发民间投资参与积极性,首先，进一步法善法律制度，明确合作主体的权责关系，建立完善的退出机制。其次，运用市场化的定价方式，建立合理的投资回报机制。再次，创新民间投资的参与模式，如通过资产证券化、股权转让等金融手段，平衡PPP项目长周期性和民间投资的短期利益之间的矛盾，提高民间投资参与意愿。

一切以银行为主。

7. ppp项目在完成招投标后可以变更牵头人吗

您好！完成招投标后是否可以变更联合体牵头人需要分两种情况来看待：
一、完成招投标但尚未签署股东协议并成立项目公司
严格来说，此时仍然处于招投标阶段，如果此时变更联合体牵头人，即对招投标的实质性内容进行了变更，是违反招投标原则的。
二、已签署股东协议并成立项目公司
此时招投标过程已结束，进入合同履约阶段，此时联合体各方均已从联合体成员方转变为项目公司的股东，已不存在联合体或牵头人的概念。此时变更牵头人意味者联合体成员方之间股权的转让，参考的是各方签署的股东协议中的相关约定。
谢谢！

8. ppp项目社会资本方因融资不到位退出怎么办

看ppp合同约定，如果违约就承担相应的违约责任。如果因此废标，就需要重新招标

9. 什么是PPP项目

PPP基金是指专门成立服务于PPP项目的基金，发起人包括了财政部、省(市)政府、金融机构、大型央企(国企)、民营资本等。

PPP基金的模式：

根据基金发起人的不同，PPP产业基金主要分为三种模式：

1、由省政府出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金合作成立PPP产业基金母基金。各地方政府申报的PPP项目经过金融机构审核后，由地方财政作为LP劣后级，母基金作为LP优先级。这种模式政府一般会对金融机构提供隐形担保。

2、由金融机构联合地方政府发起成立有限合伙基金，一般由金融机构充当LP优先级，地方国企或平台公司作为LP劣后级，由金融机构指定的股权投资管理人作为GP。

3、由具有建设运营能力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本和政府签订框架性协议以后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。实业资本和银行系基金公司合资成立产业基金管理公司担任GP，银行系基金公司作为LP优先级A，地方政府指定平台公司作为LP优先级B，实业资本作为LP劣后级。

银行、证券公司、信托公司作为主流的金融机构，是PPP项目最重要的资金提供方，三者采用不同的方式参与到PPP项目中。

中国PPP基金的实例

2015年9月份，财政部联合建设银行、邮储银行、农业银行、中国银行、光大集团、交通银行、工商银行、中信集团、全国社会保障基金理事会、人寿保险等10家机构，共同发起设立中国PPP融资支持基金，重点支持公共服务领域PPP项目发展，提高项目融资的可获得性。

山东省规模800亿元的PPP发展基金，由政府引导基金和金融社会资本共同出资，发展基金投资回报来自于，所投资PPP项目的股权分红收益及股权转让增值收益、对PPP项目债权投入产生的利息收入、基金间隙资金用于稳健类金融产品产生的收入和其他合法收入。

四川PPP投资引导基金由财政出资，预计以1：5撬动社会资本参与。四川省财政厅负责对拟投项目PPP属性予以认定，对不符合PPP特征的项目将不予支持。

除了地方财政出资发起的PPP基金，不少省份投资公司也成立了PPP基金。如2015年7月份，河南投资集团筹备PPP发展投资基金，总规模1000亿元。2015年9月份，四川川投集团组建四川首个PPP项目投资基金，基金首期规模为100亿元，川投出资30亿元，力争3-5年内规模达300亿元。

PPP基金存在的问题

从以上PPP基金梳理可以看出其存在以下问题：

第一、区域分布不均、金额相差悬殊。山东有14家PPP基金，东部地区PPP基金占比超60%。金额更是相差悬殊，新疆PPP引导基金募资金额1000亿，而贵州公共和社会资本合作产业投资基金是5亿。

第二、投资领域集中。从投资领域看，PPP基金重点投向交通运输、水利/公共设施等领域，仅有一家投向民生领域，38支基金中有26支基础设施基金，其金额占比近50%，其中新疆PPP基金是FOF基金。

第三、仍以政府与大金融机构、大型国企合作为主。如新疆PPP引导基金是新疆自治区政府与招商银行、浦发银行签署成立协议。该基金首期规模1000亿元，其中新疆当地政府出资100亿元，招商银行、浦发银行分别出资450亿元。新疆本地上市公司中，渤海租赁、新疆众和、特变电工等参会。另外几家募资金额较高的基金也是类似情况。

第四、没有明确的运作模式。目前已经成立的38家PPP基金中还没有几家发行其基金产品，对基金的运作模式也没有进行说明，与以往相比，从其成立模式看大多仍局限于融资模式的改变，PPP不只是融资模式还是一种管理模式，但以上PPP基金其管理模式相对以往政府的融资平台有何创新之处，目前尚无明确答案。

10. 如何分辨ppp是股权转让还是无偿移交

PPP模式又称为“公共私营合作制”，是指政府和私人（企业）组织之间，为了合作建设城市基础设施项目形成的一种模式。是属于股权融资还是债权融资要相对于主体立场而言的，具体区别如下：一、相对于政府而言，PPP是一种独立于股权融资和债权融资的模式，属于项目融资的一种形式，主要以项目的预期收益、资产以及政府扶持措施的力度而不是项目投资人或者发起人的资信来安排融资。所以既不是股权融资，也不是债权融资。二、相对于承接项目方而言，可以采取以下几种模式进行融资：1、股权融资，PPP项目承接方可以通过合资或者引入战略投资人的方式获得资金。2、债权融资，PPP项目承接方除了股权融资外，还可以通过项目和企业信用向银行获得债权融资。