如何做好股权分离

1. 股权分配是按什么进行的

在当今经济和新兴行业快速崛起的社会，各种公司出于各种目的制定了各自不同的股权分配方案。比如有的公司创始者不愿将自己一手创办的公司拱手让人，同时又想有较高的经济利益回报，就比较注重对自己控制权的保护，所以会持有较高的股权比例，保持自己对公司的绝对控制权。但是这样做的在缺点是，不利于引入对公司发展能作出巨大贡献的投资者。对于一个背景和人脉不是特别宽泛的公司创始人来说，要把自己的公司建立发展起来最重要的就是引入其他有实力有资源的投资者，留住这些人就需要稀释自己所持股权甚至全部让渡自己的股权。这对于创始者来说就是个鱼和熊掌不能兼得的难题，这样不利于创始者集中精力发展公司。对于公司控制权和经营权兼得的这个问题，可以借鉴国外双层和多层的股权结构，即把股权与分红权分离。在中国，公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司）。总的来说，没有什么类型的股权分配方案可以包治百病，但要使得股权分配有助于公司未来的发展，股权分配方案至少得遵循以下原则：
1、公平。这是最基础的，股权分配必须要对所有人公平，能者多得；
2、合理。股权的分配方案最终目的是使得公司可以凝聚众人力量又快又好的发展，那么在考虑股权比例时，股东是否经验丰富，资源是否丰沛，是否有卓越的领导能力，是否对公司充满激情、专注等，同时很重要的是，股权分配制度是否有利于团结公司股东，这些因素都应当进行仔细慎重考虑；
3、遵守法律。比如上面所提到的，我国不允许实施双层或多层的股权结构。

2. 如何做好股权架构

未雨绸缪，有备无患：避免让基础架构问题影响公司健康成长
公司注册股东：初期公司留了动态股权架构，还没确定的，都可以给CEO大股东代持。
公司注册股东，一定是最核心的几个人，并且确认是比较稳定联合创始人。其他的都用代持股份方式来操作。注册股东少，在公司有变更等事务中比较方便。有公司的注册股东，公司成立后离开公司去外地发展，造成很多工商程序都很复杂。
期权：对于后进来的管理骨干或核心员工，不要直接给股份，而是用期权方式来分发激励。期权一般是有条件设定的，保障团队的稳定性和激励。
例如，腾讯众创空间新进的某总监，谈好3%期权，分2年给，每年1.5%。如果该总监，工作不满1年就离职，可以是拿不到的。假如，第二年有情况需要解职，也仅对之前1年的1.5%有效，剩下1.5%可以释放出来，留着给以后的团队分配。早期一定要舍得用期权吸引人才，企业家一定要有舍得的精神，大舍大得

3. 请问股份制公司股权怎么分配最合理

企业财产所有权的一种形式，股份制的基本特征是生产要素所有权和使用权的分离。在所有权不变的前提下，将分散使用权转化为集中使用权。当许多公司发展到一定程度时，他们希望扩大公司规模并发行股票。股份公司是指通过发行、认购股份募集资金，有利于加强公司经营管理职能的公司。

股份制企业是指三个或三个以上利益主体以募集股份的方式自愿结合的企业组织形式。是适应社会化大生产和市场经济发展需要,实现所有权与经营权相对分离,有利于强化企业经营管理职能的企业组织形式。国家按照投入企业的资本额享有所有者权益，对企业债务承担有限责任；企业依法独立经营，自负盈亏。政府不直接干预企业的经营活动，企业不能摆脱所有者的约束，损害所有者的权益。这可以使投资者、经营者和管理者充分发挥各自的优势，实现动态优化组合，创造良好的业绩。

4. 新创公司，怎样做好股权架构

很多公司的创立是一群追逐梦想的年轻人，是志同道合的同行者一起努力的，但有的时候最初的梦想遇见现实的利益，也会变得分崩离析。为什么很多人在没有注册公司的时候能够为了理想精诚合作，但是一旦成立了公司，有了利益的纠葛之后，就很容易分道扬镳呢?多有米在这里告诉大家，很多公司都是栽在股权问题上。因为股权的分配不合理，导致团队分离，公司也开不下去了。

5. 股份制公司股权是如何分配的能详细说说吗

国内的企业和股份制公司是比较多的，很多都是大型的企业和公司结合在一起，对这些企业和公司，我们国内其实有很多的方式和体系进行结合，特别是一些大型机构和小型的经营商，都能够看出其效果和公司的发展是比较稳定的。
一、股份制公司
股份制企业也就是股份制公司，它是指三人或者三人以上的利益主体以及股经营的方式自愿结合的一种企业组织形式，股份制企业一般是适应社会化大生产和市场经营发展需要实现所有权与经营权相对分离，利用强化企业经营管理职能的一种企业组织形式，一般股份制企业的主要特征就是发行股票，建立企业内部组织机构，具有承担风险的责任，具有较强的动力机制，这4项特征主要是股份制企业所体现出来。

6. 如何理解我国的股权分离改革

由于历史原因，内地上市公司存在着非流通股(包括国有股和法人股，部分法人股在规定条件下其实可以转让和上市流通)与流通股两类股份，即所谓「股权分置」。

在「股权分置」下，不但流通股股东的持股成本大大高于国有股和法人股持有人，而且因为体制原因，流通股东还要承受权利和义务不对等、承受风险不对等的不公平对待。二级市场上的散户和机构投资者往往处于弱势地位，上市公司的经营管理难以改善，因为股权分置，上市公司的股票价格并不能真正反映公司的价值。

让国有及法人股可流通

「股权分置改革」(简称「股改」)就是要让上市企业中的国有及法人股成为「可流通股」，达致同股同权、同价的全流通状态。

因为非流通股和流通股持股成本不同，加上大多数上市公司非流通股所占比重庞大，它们一旦上市「全流通」，理论上将对股价构成沽压。为此，中国证监会要求非流通股股东向流通股股东作出补偿，大多数上市公司因而采取送股或送认购证(权证)的办法(俗称「股改对价」)，换取非流通股的上市权。

股改完成后，国有股和法人股经过一段「禁售期」后，就可解禁上市流通，届时A股市场就能和香港股市一样，进行二级市场的公开并购活动。

7. 企业合伙人怎么分配股权

合伙人股权分配十大要点

根据国家工商总局统计数据，截至2015年5月底，中国的企业数量是1959.4万户。中国每天有1万多家企业注册，平均每分钟诞生7家企业。但是，中国企业的存活率却很低。

根据国家工商总局的统计数据，截至2012年底，14.8%的企业存活期不到1年，28.8%的企业存活期不到2年，近一半（49.3%）企业的存活期不到4年。

我们手头没有最新数据，但我们预测，在提倡大众创业、万众创新的2015年，中国企业的存活率不会高于这个数据。

即便是拿到融资的企业，王也提出“警惕C轮死”，预测90%企业会死在C轮。很多企业会走上“一年发家，二年发财，三年倒闭”之路。

我们不去逐一分析，每家创业企业具体的死因。但是，影响创业企业生死存亡的，肯定有合伙人股权。

我们选择合伙人股权作为讨论点因为“三性”：

重要性。我们认为，创业企业的基础，一是合伙人，二是股权。归根到底，是合伙人股权。它基本奠定了一家创业企业的基因；

不可逆性。创业企业的产品出点问题，可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题，影响的是公司短期发展。但是，如果合伙人股权出问题呢？经常是不可逆的“车毁人亡”。开局稀里糊涂，难治；

普遍性。在过去，创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业已经成为互联网时代成功企业的标配。但是，对于合伙人股权这个新课题，中国很多创业老手和新手都缺乏基本的认知。

二、统计数据

在我们服务创业企业的过程中，我们见过形形色色的合伙人股权故事，也帮创业企业处理过形形色色的合伙人股权事故。基于项目经验，我们梳理了导致合伙人股权纠纷的“十大坑”。

专注互联网公司数据研究的IT桔子据此开发了一套企业股权健康体检工具。该工具上线后，创业者们纷纷都来“测一把”，3天内共有2134位创业者为自己公司做了股权体检。基于收集的统计数据，我们准备了本调研报告。

以下是我们的问卷与收集到的创业企业股权体检数据：

三、数据分析

基于这些一手数据，我们对企业股权体检结果逐一分析如下，供创始人做合伙人股权架构设计或投资人判断投资项目时参考：

1、创业团队是否有大家信服明确的老大？

企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如，真功夫。

企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。

在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。

根据统计数据，有13.5%的企业没有明确老大。这可能会影响到这些企业的决策效率，甚至引发创业团队内部的股权战争。

2、创业团队是否有合伙人？

在过去，很多创始人是一人包打天下。

在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。

“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。他们认为的重要合伙人，很少持股。

合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。

根据统计数据，参与体检的有17.71%创业企业都只有光杆司令创始人，没有合伙人。创业路上，你们想一个人爬雪山过草地吗？

3、创业团队是否完全按出资比例分配股权？

如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。

在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”， 「钱」是最大变量。在现在，「人」是股权分配的最大变量。

我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。

人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。

根据统计数据，近一半（43.11%）参与体检的创业企业都完全按照出资比例分配股权。按照出资比例分配股权，这可以是一个结果，但慎重将团队成员出资当成决定股权分配数量的依据。

对于剩下的近一半（56.89%）不是按照出资比例分配股权的创业企业，公司得有其它决定合伙人股权分配数量的公平合理依据。比如，以往工作履历、对创业项目未来的参与度与贡献度、承担的创业风险等。

4、创业团队是否签署了合伙人股权分配协议？

创业团队股权的一些进入机制（激励股权预留、股权比例与出资比例不一致等）与退出机制（分期成熟、回购等），很难写进工商局推荐使用的标准模板公司章程。因此，我们建议，创业团队就股权的进入机制与退出机制单独签署合伙人股权分配协议。

根据统计数据，高达40.07%参与体检的创业企业都没有签署股权分配协议。对于这些企业，你们回去翻翻你们的公司章程，知道合伙人如何进入退出吗？

5、创业合伙人是否有退出机制？

合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。

离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：

（1）《公司法》没规定，股东离职得退股；

（2）公司章程没有约定；

（3）股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通；

（4）他出过钱，也阶段性参与了创业。

其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。

对于类似情形，我们通常建议，

（1）在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头（通常占10-20%之间），人力股占大头（80%-90%之间），人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩；

（2）如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购；

（3）鉴于咱们中国人“谈利益，伤感情”的观念，我们建议，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。

根据统计数据，虽然经过反复的市场教育，仍然有大量企业（41.10%）并没有任何合伙人退出机制。即便是已经有合伙人退出机制的企业，退出机制的合法性、合理性、可被执行性，以及合伙人团队对退出机制的认同感有多高，也是个问题。

6、外部投资人是否控股？

林子大了，什么鸟都有。对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。

但是，项目跑2年后，创始人认为，自己既出钱又出力，吭哧吭哧却干成了小股东，投资人只出钱不出力却是大股东，不公平。想找其他合伙人进来，却发现没股权空间。投资机构看完公司股权后，没有一家敢进。优秀合伙人与后续机构投资人进入公司的通道都给堵上了。

我们见过太多上市公司投资个三五百万，甚至有的孵化器投资个三五十万，都热衷于控股创业企业。他们认为，股权占的抢的越多越好。很多初创企业，一开始把股权当大白菜卖。

等到公司启动融资，发现股权结构不对，想对股权架构进行调整时，发现微调早期投资人股权就是动人家价值三五百万的蛋糕，是活生生“烤”验人性。人性，又很难经得起“烤”验，结果经常是鸡飞蛋打。

根据统计数据，高达19.49%参与体检的创业企业由外部投资人控股。这些企业在未来招募合伙人与外部融资时，都会经历股权之痛。如果没有在创业早期调整股权结构，这会给后续合伙人与机构投资人进入添堵，进而限制了公司的发展。

7、是否给兼职人员发放大量股权？

我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。

但是，这些兼职人员既多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。

对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果），而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。

根据统计数据，有13.17%参与体检的创业企业给兼职人员发放大量股权。

8、是否给短期资源承诺者发放大量股权？

很多创业者在创业早期希望借助外部资源，容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者当成公司合伙人大额发放股权。但是，资源入股经常面临的问题是：

（1）资源的实际价值不好评估；

（2）资源的实际到位有很大变数；

（3）很多资源是短期阶段性发挥作用；

（4）对于价值低的资源，没必要花大量股权去交换。对于价值高的资源，资源方也不愿意免费导入。

因此，对于资源承诺者，我们通常建议，优先考虑项目合作，利益分成，而不是长期股权深度绑定。即便股权合作，主要也是与资源方建立链接关系，通过微股权合作，且事先约定股权兑现的前提条件。

根据统计数据，有12.61%的企业给短期资源承诺者发放大量股权。

9、是否给未来管理团队与员工预留了一定比例的股权？

创业就像接力赛，需要分阶段有计划地持续招募人才。股权是吸引人才的重要手段。因此，创业团队最初分配股权时，应该有意识地预留一部分股权放入股权池，为持续招募人才开放通道。

根据统计数据，有17.57%的创业企业没有给后续人才进入预留股权通道。如果创业团队后续对预留股权招募后续人才达不成一致意见，这会影响到人才招募，进而严重影响公司发展。

10、创业团队是否有跟配偶就创业股权进行钱权分离的协议？

全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。关于配偶股权，一方面，很重要。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。

根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。土豆创始人王薇因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。

创投圈还专门为此设计了“土豆条款”，简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利；但另一方面，很敏感。处理不当，股权没分完，婚先离了。

为了既保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，我们专门开发了“七八点配偶股权条款”，一方面，约定股权为创业者个人财产，另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。

根据统计数据，有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输。

四、结语

我们已经进入了合伙创业的新时代。在这个新时代，创始人需要可以并肩作战的合伙人，而公司核心创业团队之间建立“共创、共担、共享”、阳光透明、相对公平合理的合伙创业文化，做好合伙人股权分配，有利于吸引合伙人。

很多创业者还在犯股权分配的常识性错误。我们预测，犯这些常识错误的比例会高很多。初创企业的基础，一是合伙人，二是股权。基础没打好，纠正的代价极大，甚至无法挽救。

做好公司合伙人股权架构，找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。

8. 创业型公司如何进行股权分配

创业公司股东的股权分配没有固定的公式。建议分配方法如下：
1、现金权益的比例（40%）根据出资额确定；2、非现金权益的比例（50%）根据过去的经验、资源、创业责任等确定；3、保留期权的比例10%用于以后的激励。

不管如何分配，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

关于创业股权分配的问题可以咨询一下明德资本生态圈。明德资本生态圈现有明德天盛（私募股权基金，备案编码7499）、明德蓝鹰（IPO辅导机构）、明德乾坤（商学、咨询、传媒、基金、交易所）以及多家战略合作机构。

明德资本生态圈成立20多年来，已与清华、北大、人大、浙大、南京大学、上海交通大学等国内知名高校结成战略联盟，向中小企业家及政府机构输入、传播资本思维和资本运作模式，成功策划设计30多家IPO企业登陆资本市场。目前正在孵化IPO的企业有20多家，IGS上市公司主席100+人。

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