经理人怎么夺取股权

❶ 我和朋友想合力成立一家传媒公司，他资金入股，我技术入股。今后就是小股东+职业经理人的角色。股权怎么分

记得股权分配在公司注册时候要写进公司章程里面，切不可只是让你朋友写份合同，签个字盖个章，后者的话，无论合同写得多好，你是完全没有保障的

股权的分配看你们自己协商，对半分都可以，就看你们觉得技术和资金是同等重要么，
公司是你们自己得，利润分配都是由你们定，第一年不见得能见钱呢

❷ 如何防止职业经理人侵害股东利益

随着企业的成长， 老板们出于科学管理和进一步发展壮大的需要，往往迫切需要训练有素的职业经理人代替自己行使公司职权，这样就使得公司所有权和经营权相分离，但毕竟公司所有者股东追求的是公司利益的最大化，而经理个人追求的是自身人力资本的升值和价值体现，于是，在利益与价值的冲突面前，在制度与道德的抉择之际，经理有可能为牟取私利把公司“挖空”，那么作为投资人该如何应对呢？ 其一，当经理人侵害公司大多数股东利益时。 根据《公司法》的规定，公司设立经理，由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。由此可见，经理的地位是公司的高级雇员。那么当经理侵害多数股东利益时，经过半数以上表决权同意，董事会可以解聘经理。同时根据《刑法》第２７１条的规定，公司、企业或其他单位的人员，利用职务的便利，将本单位的财物非法占为己有，数额较大的，处５年以下有期徒刑或拘役，数额巨大的，处５年以上有期徒刑，可以并处没收财产；如果经理的侵害行为性质属于挪用，如利用职务便利，挪用本单位资金归个人使用或借贷给他人，数额较大超过３个月没还的，如挪用较大资金进行营利活动或非法活动，则没有３个月时间的限制，根据《刑法》第２７２条的规定，承担刑事责任。同时可根据《公司法》第６３条的规定，公司经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，应当承担赔偿责任，公司可以对经理提起附带民事赔偿请求。 但假如说公司经理是出于失职行为，如签订一份合同遭对方欺诈，给公司造成重大损失，该如何处理就有争议了，至少《刑法》上的渎职罪只限定于国家机关工作人员（适用于国企）这一特殊主体，不能不说这是《刑法》上的一个漏洞。甚至有人认为，在民事上经理也无须承担赔偿责任，因为经理不是出于主观故意，而《公司法》６３条似乎对此也无能为力，因为实践中公司章程一般不会过细规定。但笔者认为经理还是应该承担民事赔偿责任。理由是经理的经营权是基于聘任合同的，也就是说经理和公司董事会之间的关系实质是授权委托关系，那么根据《合同法》第４０６条的规定：“有偿委托合同，因受托人过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失”。 其二，当经理人实际侵害少数股东利益时。 有时公司经理形式上损害了公司所有股东的利益，但由于经理的侵害行为是得到大股东的默许或支持的，如经理通过和大股东实际控股或有利害关系的公司交易而侵害本公司的利益，这就实际上只是侵害了少数股东的利益，虽然这种侵害是间接的。但由于我国《公司法》规定同股同权，也就是说股东的表决权力是由持股数量决定的，这样一来，少数股东对经理的行为无力干涉，目前我国的法律设置不论是《公司法》、《合同法》还是《民事诉讼法》，都没有对此作出规定，因为经理的行为直接侵害对象是公司，而不是少数股东，那么少数股东也就不能直接对经理提出停止侵害和赔偿损失的要求，而公司为大股东所控制，公司便不会对经理的行为进行干涉或提出请求，因为此时他们已经是“一丘之貉”。纵观国外立法，类似情况，他们普遍设立了股东派生诉讼和股东权利保护的非诉司法救济机制，少数股东可以直接对经理提出请求或同时对公司和经理提出请求。我国立法在这方面急需填补空白。可喜的是，目前我国某些地区的法院开始尝试允许少数股东以此为案由立案。 二是建立独立董事制度，即可以在社会上聘任财会、法律方面的专业人员，出任公司董事，因为他们会从专业的角度对公司运营的合法合规性作出独立判断，这对保护少数股东的利益很有帮助。 三是建立经理期权制度，即约定一旦经理为公司创收达到规定的数额时，他将享有公司若干股权，这样能把经理为资本增值的积极性给激发出来。 四是建立监督和查询制度，不但监事会有监督职能，也让职工参与

❸ 如何实现高效的职业经理人股权激励

国法庄严
国法尊严

在规矩的外企：
饭补；
食补；
交补；
工资本金；
月奖金；
双月奖金；
季度奖金；
半年奖金；
年终奖金；
花红；
股份；
派股；
+
外企中方工资分成。

❹ 职业经理人从企业得到的控制权收益包括哪些

主要是指企业通财务杠杆形式使企业获得预定收益，职业经理人从中获得包括企业日常经营管理及财务控制和收益等。

❺ 做职业经理人都有公司的股份吗

职业经理人的人力资本一般由以下几种要素构成：一是知识和技能;二是关系资源;三是客户资源;四是个人的社会名望和影响力。

知识和技能的形成有三种情况：第一种情况，职业经理人在工作之前的学校教育以及工作期间的业余学习，由此形成的知识和技能，当然应归他个人所有;第二种情况，公司花钱、花时间进行培养，包括送到国外培养而形成的知识和技能，这部分人力资本应当归公司所有;第三种情况，职业经理人在工作过程中所积累的知识和技能，这部分人力资本是工作过程的副产品，应由公司和人力资本所有者共同所有。

老板开明的主要表现是：要让优秀的职业经理人成为企业的股东，使双方的关系由打工关系变为合作关系。职业经理人在企业有了股权，是企业的股东之一，他们一般就不会有非分之想。为留住优秀人才，企业都采用种种措施，如收入留人、感情留人、地位留人、福利留人等，在这些留人措施中，关键是股权留人。

然而，老板开明只是解决问题的一个方面。为了有效地解决此类问题，建立对职业经理人的约束机制已迫在眉睫。有的国家法律规定，职业经理人离开现有企业，在一定时期内不能创办业务相同的企业，不能到业务相同的其他企业任职。

经理人在公司工作期间所形成的关系资源和客户资源，大部分是公司投资的产物，包括公司出钱公关、请客送礼等;更主要的是公司的牌子和影响力，帮助结交了更高层次和更广泛的关系，所有这一切，最终的结果都是经理人关系资源的扩大和人力资本价值的提高。这部分新增的人力资本，公司应当分享所有权。

以上说明，放在职业经理人大脑里的东西(知识、技能)和挂在职业经理人脸上的东西(关系和面子)，并不都是他们个人的财产，有相当一部分是公司的财产。职业经理人一走，把他个人的东西和应当归公司所有的东西一并带走了，这是不合理的。

❻ 什么叫经理人掠夺

你是股东，你雇的经理夺取你的控制权，你说了不算数了，再把你弄成小股东，就是经理人掠夺。

好比年轻保姆挤走了正房，荣升为女主人。

❼ 职业经理人持股有几种方法

优秀的家族企业主要采用两大类股权安排，即分散化股权安排和集中化股权安排。

1．分散化股权安排
所谓分散化股权安排，就是让尽可能多的家族成员持有公司股份；不论其是否在公司工作。分散化股权安排很少遇到阻力，因为所有家族成员都是平等的，无论他们在性别和智慧上有什么不同。

股权分散的家族企业有两种管理方法：外聘专业人员管理和家族成员管理。按第一种方法，家族只扮演政策制定者的角色，日常经营管理则交给外聘的专业人员。这种方法在一定程度上可以保护家族制企业免受控制企业的家族成员的伤害，同时也保护这些成员不受彼此的伤害。这种管理体制如下：

家族议事会提名董事会，董事会内家族成员的比例根据公司的章程决定。董事会中也包括一些能干的家族之外的人员，包括某些成功的大公司的高级管理人员。为保证董事会与公司高级管理层站在一起，董事会成员的酬劳与公司的业绩挂钩。就像其他上市公司一样，董事会任命首席执行官，首席执行官既可能是家族成员，也可能不是家族成员。采用这种方法，家族企业就和其他非家族控制的公司一样，不再面临权力交接的问题。能干的家族成员可以在家族企业中工作，但对其并没有特殊的照顾。在决定其雇佣和升迁时，他们与其他非家族成员在地位上是平等的。这种治理结构有助于防止家族矛盾扰乱公司的运作。除了解决交接班时出现的矛盾外，这一结构还可以使家族制企业避免人才缺乏的制约，使企业有可能进入更高层次的竞争。

许多家族企业认为，能干的家族成员比外聘人员更适合管理企业，因此这类企业一般让家族成员管理企业。

在这种模式下，一般由股东通过协商选出3到5名家族成员担任企业的管理工作，并对企业的债务负完全的责任。家族议事会可以作为第三方，就领导候选人的管理能力进行评估。由于这几个家族成员负责保证所有家族持股者的利益增值，因此董事会成员由他们挑选。董事会根据合伙人在提高公司市场筹资、资产回报、净利润或者在其他客观的经营目标上的表现，来决定合伙人的报酬。

其他家族成员则放弃对公司的直接管理，但可以不断了解公司情况。相应地，他们对公司的债务也只承担有限责任。尽管他们名义上决定每年的红利分配方案，但实际上只是遵从无限责任合伙人的建议。

将经营权集中在一小部分家族成员手中，按照绩效付给他们工资，可以达到几个目的：它有效防止家族问题影响公司事务，维护家族的声望，保持家族与重要外部社会关系的联系。

股权分散最主要的缺点，是当消极的家族成员不满意他们所获的红利时，他们可能会出售股份，从而影响家族对公司的控制。

2．股权集中方法

股权集中的方法只对在企业工作或在企业任职的家族成员分配股权。这种方法注重控制所有权而非管理权，着眼于保证家族权力的世代持续。这是保证一个内部有矛盾的家族一代一代地保持企业控制权的惟一方法。

股权集中的方法要求担任管理工作的家族成员“竞争上岗”：家族成员经过争取才能成为管理者，家族议事会对担任管理职务的家族人员进行严格的评估。担任行政职务的家族成员上任才得到股票。股权集中在担任管理职务的少数人身上。假定这些管理者以企业的最佳利益为重，该方法可以避免家族企业一种司空见惯的现象，即消极的股东只求保证不间断的分享红利，不愿意承担风险，因此可能会阻碍企业重组和再投资。由于此类家族企业的少数股东基本上都在企业任职并领取薪金，所以这些股东会将本来用以发放红利的收入保留在企业。

在家族企业里担任行政职务的家族成员，也就是股东，任命他们自己队伍里的一些代表和部分能干的外部人员进入董事会，董事的选拔事先已定有标准，例如，他们应该是顶尖商学院的教授和有经验的金融界管理人员。董事会提名首席执行官，并确定选拔家族成员进入企业管理层的标准。

这一做法的主要问题，一是偏向于家族的少量成员，可能牺牲其他成员的利益，二是企业需要有资金收购没有担任管理职务的家族成员的股份或补偿他们失去的权益，而有的企业可能没有这么多资金。但是这种安排的好处大于弊病。首先，由于所有权和管理者的利益连在一起，决策程序可以加快。第二，由于家族成员只有经过争取才能成为股东和管理者，企业可以保持创业者当年的企业家精神。最后，由于对担任管理职务的家族人员进行严格的评估，家族制企业可以更好地吸引外部经理人，因为他们更愿意在一家根据绩效提升雇员的企业工作。

3．外部持股

前面介绍的两种股权分配方法重点在家族内部如何安排股权。几种方法都能确保家族对企业的控制。但需要说明的是，家族控制并不等于100％的控制。为了筹集资金或留住关键的人才，企业有时候需要让出少数股权，比如美国的沃尔玛，在上世纪70年代股票上市时，家族仅控制77％的股权，另外23％则成为公众股。法国的阿迪斯技术公司家族控股是90％，另外有 10％则分配给关键的员工。

家族议事会：体现家族的权力

不管采用那种方法都需要建立家族议事会。家族议事会是家族做重大决策的委员会。家族议事会解决组织、战略计划等重大事件，调解家族成员间的纠纷，对重大问题如员工雇佣、股权转让、红利分配政策等进行协商，并达成一致。此外，家族议事会还将通过组织各种有助于家族成员团结的活动，将家族的价值观念传给下一代。提高家族成员共同的价值观，并且向年轻一辈的家族成员解释家族创始人采用某种治理结构的原因。建立家族议事会的目的除了解决家族问题之外，还负责发布指导集中股权管理模式中回购由那些没被选上或不再留任股东的人所持有的股票的规则。

家族议事会一般由所有成年家族成员组成；如家族较大，有几代同堂，则通过选举方式选出所有家族成员利益的代表组成议事会。家族议事会为充分履行其职责，必须定期召集家族会议。家族会议应召集所有家族成员，以便就某些问题充分广泛地征求意见，并加深家族成员，特别是年轻一代家族成员对企业的认识和理解。

外部董事：必须借重的“外脑”

“如果你有能力以建设性的方式发表不同意见，如果你相信不同的观念可能产生新思想，如果你能理解按特定的远见和商业理念指引和管理的公司的价值，你就有资格成为我们公司的新董事”。这是一家欧洲公司招聘外部董事的广告。家族企业聘请外部董事在欧洲一些国家比较流行。

大多数家族企业规模都比较小，内部缺乏某些专业知识常常是个大问题。许多小企业不会做或做不好市场分析、战略研究和长期规划，也没有规范的管理系统。聘请咨询公司填补这种空白，价格可能很昂贵，并且可能造成内部冲突，因为公司经理可能觉得咨询或专业人员对其权威形成威胁。利用外部董事可以从某些方面弥补这方面的不足。外部董事具体的工作包括：1、审阅企业的长远目标；2、审阅实现目标的战略或计划；3、参与重大的资源分配的讨论；4、参与重大财务决策的讨论，包括资本投资或资本运作的决策；5、对公司的兼并、收购、剥离计划提出建议；6、高层管理人员的绩效评估、继承或薪酬安排等。

选择外部董事不等于公司总经理可以放弃对企业运作的积极管理。外部董事增加了企业决策的知识来源，但外部董事的咨询或建议不能代替企业家自己的决策。外部董事的来源可以是优秀的大公司的中高层管理人员，大学有关专业的教授，或离退休的专业人员。家族企业需要研究发现合格的外部董事并说服他们接受公司的邀请的技巧。

对外部董事的付酬不同的企业差异很大，一般根据企业的规模、收益和外部董事的贡献而定。有的企业采取按月付酬的方法。美国小企业给外部董事的酬劳每个月200美元至300美元。中型企业约400美元。董事的参与方式一般是每月参加一次公司的相关重要会议，并负责做一些次要的工作，如帮助建立同社区的关系等。也有的企业是按参加董事会工作的时间付酬。企业给董事的酬金并不高，但仍然能够得到有专业知识的董事，显然外部董事看重的不是酬金，而是当董事的荣誉。