公司控股权暨关联交易什么意思
㈠ 资产收购暨关联什么意思
貌似你断句断错了,这句话原句应该是“资产收购暨关联交易”吧。一般而言这句话出现代表公司即将进行一种典型的关联交易型的资产重组行为,比如X上市公司从Y药业有限公司处购买某专利技术。同时X上市公司从Z商贸有限公司手中购买Y药业有限公司100%股权,Y药业有限公司已成为X上市公司的全资子公司,两者之间的资产收购属于母子公司间的关联交易行为,是企业集团内部的无形资产(商标权与专有技术权)购销业务。这种资产收购一般是为了优化资本结构,调整产业结构,完成战略转移等目的而实施,包括资产置换和股权置换,又叫做资产重组。比如上市公司并购为其提供原材料,技术的公司,一般是能够达到降低生产成本,优化产业结构,在公司内部形成完整产业链的目的。但是这样的扩张方式对企业本身是否一定有利并不好说。比如电子行业就存在两种明显不同的发展思路。韩国三星,日本索尼等企业就不断采取类似并购措施,使一个产品从核心元件到外形设计全部都在本公司内完成。而欧美的电子企业却习惯于不断剥离非主营业务,除了核心技术外,其他生产环节都外包出去。返回到股票价格上来说,类似的资产重组行为一般会使公司经营业务在一定程度上分散。这样好处之一是摊薄了风险,使股票价格能够受到多个方面利好因素的影响。缺点则是经营业务分散,在每个题材被爆炒的时候都显得有一点乏力。而且还要考虑上市公司是否存在利用关联交易粉饰财务报表的行为。近年来A股市场一出现资产重组就让人联想到作假帐。比如以下方式: 利用关联交易调节利润:为确保某一特定公司的收益水平(如上市公司的每股收益),母公司往往将材料、动力等盈利能力较高的优质资产低价销售给子公司,子公司又将一些闲置资产高价卖给母公司;集团内各子公司之间未实现内部销售利润予以抵销,核算不规范。 利用虚拟资产调节利润:根据国际惯例,资产是指能够带来未来经济利益的资源。不能带来未来经济利益的项目,即使符合权责发生制的要求列入资产负债表,严格地说不是真正意义上的资产。因此,所谓的虚拟资产是指已经实际发生的费用或损失,但由于企业缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用,递延资产,待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等资产科目。 利用股权投资调节利润:不少国有企业和上市公司,除了借助资产重组之机,利用关联交易将不良股权投资以天价与关联公司置换股权获得“暴利”外,还利用成本法和权益法进行调节利润。
㈡ 什么是公司股东的关联交易
答:关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关联方主要应包括(1)控股股东及其控制或参股的公司;(2)控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人;(3)合营企业,联营企业;(4)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业。关联交易主要包括 (1)购销商品;(2)买卖有形或无形资产,收购兼并;(3)提供或接受劳务,代理,租赁,管理方面的合同(如委托经营等)等;(4)提供资金,许可协议;(5)担保抵押;(6)研究与开发项目的转移;(7)关键管理人员报酬;(8)合作投资建立企业、开发项目等。
㈢ 放弃控股子公司股权优先认购权暨关联交易是什么意思
讲了两件事情:1.下属控股子公司融资扩股时,控股母公司不想买它的股票(对子公司利空);2.母子公司之间存在业务上的买卖关系(按证券监管规定这是必须向市场投资者披露的)。
㈣ 什么是关联交易
关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定,在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,则视其为关联方。
如果两方或多方受同一方控制,也将其视为关联方。这里的控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不决定这些政策。
参与决策的途径主要包括:在董事会或类似的权力机构中派有代表,参与政策的制定过程,互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项,不论是否收取价款,均被视为关联交易。
(4)公司控股权暨关联交易什么意思扩展阅读:
法律特征
1.商事主体之间的关联性
关联交易须发生在具有权益关联性及相互影响力的商事主体即关联方之间。
2.利益冲突与权益的转移
任何一个具体的关联交易,均在关联方之间或关联方与其权益代表间,存在利益冲突并在关联方之间产生了权益的转移。
3.具有非公允性的潜在倾向
关联交易并不都是公允的,但是关联交易这种形式蕴含着易于发生不公允结果的潜在倾向。一旦主客观条件具备,特别是如果缺乏有效的法律规制,一个具体的关联交易就往往滑向不公允性的边缘。
4.交易形式对实质公平的异化
关联交易的最大特点,同时也是法律规制的难点,就是关联交易以形式上的平等,掩盖实质上的不平等;以形式上的当事人对自己权益的自由处分,掩盖实质上的对一方当事人权益的强行损害。
㈤ 什么是公司控股权
绝对控股为持股比例下限在50%以上 上市公司的收购,反映的是不同股东对公司控制权的争夺,就是收购方谋求取得的对目标公司的控制权,《国有股股东行使股权行为规范意见》规定,从持股比例的多少来界定是否控股及控股程度的标准是:绝对控股为持股比例下限在50%以上,相对控股指控股比例下限在30%以上,且为第一大股东,其他情况都属于不控制。
㈥ 关联交易是什么意思
关联交易指公司与其关联人之间发生的一切转移资源或者义务的法律行为。其特征是:交易双方中一方是公司,另一方是公司的关联人;交易双方的法律地位名义上平等,但交易实由关联人一方所决定;交易双方存在利益冲突,关联人可能利用控制权损害公司的利益。
关联交易本身是中性的,并不必然对公司不利,关联人并不当然滥用权力。对公司而言关联交易具有提高交易效率、节省交易成本、扩展经营等重大价值,甚至有的公司的生存离不开关联交易。如关联人在关联交易中滥用控制权,损害公司的利益,会构成不公平关联交易为法律所不能容忍。
关联交易的法律性质
我国的情形有所不同,集中的公司股权结构决定了不公平关联交易多发生在控制股东自我交易领域,不公平的董事自我交易虽也有存在,但不是主要问题所在。我国公司控制股东自我交易的形式多样,存在于产品销售、担保、资产收购、资金占用等公司经营的每一个环节。
在过去的十几年里,许多上市公司的控制股东通过关联交易将公司的巨额利益输送给自己及其关联人,成为上市公司以及资本市场健康发展的一大毒瘤。控制股东忠实义务的主要适用场合就是关联交易,法律加强对控制股东自我交易的规制,对控制股东忠实义务的最好落实。
㈦ 什么是“关联交易”
关联交易 关联交易(Connected transaction)
关联交易就是企业关联方之间的交易。
根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的规定,在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,则视其为关联方;如果两方或多方受同一方控制,也将其视为关联方。�
这里的控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括:在董事会或类似的权力机构中派有代表,参与政策的制定过程,互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项,不论是否收取价款,均被视为关联交易。�
关联交易在市场经济条件下广为存在,但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则,一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行,而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系,有利益上的牵扯,交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲,交易双方因存在关联关系,可以节约大量商业谈判等方面的交易成本,并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行,从而提高交易效率。从不利的方面讲,由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行,从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况,形成对股东或部分股东权益的侵犯。�
正是由于关联交易的普遍存在,以及它对企业经营状况有着重要影响,因而,全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。�
我国十分重视关联交易的信息披露。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等,都做了详细规定。
关联交易(Affiliate Transaction ):
是指你所拥有的那一家公司以及你附属的子公司和关联人之间的交易,这种交易要受到监管。
还有一个定义,这些公司和关联公司及其附属公司的交易,附属公司,另外一家公司的董事,或者是他的总裁,或者是他的高级管理人员与甲方是一个联系人的方式,也属于关联关系。联系人是什么呢?比如亲戚,这些都属于关联关系。对这个关联关系的管理,关联交易的管理应该是保证一个公司不被掏空,对关联关系严格的监管,保证股东利益的最大化,对关联交易的监管,是保证董事不会出现违法违规最基本的法律规定。
内地关联交易
内地上市规则中,上市公司关联交易是指,上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:
(一)购买或销售商品;
(二)购买或销售除商品以外的其他资产;
(三)提供或接受劳务;
(四)代理;
(五)租赁;
(六)提供资金(包括以现金或实物形式);
(七)担保;
(八)管理方面的合同;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)许可协议;
(十一)赠与;
(十二)债务重组;
(十三)非货币性交易;
(十四)关联双方共同投资;
(十五)交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
内地其他有关法规中,有关关联交易的定义还有:
A.财政部颁布的《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》中,关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。
B.证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》中,发行人应披露的关联交易主要包括:
(一)购销商品 ;
(二)买卖有形或无形资产;
(三)兼并或合并法人;
(四)出让与受让股权;
(五)提供或接受劳务;
(六)代理;
(七)租赁;
(八)各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;
(九)提供资金或资源;
(十)协议或非协议许可;
(十一)担保;
(十二)合作研究与开发或 技术项目的转移;
(十三)向关联方人士支付报酬;
(十四)合作投资设立企业;
(十五)合作开发项目;
(十六)其他对发行人有影响的重大交易。
C.中国证券业协会颁布的《股份转让公司信息披露实施细则》中,关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列事项:
(一)购买或销售商品;
(二)购买或销售除商品以外的其他资产;
(三)提供或接受劳务;
(四)代理;
(五)租赁;
(六)提供资金(包括以现金或实物形式);
(七)担保;
(八)管理方面的合同;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)许可协议;
(十一)赠与;
(十二)债务重组;
(十三)非货币性交易;
(十四)关联双方共同投资。
D.中国证监会发行监管部(2001)第1号令中,关联交易主要包括
(一)购销商品;
(二)买卖有形或无形资产,收购兼并;
(三)提供或接受劳务,代理,租赁,管理方 面的合同(如委托经营等)等;
(四)提供资金,许可协议;
(五)担保抵押;
(六)研究与开发项目的转移;
(七)关键管理人员报酬;
(八)合作投资建立企业、开发项目等。
香港关联交易
香港联交所《上市规则》中,关联交易是指:
1、上市发行人与关联人士的任何交易;
2、或与非关联人士之间的某些涉及收购或出售公司权益、以特别优惠的条款认购一家公司股份、以及控权人(或其联系人)认购一家公司的股份的交易;
3、上市发行人向关联人士或符合一定条件的上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司提供的财务资助,以及关联人士或符合一定条件的上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司向上市发行人提供的财务资助;
4、沽出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关联人士的选择权;
5、上市发行人与关联人士就成立任何形式的合营实体而达成任何安排或协议。
另外,根据商务印书馆《英汉证券投资词典》的解释,关联交易还用于套期交易。英语为:relationship trading。名。不可数。套期交易的一种方式,在开设一种证券多仓的同时,开立同一证券的空仓。期望通过所投资品种的基本价格变化赚取利润。所以有时称为基本交易。另为:basis trading
㈧ 与公司参股子公司的交易属于关联交易吗
首先,应核查参股公司的股权结构,判断除公司以外的其他股东是否属于公司的关联方;如属于公司的关联方,考虑到公司与关联方共同成立参股公司,且该参股公司与公司还存在交易,存在利益输送的嫌疑,建议应该先进行清理(一般的做法是公司把股权全部收进来)其次,如果除公司以外的其他股东不属于公司的关联方,那么该参股公司不是法律上的关联方,并不存在关联交易的问题。属于关联交易,但无需审议与披露。上市规则没有把控股子公司认为是上市公司的关联方。因为上市公司与控股子公司之间转移资源、利益的行为不影响上市公司整体的利益,因此上市规则对这一部分的关联交易就不进行监管。
⑴一般存在关联关系的公司就是袭上市公司的关联方,比如控股股东、实际控制人等直接或间接控制的企业,就是上市公司的关联方。
⑵对于部分集团企业而言,尤其是通过分拆优质资产实现上市的,上市后为了业务正常运作,上市公司往往会和同一控制下集团内部的其他公司发生关联交易。
⑶对关联交易要一分为二看待知,不正当关联交易存在违背市场公平竞争原则、帮助关联方转移上市公司资产利润等风险,但合法合规开展关联交易具有促进公司规模经营、减少交易过程中不确定性、降低交易成本、提升运营效率道、实现集团战略目标等积极作用。
上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款);
(3)提供财务资助;
(4)提供担保(反担保除外);
(5)租入或者租出资产;
(6)委托或者受托管理资产和义务;
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权、债务重组;
(9)签订许可使用协议;
(10)转让或者受让研究与开发项目;
(11)购买原材料、燃料、动力;
(12)销售产品、商品;
(13)提供或者接受劳务;
(14)委托或者受托销售;
(15)与关联人共同投资;
(16)其他通过约定可能致资源或者义务转移的事项;证券交易所认定的其他关联交易。
㈨ 什么叫控股权
控股权,是股东对企业拥有50%以上的股份或者虽然股份在50%以下但所占股份比例最多,并因此能够获得对企业的经营活动实施影响和控制的权利。
控股权分为绝对控股和相对控股。前者指在股份上占绝对优势,必须是50%以上。后者指虽不达到50%,但是在众多股东中,是相对多数股,即为相对控股。
(9)公司控股权暨关联交易什么意思扩展阅读:
控股分类:
1、绝对控股
是指股东出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上。
2、相对控股
相对控股是指在企业的全部实收资本中,某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50%,但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股);或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例(相对控股)。