限制股权机制怎么用

① 股权激励中，如何对员工设定考核机制

根据您的提问，华一中创在此给出以下回答：

对于非上市公司而言，业绩考核条件可以用在各个环节，根据我们的实践经验，业绩条件的设置可以作为激励对象标准的确定条件、激励对象行权或解除限售条件、激励对象持股期间再激励的条件、激励对象减配或回购的条件。
1、股权激励的准入门槛
目前实施股权激励，无论上市或非上市公司，激励对象的确定标准考虑最多的是职级(岗位层级)、年限、绩效。绩效是员工成为激励对象的门槛条件，通常公司实施股权激励，要求激励对象最近一年或几年的年度绩效水平在合格甚至良好以上。
2、行权或解除限售的触发条件
股权激励的期权模式通常存在一次授予分批行权、分次授予一次行权两种形式，其中行权期的行权条件以业绩条件达成情况为依据，而且业绩条件包括公司和个人的双重条件。采用限制性股票的激励模式也是同样的道理。
3、增配股份的依据
为持续激励员工，对于绩效表现优秀的员工可以予以增配股份。那么增配股份的逻辑通常也是拿业绩来说话。
4、 减持股份或注销资格的依据
股权激励结合了绩效这把“达摩利斯之剑”，当激励对象业绩不达标时，个人所持有股份可以根据机制予以下调甚至取消激励资格，同时在收益方面可根据退出时点体现出差异性。
非上市公司实施股权激励在设置业绩条件方面相对更为灵活，主要体现在几个方面：
（1）指标类型：上市公司的业绩指标如前文描述，指标主要为财务类指标，非上市公司除此以外还可包括内部运营类、客户类等非财务类指标，可涵盖绩效管理的各方面。
（2）获授股份比例：上市公司股权激励规定拟授出的股票总量不得超过有效期内总股本的10%，单个激励对象获授的股票总量不得超过总股本的1%。非上市公司实施股权激励对于总量和个量的规划显然不受该比例的限制，更多的是站在发展阶段、控制权、激励力度、支付能力等方面考虑。
（3）动态调整：上市公司股权激励常见的操作方式是授予一定数量的股票或购买股票的权利，然后达到特定条件则可以行权或解除限售。非上市公司的操作则充分体现了“民间智慧”，业绩条件结合激励模式的切换，从虚拟股(或利润分享)、虚拟受限股切换到实股，在数量调整上方面结合绩效情况部分行权或授予，超过目标超额增配等等。当然未来如有资本运营规划的需关注与资本市场的对接。总之，股权激励计划设计与实施过程中，公司业绩条件和个人业绩条件的设计必不可少，其可以作为门槛条件、动态调整的依据，其支撑是公司内部价值评价、价值分配机制。

② 怎么用期权和受限股设计员工的股权激励制度

附件传不上去，只能复制出来了，先看一下吧，有什么不明白的可以加我私聊

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股权激励方案
第一章 总则
第一条 股权激励的目的
1) 进一步完善公司的薪酬激励体系，使高级管理人员、专业技术高级人才和卓越贡献人员的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。
2) 吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。
第二条 股权激励的原则
1) 公开、公平、公正原则。
2) 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。
3) 存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值前提下激励股份才可提取奖励基金。
第三条 本股权激励方案所称股份为身股（即虚拟股），享受分红权和股价升值收益，但不胸有表决权、转让权、出售权和继承权。

第二章 股权激励方案执行与管理机构
第四条 设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东会汇报工作。
第五条 股权考核与管理委员会的主要职责：
1) 研究对股权激励人员考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与持股人的激励政策与方案。
2) 制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。
3) 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。
第六条 为便于股权管理和计算，以2010年12月31日止的净资产为期初数划分股权，设定为200万股，其中100万作为股权激励股份。
期初的每股净资产为：期初每股净资产=期初净资产/200万
例：假定期初净资产审定评估为100万元，则200万股的期初每股净资产为：
每股净资产=100万元/200万=0.5元
第七条 每股的净资产以专业审计的评估值为准。
第八条 股权激励对象：
1) 在公司领取董事会酬金的董事会成员
2) 高层管理人员
3) 公司专业技术高级人才
4) 由总裁提名的卓越贡献人员
股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。
第九条 股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。
第十条 股权激励奖励基金提取指标确定
本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为：净资产增值率=期末净资产-期初净资产/期初净资产*100%
例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增值率为：
净资产增值率=280万-100万/100万*100%=180%
以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
期末每股的净资产为：期末每股净资产=280万元/200万=1.4元
第十一条 奖励基金按照超额累进提取：
奖励基金提取的底线标准暂定为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金。
在此基础上，净资产增值率在5%以上的增值部分，按50%提取。
第十二条 提取的奖励基金按奖励股份100万股全部换为每股的奖励金额。
每股奖励金额=奖励基金总额/100万
例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增值180万元，按照净资产增值部分的50%提取奖励基金总额，则期末每股的奖励金额为：
每股奖励金额=（280万-100万）50%/100万=0.9元
第十三条 个人奖励比例确定
1) 采取由公司董事会确认的方式，对管理高层、专业技术高级人才、有卓越贡献的人员，在充分考量其贡献大小、专业能力、发挥作用等因素的基础上核定激励股权的比例。
2) 授予个人的股份为股权激励股份的1%-10%，但不超过10%。
3) 公司预留股权激励股权的10%-20%作为激励储备。
第十四条 个人激励股份所应得的奖励金额计算公式
个人激励股权应得奖励金额=100万*个人激励股份比例*每股奖励金额
例：假如某专业技术高级人才核定的股权比例为5%，期末的每股奖励金额是0.9元，则该专业技术高级人才实际应得的奖励金额为：
专业技术骨干个人实得奖励金额=100*5%*0.9元=4.5万元
第十五条 本方案的奖励股份为一次性当期奖励，股权持有人在享受分红时按当年实际工作月份计算。
例：若上述专业技术高级人才当年仅在公司工作了8个月，则当年实际得到的股权分红奖金为： 当年实际奖金=4.5万元/12 *8=3万元

第三章 股份权利
第十六条 本股权激励计划的激励股权为公司无偿授予，股权享有人无需出钱购买。
第十七条 股权享有人在离职后取消身股权，分红则区别对待：
1) 退休：股权享有人退休时收回身股，可享受当年全年的分红。
2) 辞职：自动辞职的收回身股，分红权立即取消。
3) 辞退：被解雇或辞退的收回身股，分红权立即取消。
第十八条 股权享有人因升职或成绩优异，经股权考核与管理委员会提议，公司董事会确认可增加一定的激励股权比例，并分时段享受红利。
第十九条 股权享有人因工作重大失误降职、免职的。降低或收回股权激励，并分时段享受红利。
第二十条 公司确定的身股激励人员需与公司签订股权激励计划协议书，在明确相应的权利义务关系后股权生效。

第四章 附则
第二十一条 股权激励方案实施因经营环境及外部条件发生重大变化时，可由股权考核与管理委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报经董事会批准。
第二十二条 在条件成熟后经公司董事会批准，可将部分或全部身股转化为银股（即实股，享有除分红权以外的其他股权），方案另行制定。
第二十三条 本方案由股权考核与管理委员会负责解释。
第二十四条 本方案自公司董事会通过后从2011年开始实行。

③ 公司全部用挂靠人员股权怎么控制

股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以放弃董事会的设置，仅设一名执行董事，《公司法》并授权公司章程对执行董事的职权做出规定，此种架构下，一般可放弃设经理职位，公司章程将执行董事的职权，宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合，执行董事主要行使的权力有：制定公司的基本管理制度，决定内部管理机构的设置，注册公司代理主持公司的生产经营管理工作，聘任公司高级管理人员。

公司股权激励是指企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，有条件的给予激励对象，部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期发展目标，那么股权激励可以采取哪些激励模式呢，大致分为5种：1，股票期权模式，2，限制性股票模式，3，虚拟股票模式，4，期股模式，5，影子股票模式，分别阐述如下：。

1，股票广州公司地址挂靠期权模式。

股票期权，是指公司授予员工在一定的期限内，按照固定的授予时的期权价格购买一定份额的公司股票的权利，行使期权时，不管当日股票的交易价格是多少，享有期权的员工只需支付授予时的期权价格，即可获得期权项下的股票，期权价格和当日交易价格间的差额就是该员工的获利。

2，限制性股票模式。

限制性股票是指激励对象持有与出售作为激励工具的本公司股票等受广州代办公司注册到一定的限制，限制一般表现在股票的获取条件和股票的出售，激励对象在获得限制性股票的时候，以折扣价支付现金，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在限制期内激励对象考核不合格，辞职或被开除，所授予股票一般会被按照授予时的价格予以回购注销。

3，虚拟股票模式。

虚拟股票是指公司在起初授予激励对象一定数量的虚拟股票单位，并以授予时股票的二级市场价格或一广州代办营业执照定程度折扣作为将来的行权价，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售。

4，期股模式。

期股是由公司授予一定数量公司的股票(期股)锁定在激励对象的个人账户中，在锁定期内经营者不变现，但拥有这些股票(股份)的分红权，并可用这部分红利来支付购股费用，同时，只有受益人在达到预期经营业绩并在达到公司规定时间代办注册公司广州以后，才可将这些股本逐步全部变现。

5，影子股票模式。

激励对象的薪酬在合同中规定，如果在一定时期内公司的股票升值了，则激励对象就会得到与股票市场价格相关的一笔收入，这笔收入的数量是依照合同中事先规定的股票数量来计算的，而这笔股票的数量一般与经营者的工资收入成比例，通过影子股票的形式向经营者发放报酬，报酬金额的确定要借助于股票，但不实际发放股票。

④ 股权如何划分

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一个创业公司三个合伙人，老大出50万，老二出30万，老三出20万，并约定“出多少钱占多少股”。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要离职，于是问题出现了——当时老二出30万占了公司30%的股，怎么办？

老二当然不同意退股，理由很充分：

第一， 这30%的股份是自己真金白银花30万买的，退了，不合理

第二， 《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股，退了，不合法。

然后，老大老三傻了，他们确实没理由把老二的股权收回来！但是，万一到时候公司值钱了，老二跑回来讲这个公司30%是自己的，捞白食，怎么办？

最后，创始人内部陷入无穷尽的撕逼，投资人碍于股权纠纷也不敢投资……

创业公司，卒。

此时，老大老三一看股权撕逼撕不出结果，就干脆想了个“破罐破摔”的法子：另开一家公司，赔钱的事交给老人去做，赚钱的事由自己新成立的公司做。结果，这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！

创业公司，再卒。

通过以上事例，我们大致可以一窥绝大部分创业团队股权分配的特点：合伙人出了钱就不管了，不想未来会不会继续参与这个项目；股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。

因此，初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——

• 怎么分？

• 怎么退？

一、股权如何分配？

1/股权和职能的关联

如题主描述，假设初创公司三个合伙人，一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多（这也是大多数创业公司的标准组合），这个时候应该如何分配股权？

大原则在于，技术研发是一个比较长期的过程，而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应，而市场职能介于两者中间。

因此，对于这三种职能的股权分配，应该按照各自职能的综合效应，由高向低依次排序为——技术、市场、销售。

依据此，我们还可以延伸到运营公司过程中的激励比例问题，如下表：

注意，以上设计适用于单创始人结构，即在具有多个创始合伙人的情况下，确立一个核心创始人，然后由其组建职能健全的团队。

创始人应当具备极强的战略规划能力，并集中指挥，使整个团队的执行保持高效；不建议树立多个多核心的创始人结构，届时，团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。

2/企业股权结构的三种模型：

第一种，绝对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%；该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定/否决权。

第二种，相对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。

第三种，不控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。

这三种模型里面有几个特点：

首先，投资人的股份没算在里面。

预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，这就叫“买老股”。从法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。而且，一旦创始人卖老股，投资人出很高的溢价进来，创始人马上就面临很大的一笔税。

所以，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。

那么激励股权为什么建议预留呢？

主要原因是能充当调整机制。比如，很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没多少选择余地，觉得凑合就一起干了。但是过了段时间，发现这人能力不行，此时，预留的部分就能出面解决这个问题。

如果早期股权分配不合理，这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工），也能通过预留股权去处理。

3/股权控制方式

纵观国内外上市且发展良好的互联网公司，创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题？

事实上，不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：

第一种，投票权委托

最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以，京东对后来的投资人都有前提条件，就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票权。

第二种，一致行动人协议

简单来讲就是，所有事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以老大的意见为主。

第三种，持股平台

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。

因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。

第四种，AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权，所以他总够有将近90%的投票权。

二、退出机制

设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识，但是事实上，大部分的激励机制的效果都不好。原因在于，公司最后有两条路，要么上市，要么被收购，但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制，将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。

因此，事先约定科学的退出机制，将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。

为此，我们有四点建议——

1/创始人发限制性股权

限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。

无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权

2/股权分期兑现

分期兑现有四种方式：

第一种是约定4年，每年兑现四分之一；

第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的；

第三种是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多；

第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。

这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。

3/约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：

第一种，参照原来购买价格的溢价

比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。

第二种，参照公司净资产

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。

因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢？基于几个考虑：

• 从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的

• 估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格；

• 从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大；

• 从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。

第四种，做好预期管理

退出机制怎么去落地？首先要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：

谈好是基于长期看，还是基于短期投资？

未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情？

总之，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

*本文观点由以太资本人力总监 Michael 提供