地产项目为什么采用股权交易
㈠ 以股权转让的方式转让房地产资产，存在哪些法律问题
作为股权的转让方来说转让公司的目的仅仅是转让公司的房地产资产为了避税，而不涉及其他资产（如标的公司的债权债务、固定资产、知识产权等）。然而，在实际股权转让中，作为股权转让方往往只会注意公司的债权、固定资产，对于公司的知识产权却没有引起足够的重视。作为股权转让方来说，在完成股权转让后即丧失标的公司的股东权利，同时也丧失对标的公司的管理权，若在股权转让的同时没有对标的公司所有的债权、固定资产、知识产权（公司的注册商标、专利等专有技术）作出合理的安排，则这些财产权利仍然归标的公司所享有。
以受让标的公司股权的方式受让房地产，作为股权受让方应该聘请专业的律师进行严格的尽职调查，评估标的公司潜在的债权债务及商业风险，但是无论是何等专业的律师，何等专业的尽职调查，都不可避免的是在转让方在不实陈述的背后对外担保问题，这些担保责任无论怎样都会由标的公司首先来对外承担责任，而作为只想收购房地产资产的企业来说，在受让标的公司的股权后不得不对外承担法律风险，因此，作为通过股权转让的方式来受让标的公司房地产资产，作为买受方来说应该合理的评估和认识股权转让带来的风险。对此，新设项目公司，以目标房地产作价投资到项目公司，在完成房地产资产出资到位后，再转入项目公司的股权。通过新设项目公司的交易方式对受让方来说交易最为安全，因为新设的项目公司无其他或有债务，同时这种交易方式，从现实操作中来说税收成本仅涉及契税及房地产办理变更登记时的登记费、交易手续费，至于企业所得税应按照企业的经营状况，确定是否需要缴纳。
㈡ 以股权转让的形式转让土地使用权，效力应如何认定
名为股权转让，实为土地转让”，合同效力如何认定：
最高院（2015）民再字第2号股权受让方为控制和支配公司所有的建设用地使用权和占有的土地，依据《股权转让协议》受让涉案股权、行使股东权利，并控制目标公司的房地产，与目标公司在股权转让方的控制下与股权受让方签订、履行《房地产转让协议》以转让土地使用权的行为并无不同，也不违反法律规定。人民法院不得以此为由认定股权转让行为因缺乏真实意思表示而无效。
此外，股权转让行为和房地产交易行为应分别课以不同的税收，对当事人需如何缴纳税款亦应由税务部门根据实际发生的行为作出相应认定，人民法院不能仅以二者课税标准存在不同而认定各方存在偷逃税收的合意并进而认定合同无效。依据《中华人民共和国公司法》中有关股权转让的规定对该协议进行审查。在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。
在当前公司并购大量存在的背景下，过分强调受让股权公司的资产状况并加以严格限制并不符合市场原则，也会严重影响市场交易秩序，加大了交易的不可预期性。
一方面，两者各自为独立的法律关系，现行法律并无效力性强制性规定禁止以转让公司股权形式实现土地使用权或房地产项目转让的目的；
另一方面，依据公司法的规定，有限责任公司依法独立享有民事权利及承担民事责任，公司股东的变更不会对公司的权利能力和行为能力构成影响，故不宜因此而否定股权转让合同的效力。
㈢ 房地产企业如何在股权收购中做税务筹划
一般来说在房地产收并购模式主要包括三种形式：收购项目公司原股东所持股权的方式、收购资产方式以及联合开发方式，而收购股权的方式是最常用的，这是因为股权交易程序相对简单、效率高且交易成本小。从税收的角度看，股权交易行为的纳税人分别为合并方（收购方），被合并企业股东，所涉及到的税种为增值税、印花税、企业所得税和个人所得税。
税务筹划是指在遵行税收法律法规的前提下，当存在两个或两个以上纳税方案时，为实现最小合理纳税而进行设计和运筹。税务筹划的实质是依法合理纳税，并最大程度地降低纳税风险，尽可能的减少应缴税款的一种合法经济行为。
企业税收筹划的途径主要包括：直接或者变形利用税收优惠政策；改变商业模式、企业组织架构，利用特定政策；税企争议中税法适用；税收征管法的准确把握和合理运用。
税收策划的难点与突破在于：税收政策理论的精准理解；商业模式的设计与重构；风险把控的关键因素。
㈣ 什么是以股权方式取得的土地使用权
通过股权并购方式取得土地使用权，设立房地产项目公司是不可或缺的。
房地产项目公司（简称“项目公司”）是指专为开发特定的房地产项目而成立的房地产公司。通常情况下，其拥有待开发或正在开发的项目。部分或全部收购项目公司股权的动机是获得土地使用权或在建工程。以公司股权并购方式获得土地使用权，即是投资方收购项目公司的全部或多数股权，从而控制项目公司，间接获得土地使用权。
土地使用权转让的主要表现方式
作为土地使用权转让的最广泛的方式，买卖以价金的支付为土地使用权的对价。由于“买卖”是土地使用权“转让”的主要表现形式，我们通常所说的土地使用权“转让”指的就是土地使用权“买卖”。
关于土地使用权转让合同的讨论实际上也是关于土地使用权买卖合同的讨论，所以说，“转让”有广、狭两个概念之分，当“转让”是广义概念时，它包括所有的以权利主体变更为目的土地使用权的移转行为;当“转让”是狭义概念时，它与买卖具有同样的涵义。
(4)地产项目为什么采用股权交易扩展阅读：
关于土地使用权转让的方式，《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定有出售、交换和赠与三种方式。后《城市房地产管理法》第三十六条略作发展，将转让的方式规定为买卖、赠与或其他合法方式。“其他合法方式”一般包括：
买卖。
作为土地使用权转让的最广泛的方式，买卖以价金的支付为土地使用权的对价。由于“买卖”是土地使用权“转让”的主要表现形式，我们通常所说的土地使用权“转让”指的就是土地使用权“买卖”。
2.抵债。
抵债是买卖的一种特殊形式，只不过价金支付的条件和期限不同而已。在土地使用权买卖时，土地使用权的移转和价金的支付是对等进行的，而在以土地使用权抵债时，价金支付在前，所抵之债视为已付之价金。
3.交换。
以交换的方式转让土地使用权的，土地使用权的对价不是价金，而是其他财产或特定的财产权益。土地使用人将土地使用权移转给受让人，以此取得受让人提供的其他财产或特定的财产权益。
4.作价入股。
作价入股介于买卖和交换之间，既类似买卖，又类似交换。说它类似买卖，是因为将土地使用权用来作价，所作之价如同买卖之价金;说它类似交换，是因为土地使用权被用来入股，所得之股如同其他财产或特定的财产权益。
5.合建。
在开发房地产时，合建与以土地使用权作价入股都属于一方出地、他方出钱建房的合作形式。为合作建房的目的而设立独立法人的，土地使用权转让的对价是股权;不设立独立法人，而采取加名的方式，或甚至不加名、仅以合建合同约定合作各方产权分配的，土地使用权的对价是房屋建成以后的产权。
因合建而分配产权以后原土地使用人虽然拥有部分房屋产权及该房屋占用范围和公用面积的土地使用权，却不再拥有原来意义上的土地使用权，可视为交换的一种特殊形式，即用地人以部分土地使用权换取房屋产权。
6.赠予。
赠予是用地人将其土地使用权无偿移转给受赠人的法律行为。以赠予方式转让土地使用权的，土地使用权的移转没有直接的对价，它无需价金的支付或财产权利的提供作为对应条件。但土地使用权赠予合同可能会附加其他条件，如用地人在将土地赠予给学校使用时，可能会将土地的使用限于与教育有关的目的。
7.继承。
在用地人是自然人时，用地人的死亡会使其继承人取得相应的土地使用权。在用地人是法人或其他组织时，其合并或分立也会导致合并或分立之后的主体取得相应的土地使用权
通过继承取得土地使用权时，土地使用权的移转也没有直接的对价，但可能会有间接的对价，如在通过合并取得土地使用权的法律关系中，新公司继承了原公司的财产，也会继承原公司的债务，新公司取得土地使用权的对价，可能以承担原公司的其他债务的方式体现出来。
㈤ 房产公司股权交易需要告知业主吗
房产公司股权交易是需要告知业主的，有知情权。
㈥ 房地产项目股权融资和债权融资有什么区别
股权融资是指出售项目的一定股权，购买股权的公司或个人，将成为该项目的股东，将来享受所占股权比例的相应权益，如果项目亏损，也一同承担。
债券融资是指项目借钱来进行项目开发，只是外债，项目盈利亏损都不影响，都要按约定时间利息还款。
㈦ 股权转让有哪些利处和弊端
您好，股权转让有以下利处与弊端：
第一，限制条件较少，主要表现为可不考虑项目开发进展程度均可进行。
第二，股权收购方式手续简单：股权转让方式无须办理土地使用权和项目建设开发者名称、批文、许可证等事项的变更登记，而只需在签订股权转让协议的基础上于工商登记部门办理股权转让变更登记即可。手续相对较为简单，更便于受让人进行开发利用。
第三，股权收购方式可以节省费用：直接通过转让土地使用权根据相关的税收政策、法规的规定，受让方需交纳成交金额3％的契税和房地产交易的0.5％交易手续费。此外，转让方还需交纳5％的营业税以及土地税。而股权转让的方式仅仅涉及交纳企业所得税或是个人所得税，无需交纳办理土地过户契税、营业税和手续费等税费，大大降低了开发成本。
第四，开发快捷。由于房地产项目公司股权收购一旦办妥股权转让手续，受让人即可投入资金进行后续开发建设，无需再另行成立房地产公司或是针对已有的房地产公司无需再受到房地产公司资质等条件的限制。
二、股权转让的弊端
当然，股权转让也有缺点：
第一，或有债务的风险很高。项目公司是一个动态的独立运行主体，长期的经营行为，不可避免地将会产生对外债务或存在对外担保、资产抵押等情形，而该等行为并非均需完成公示程序。因此，即使进行了前期全面调查，也无法完全规避项目公司存在对外担保、股权转让前的不明债务或违约合同赔偿等风险。并且由于长期经营，有些或有债务的发生，转让方自己也是不可能预见或知晓的。而受让方受让股权后必须对项目公司的债权债务全面承继，这就是股权转让的 风险。
第二，谈判的时间较长：由于股权转让，受让方不仅需要关注公司名下土地使用权的清洁，更加关注公司在转让前的动态运营中所产生的负债、担保、合同违约等公司资产、股权、债务的清洁。因此就谈判阶段而言，双方关注的着眼点并非简单的土地使用权单项资产的交易安全及可行性，加之受让人由于信息不对称，将给双方谈判带来难度和时间跨度的长期性。
第三，股权性质对转让带来的限制：例如国有企业进行股权转让，则股权转让将涉及到国有资产管理部门、产权交易等机构的，在转让时也将涉及上级部门审批、于产权交易挂牌交易等繁琐手续，将给股权的转让带来很多限制，加大了转让难度。又如国内企业的持股人将股份转让与外国主体或是外商企业的持股人将股份转让与国内主体，将涉及到企业性质变更、外商优惠政策的丧失、外商领域限制等的限制和约束，如未能达到上述实质条件及程序要求，则可能导致转让行为无效。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。
㈧ 为什么大多数公司选择采用股权交易的方式的
股权交易，主要是指股权转让交易。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。
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㈨ 为什么要用股权换资产
万科详解深铁重组案：为什么要用股权换资产 价格是否过低？
6月19日晚八点，万科召开投资者电话会议，由万科副总裁谭华杰介绍了万科增发股权收购深铁项目的意图和对公司未来的考虑。 （腾讯众创空间）
1，为什么要买深铁两个项目？
在介绍收购项目时，谭华杰介绍，未来在轨道交通时代，谁和轨道交通公司绑定，开发商就赢了一大半了。购买地铁项目和公司的长期增长发展，战略实现是一个至关重要的事情。这件事情是事关万科所有股东的利益，和谁是第一大股东没有关系。
谭华杰称：“现在只要出来一个地铁上盖项目，所有开发商都去抢，如果项目不好的话，难道这些开发商都傻么？”
谭华杰表示，港铁模式说明，地铁是可以赚钱的。如果和某家地铁公司建立合作关系，其价值远大于招标。而现在，深圳地铁和万科意图达成的合作模式正式是这样。
谭华杰随即具体介绍了两个项目，他表示前海国际上的两块地是我们最看好的地方，处于目前深圳住宅价格最贵的地区。
其中安托山项目这个地的地段绝对秒杀6月2日成交的深圳龙华成交的地价，性价比非常明显。另一个前海枢纽可能是深圳有史以来最牛逼的一块地。如果比香港就是香港圆方中心，比上海就是上海中心，比纽约就是洛克菲勒中心的地位，它拥有5条轨道交通，未来会成为全球第二大轨道综合体项目。也是珠三角最大的综合体项目。这个价格在当前这个市场不可能通过别的渠道拿到。
谭华杰称，万科做了一个基本预测，安托山项目拿下来大概在明年可以盖房。在2019年就可以卖完，另一个项目可能到2019年开始销售，2021年开始结算，总体来看，这两个项目盈利非常乐观。
2，增发价是否过低？为什么要采用股权模式？
对于增发价格过低的质疑，谭华杰表示，能够允许的最低折扣率是九折，我们选择的是60日交易均价，大家可以看一下我们停牌前20个交易日是个什么状态，股价发生了大幅度的上涨。“20日的价格，对方是绝对不接受的，我们能争取到的最好的条件就是60日的，15.67元是打完九折的价格，但我们希望再高一点，所以定在了15.88元。”
谈及为什么不采用现金收购形式而要用股权来换取项目，谭华杰称，这是基于基于高度的自信，其实用现金必须交易对手也愿意。但这笔交易不是一锤子买卖，为了建立战略合作伙伴关系。如果用股权交易，短期的利益和长期利益之间平衡的问题，只要是买地或者盖房子，前面都会有段时间是没有收益的，增发股份要看长期的利益。
3，第一大股东变更之后，股权集中之后，会不会对公司治理有什么影响？
我觉得不太适合评估这件事，我也没多大兴趣评论这件事。有些事情不是我能改变的，也不是我能影响的，这应该是投资者自己去评估的。对我来说，我没有特别大兴趣讨论这个问题。
对于大股东华润对于董事会决议的质疑，谭华杰表示，首先是一个很专业的法律问题，公告已经发了。这件事情就通过专业的方式再去解决，就算是其他各方有争议，我相信法律上有解决这件事情的有效的渠道。
4，具体的第二次董事会时间和股东大会的时间表
谭华杰称，最终的发行价格可能还要通过第二次董事会决定。
谈及具体时间表，他表示，一董(事会)和二董(事会)的时间相隔大部分是一到两个月的时间，我们是A+H公司，股东大会还要至少45天，加起来大概要3到4个月的时间。具体的话现在也估计不准确。
5，宝能是否还会继续增持？
如果复牌之后，宝能想购买或者退出，技术上有没有什么限制？
宝能系卖股票是有明确限制的，12月18日之前不能卖出股票的。即一年之内不能卖。如果继续买的话，目前来说是没有限制的，因为现在宝能的持股比例比较高，所以在买股票的时候需要进行信息披露的义务，一年之内不能卖股票的时间会顺延。
机构看法：中长期看好
万科投资会议前，根据机构发布的报告，对于万科此次方案，机构方面多数表达了看好。
招商证券房地产团队认为，该交易的确会对万科短期业绩造成摊薄，但却有助于稳定股权结构及增厚中长期价值。
招商证券房地产团队分析，由于本次交易注入的项目尚处于待建状态，最快也要 2018 年才能入市，所以短期看，股本增加将导致 EPS 被摊薄 20%左右。
但招商证券房地产团队同时指出，不可否认的是，公司资源价值将有一定增厚，并且中期业绩提振极为显着。招商证券房地产团队预计万科原每股 RNAV 为20.2 元，注资完成后每股 RNAV 为 20.9 元，增厚 4%；预计万科 2018 年净利不会超过 300 亿，但注入的两个项目潜在净利贡献达 300 亿量级，将在 2018 年之后的几年陆续结算，由此中期业绩提振极为显著。
在股权问题方面，招商证券房地产团队认为，深铁、宝能、华润将成为前三大股东，无实际控制人，股权结构更趋稳定。
中投证券房地产团队也持有相似观点，认为万科短期收益会被摊薄。“根据我们测算，按照154万平米可售建筑面积测算，每平米可赚取约2万元权益净增值，该交易共可为万科增加权益净值约300亿元。因交易标的项目暂未动工，若成功注入预计贡献利润需要在2018年之后。我们暂不调整盈利预测，则16-17年原预测EPS1.96、 2.29元，增发后摊薄变为1.56/1.82元。”
而从中长期来看，中投证券房地产团队表示，暂不讨论股权问题，以“轨道+物业”模式锁定城市经济圈发展机遇对万科的未来而言意义非凡。
中投证券认为，万科作为全球最大的商品房开发商，年销售额即将达3000亿元，依靠传统模式增长陷入了瓶颈，且在当前“白银时代”市场分化，三四线库存仍高，而核心一二线城市土地资源有限，地价过高且难以获得新项目。而依托深圳地铁，在深圳能够以约2.5万元/平米的代价获取黄金地段近181万方土地资源，单纯从交易上来讲无疑是非常成功的。
㈩ 在参与投资过程中，股权收购和资产收购是取得房地产的两种方式。股权转让和资产转让（整售或散售）是房地
就股权和资产两种方式而言，适用于买卖双方的法规和产生的税务影响大不相同。因此从法律和税费两个角度分析收购方式对买卖双方的影响，从而确定买卖双方都能接受的最适合有效的收购方式至关重要。
（一）股权收购房地产项目的利弊 股权收购房地产项目的优势： (1)对交易双方具有较好的节税效果，就该项交易行为对交易各方所产生的税负而言，若该交易采取的是股权转让方式，则转让方只需承担因溢价转让而应缴纳的所得税以及签订股权转让合同而应缴纳的印花税，受让方只需承担因签订股权转让合同而应缴纳的印花税;若该项交易采取的是定向增资扩股方式，则项目公司与认购人只需承担因签订增资扩股协议而应缴纳的印花税。 (2)交易手续简化，就该项交易行为而言，不涉及项目公司资产权属的变更，一般来说只需要办理股权变更登记或公司注册资本变更登记手续即可控制、管理整个项目，在特殊情形下仅仅会涉及交易行为的审批手续，如收购方为外国投资者或者交易标的物为国有产权等情形。 (3)投资回报期短，由于该项交易行为方式对于项目公司已进行的项目开发中的资产权属、报建手续均不产生实质影响，收购方只需以项目公司名义下投入资金进行后续开发建设即可，无需重新办理建设手续，不必另行成立地产公司，即可直接进入实质性运作，大大缩短投资回报期。 股权收购房地产项目的劣势同样也很明显： 债务风险不易控制，股权收购仅涉及项目公司股东层面的变更，项目公司的债务并没有发生变化，仍需由项目公司继续承担。因此，项目公司未经披露的负债和或有负债，可能会在收购方收购控制项目公司后显现出来，由此陷入财务黑洞，从而对收购后的项目公司和收购方的利益造成极大的损害。 （二） 资产收购房地产项目的利弊 资产收购房地产项目的优势： (1)可规避股权收购方式而可能给收购方带来的项目公司财务黑洞风险，因为资产收购的效果为项目公司某项资产权属发生变化，实践中主要为项目公司名下的土地使用权或在建工程，即仅发生作为交易标的物的特定资产的权属从项目公司转移至收购方名下，而该资产之外的项目公司其他资产、负债均不会随该交易资产一并发生转移，仍由项目公司自行承担，与收购方无关。 (2)具有抵扣税负效果，依据相关税收法律规定，企业持有的土地和房产，可以每年按比例摊销或计提折旧，该等摊销额和折旧额可以在企业缴纳企业所得税前扣除，客观上起到了抵减收购方企业所得税的作用。 (3)交易流程简单，由于收购方不会因交易行为需要承担项目公司的债务风险，故只需针对拟收购的特定资产的权属取得的合法合规性以及权属状况进行审查认定即可，而无需实施为摸清项目公司家底而另需委托诸如律师事务所、审计事务所等中介机构对项目公司开展周期较强、内容繁杂的项目公司财务与法律尽职调查。 资产收购房地产项目的劣势： (1)交易手续繁琐，该交易行为涉及资产权属、项目批文的变更，要从立项开始，对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证等各环节逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等及经济技术指标的风险。 (2)交易环节产生的税负较重，收购方应缴纳印花税、契税以及交易手续费等，被收购方即转让方应缴纳营业税及其附加、土地增值税、印花税、所得税等，收购环节的税负较股权收购相对重很多。 (3)交易行为的可行性受到法律的严格限制，如拟收购的资产为项目公司的土地使用权的话，则该资产的交易受《城市房地产管理法》第37、38条的限制，特别是开发投资需达25%的限制。