启宏论股权如何退出

1. 合伙人中途退出，股权分配问题

首先呢，我告诉你，你和你的朋友从此以后不再是朋友了，关系绝对已经毁掉了，不要再抱有任何幻想
接下来，既然已不是朋友了，没有情份了，那么一切都不必客气，所有决策以利己为前提
如果没有文字协议，剩下的就是讨价还价，纠缠不休
因此，你一开始就要提出尽量苛刻的条件：
1、25000元入股，但现在违约撤资，并且现在店的生意不好，那就把股份做价5000元
2、9000元流动资金，现在提前撤出，折价1/3，3000元
总数8000元
如果对方答应，就利索给他。如果不答应，你现在就不用理他，让他自己先想几天想清楚了再谈
你必须揪住他提前毁约、视生意为儿戏这一关键性问题，让自己永远站在正确正义的立场上
无论如何，要以自己的意志为主宰，绝不因对方胡闹、漫骂、造谣、恐吓而退却一丝一毫，也绝不因对方恳求、哭穷、示弱而心软同情
你必须象钢铁岩石一样坚硬
这并非心恶歹毒，而是在商言商，遵循生意的基本规律
如果你不按我说的去做，你就是个废人，永远做不成任何生意，也绝对发不了财
祝你能顺利熬过此关！
当然，你的店也不会坚持很久就会倒闭掉的，这很正常，是好事。

2. 这个挂名股东该如何退出并让我不用承担任何本就不该我承担的责任

挂名股东实际是指股权代持，完全摆脱责任，就应当将代持的股权转让给实际控股人或者是其指定的第三人。

1、股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。
2、显明股东以其实际代持的股权承担相应的责任，一般在股权代持协议中会明确，可以向实际股权持有人追偿；
3、只有将代持的股权转让给实际控股人或者是其指定的第三人才能完全不承担之后的责任。

拓展资料：

1、被借名而挂名的股东

根据实际出资人借名的不同原因分为以下两种形式：一是实际出资人为规避法律，由于自已的身份受到有关法规、政策的限制不宜公开，而借用他人身份设立公司。如在《公司法》修订前的实质一人公司却登记为两人或两人以上股东的大多属此种情况；

二是实际出资人出于其他原因不愿公开身份而借用他人名义开设公司。在实践中，被借名者大多是亲属、朋友或者在管理、产权等方面有关联关系的自然人与法人单位。

2、约定挂名的股东

这种形式大都出现在股权转让过程中，为规避税收、规避对股东人数的限制及其他法律规定等不同原因，约定在股权转让后不办理工商登记，从而在公司章程、工商登记材料及股东名册上转让方成了挂名股东。而受让方虽不具备股东资格的形式要件，但却具备参与公司治理、收取资本收益等股东资格的实质要件。

3. 如何设计合伙人股权的进入和退出机制

股东进入与退出机制
进入与退出机制
进入机制：
进入条件：根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对企业的发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会（或股东会）批准。
进入方式：如引入新的股东，原股东同意
以同比例稀释的方式
或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。
退出机制：
按公司章程规定或经董事会（或股东会）批准，股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出：
一、
当然退出（原价回购）
我们认为：股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利：
1.
股东丧失劳动能力的；
2.
股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；
3．股东达到法定或公司规定的退休年龄；
4．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；
5.
股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的；
6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现；
7.
其他非因股东过错而终止劳动合同的。
如发生上述情形不影响股东权利的行使（如股东不担任公司职务）及公司的发展，则经董事会（或股东会）批准，该股东可以保留股东权利。
二、
除名退出（无偿回购）
股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：
1．未满
年主动辞职的；
2．未经公司董事会（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权；
3．严重违反公司规章制度的；
4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
5．未经公司董事会（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的；
6．被依法追究刑事责任的；
7．根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格；
8．股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。
三、
期满退出（现价回购）
如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。
参考方式：
10年期满情形：
股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：
1．由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；
2．由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据
每次回购时公司上一年度的净利润和其拥有的股权数额享受红利分配。但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股数，红利不再发放。
股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。

4. 启宏论股权：为什么做股权激励时一定要让员工掏钱

不掏钱没有积极性和约束性，没法形成利益共同体

5. 退出公司股权

有限公司：作为公司的股东，如果要是退出公司，可以通过以下方式退出：
1），将自己的股权转让给其他股东。那么，显然你的另一个股东不会要你的股权。
2），将自己的股权转让给股东之外的人。这时候，其他股东在同等条件下有优先购买权。
3），股东在遇到下列情形时，股东可以要求该公司收购该股东的股权：（1），公司连续5年不分利润，而该公司连续5年都在盈利；在不分利润的股东会决议上投反对票的股东。（2），公司遇到合并、分立、转让主要财产的。（3），公司营业期限到期的，反对延期的股东。
股份公司，股东退出公司的情形相对比较简单。
1）直接将自己的股票转让给其他人即可。这儿是没有优先购买权之说的。直接转让就可以了，无论是其他股东还是外人。
2），股东在遇到公司合并、分立、转让主要财产的，公司股东可以要求公司以合理价格收购该股权。
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公司解散：
当股东遇到下列情形时，有限公司股东，股份公司占10%以上的股东可以要求人民法院解散该公司：1，公司连续2年无法召开股东会（股东大会），或者召开了无法达成任何有效的决议；2，公司董事会长期冲突；3，公司经营遇到了其他严重困难。
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公司法第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
也就是说，你现在可以通过监事会向人民法院以公司的名义告诉该董事。如果监事会或者监事不履行职责，可以以自己的名义向人民法院告诉该董事。

6. 股权引入机制和退出方式

合伙人股权的进入机制和退出机制；股权架构设计问题贯穿于公司发展的各个阶段，是创业；1.股权架构设计问题是合伙人从创业第一天起就要考；2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问；3.要激励员工和公司长期走下去，会面临股权架构设；4.公司需要招兵买马、扩大经营，会面临股权架构设；今天泽与大家讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入；在我们服务创业企业的过程中，
合伙人股权的进入机制和退出机制
股权架构设计问题贯穿于公司发展的各个阶段，是创业者都会面临的普遍问题。如何搭班子？如何分配团队利益？如何治理公司？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。
1.股权架构设计问题是合伙人从创业第一天起就要考虑的问题（合伙人股权设计）
2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；
3.要激励员工和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；
4.公司需要招兵买马、扩大经营，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）。 刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。
一、合伙人股权的进入机制
想明白什么是合伙人是做好合伙人股权进入机制的前提。泽亚管理咨询认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 公司最大的贡献者是合伙人，主要参与分配股权的也是合伙人。合伙之后，无论公司的大事小事，合伙人之间都要一起商量，一些重要的事，甚至还得全部合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 合伙人股权进入的坑
下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。
1、短期资源承诺者
之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。
这肯定不是个案。创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，
但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
2、天使投资人
之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。
公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
3、早期普通员工
之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完股权激励后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高。
对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，激励效果很有限；另一方面，公司股权激励成本很高。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
合伙人股权进入的经验
很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。
关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。比如：股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是
股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益
（1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合；
（2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。
（3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。
二. 合伙人股权的退出机制
之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。
离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。
其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。双方互相折腾，互相折磨。这肯定也不是个案。
创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？
1、管理好合伙人预期
给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
2、游戏规则落地
在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；
对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
现整理了创业朋友经常问到的四个主要问题：
1.合伙人退出时，该如何确定退出价格？
股权回购实际上就是“买断”，本人建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价或折价回购股权。
这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，泽亚管理咨询建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。
很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。
2.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？
工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
3.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？
公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

1.

3.

7. a轮投资人如何退出

法律分析：1、IPO退出。投资人最理想的退出方式，理论上投资获得的股权可以获得最高收益。

2、并购退出，即将被投资企业整体出售给第三方。次优选择，上市无望时可能会选择。

3、转售退出，即投资人将持有的股份转让给第三方投资者。也是次优选择，被投资企业盈利有限，或者因投资人自身原因，可能会选择这种方式。

4、分红退出，即被投资企业不断向投资人分红，使投资人获得的分红超过了投资本金，虽然投资人仍持有股份，但事实上已经获得了满意的投资回报，投资退出不退出已经无所谓。当然这种情况出现的比较少，常见于短期盈利能力突出的轻资产公司(如游戏公司)，投资人如果有意采用这种退出方式的话，可能会要求优先分红权。

5、选择性回购退出。在公司赚钱的情况下，投资人也可能因为盈利水平不高，或者投资人自身原因，或者创始团队/管理层要求的情况下，按照投资协议约定或者双方商定，将持有的股权溢价转让给创始团队/管理层。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

8. 知名律师：股权投资如何退出才能达到最好效

中国股权投资历经20余年的蓬勃发展，资产管理规模已经超过5万亿元，每年投资项目数量近万个，投资金额超4500亿元。虽然主板、新三板、注册制等多层次资本市场逐渐完善，但退出依然是国内各大投资机构最为棘手的难题。

所谓退出是指股权投资机构在其所投资的创业企业发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程，退出也是股权投资的终极目标，更是判断一个投资机构盈利指标的重要参考，常见的退出方式主要有IPO、并购、新三板挂牌、股转、回购、借壳、清算等。那这些退出方式各有哪些特点呢？
2016上半年退出方式概览

根据已披露的数据显示，2016年上半年投资机构完成退出交易2053笔，其中新三板挂牌1644笔，占到退出的80%；并购150笔，在数量上首度超过IPO，占比7%；通过IPO退出的交易为146笔；而通过股转、回购、借壳等方式退出只占所有退出数量的2%。

1、IPO：投资人最喜欢的退出方式

IPO，首次公开发行股票（Initial Public Offering），也就是常说的上市，是指企业发展成熟以后，通过在证券市场挂牌上市使私募股权投资资金实现增值和退出的方式，企业上市主要分为境内上市和境外上市，境内上市主要是指深交所或者上交所上市，境外上市常见的有港交所、纽交所和纳斯达克等。
投资机构支持上市企业数及融资额

2016年上半年国内上市企业达61家，全球范围内总的有82家中国企业上市，居全球之首，而股权投资机构支持上市的企业为48家，实现退出的机构有146家；而在2015年，股权投资机构支持上市的企业多达172家，实现退出的机构有580家。

虽然通过IPO退出的案例占总退出的比重逐渐降低，但如果从账面回报率的角度来看，IPO依然是投资机构最理想的退出渠道。

表1 2016年H1 股权投资机构支持上市中国企业账面投资回报统计
数据来源：私募通

2009年到2013年，IPO退出的账面回报率从11.4倍一路下滑到3.02倍，但大部分时候依然高于其他退出方式的平均回报倍数。随着2014年牛市的到来，IPO退出案例数量飙升，平均账面回报率也大幅回弹至7.8倍，2016年上半年，48家股权投资机构支持的中企获得了4.67倍平均账面回报。具体来看，38家股权投资机构支持的上市中企在境内市场的平均账面回报为2.42倍，10家股权投资击鼓支持的上市中企在海外市场的平均账面回报高达14.50倍，境外市场回报远高于境内市场。其中投资回报最高的市场为纽约证券交易所，平均账面回报为47.57倍。主要是由于2016年上半年号称“妖股”的“无忧英语”于纽交所上市，拉高了平均账面回报率。

在证券市场杠杆的作用下，IPO之后，投资机构可抛售其手里持有的股票获得高额的收益。对企业来说，除了企业股票的增值，更重要的是资本市场对企业良好经营业绩的认可，可使企业在证券市场上获得进一步发展的资金。

虽然股市飙升的股价和更高的估值引发了公司的上市热潮，但就境内IPO而言，证监会放慢了上市公司的批准速度，再加之高标准的上市要求和繁杂的上市手续，还是将绝大多数中小企业拒之门外。

IPO固然是好，但相比其他退出方式，IPO对企业资质要求较严格，手续比较繁琐，IPO成本过大，据不完全统计，2016年企业IPO的成本均价为4500万。而且IPO之后存在禁售期，这加大了收益不能快速变现或推迟变现的风险。

2、并购退出：未来最重要的退出方式

并购指一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，并购主要分为正向并购和反向并购，正向并购是指为了推动企业价值持续快速提升，将并购双方对价合并，投资机构股份被稀释之后继续持有或者直接退出；反向并购直接就是以投资退出为目标的并购，也就是主观上要兑现投资收益的行为，按现在的情况看，有些并购案是不得已而为。

并购案例数及并购金额

2016年上半年共发生股权投资机构相关并购交易994起，同比增长71.4%，环比上升42.6%，而退出的并购交易为150笔，占到所有退出的7%。

通过并购退出的优点在于不受IPO诸多条件的限制，具有复杂性较低、花费时间较少的特点，同时可选择灵活多样的并购方式，适合于创业企业业绩逐步上升，但尚不能满足上市的条件或不想经过漫长的等待期，而创业资本又打算撤离的情况，同时，被兼并的企业之间还可以相互共享对方的资源与渠道，这也将大大提升企业运转效率。

通过并购退出的缺点主要在于其收益率远低于IPO，退出成本也较高，并购容易使企业失去自主权，同时，企业还要找寻合适的并购方，并且选择合适的并购时机，对公司进行合理估值等也存在不小挑战。

监管部监管部门6月底表示，未来并购重组监管全面趋严，审核将减少中间地带，重组委的审核结果将变为“无条件通过”和“否决”两个结果，将之前占到七成的“有条件通过”砍掉，这标志着并购重组将更加规范化。2016年上半年并购退出首超IPO，未来将会成为重要的退出渠道，这主要是因为新股发行依旧趋于谨慎状态，对于寻求快速套现的资本而言，并购能更快实现退出。同时，随着行业的逐渐成熟，并购也是整合行业资源最有效的方式。

3、新三板退出：最受欢迎的退出方式

新三板全称“全国中小企业股份转让系统”，是我国多层次资本市场的一个重要组成部分，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。目前，新三板的转让方式有做市转让和协议转让两种。协议转让是指在股转系统主持下，买卖双方通过洽谈协商，达成股权交易；而做市转让则是在买卖双方之间再添加一个居间者“做市商”。

新三板挂牌企业数量及市值

2014年以前，通过新三板渠道退出的案例极为稀少，在2014年扩容并正式实施做市转让方式后，新三板退出逐渐受到投资机构的追捧。近两年来，新三板挂牌数和交易量突飞猛进，呈现井喷之势，2016上半年，新三板挂牌企业达到7685家。最新数据显示，截至2016年8月23日，新三板挂牌公司已经达到8820家，而2013年年末新三板挂牌企业仅为356家、2014年为1572家、2015年为5129家。可见新三板已经成为了中小企业进行股权融资最便利的市场，当然，新三板挂牌也成为受投资机构青睐的退出方式。为什么新三板退出这么受欢迎呢？

相对于其他退出方式，新三板主要有以下优点：

其一、新三板市场的市场化程度比较高且发展非常快；
其二、新三板市场的机制比较灵活，比主板市场宽松；
其三、相对主板来说，新三板挂牌条件宽松，挂牌时间短，挂牌成本低；
其四、国家政策的大力扶持。

但是新三板市场的流动性、退出价格却一直饱受资本市场诟病。究其原因，主要是因为投资者门槛过高、做市券商的定位偏差、做市商数量不足、政策预期不明朗等造成。关于增加做市商、扩大做市商范围等改革措施未来仍有完善空间。

对企业来说，鉴于新三板市场带来的融资功能和可能带来的并购预期，广告效应以及政府政策的支持等，是目前中小企业一个比较好的融资选择；对机构来说，相对主板门槛更低的进入壁垒及其灵活的协议转让和做市转让制度，能更快实现退出。

4、借壳上市：另类的IPO退出

所谓借壳上市，指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的操作手段。

虽然机构可利用自身资源帮助被投资公司寻找合适的“壳”，使其上市后在二级市场套现退出。今年上半年，成功通过借壳退出的机构仅仅只有两家。

相对正在排队等候IPO的公司而言，借壳的平均时间大大减少，在所有资质都合格的情况下，半年以内就能走完整个审批流程，借壳的成本方面也少了庞大的律师费用，而且无需公开企业的各项指标。

但是借壳也容易产生一些负面问题，诸如：滋生内幕交易、高价壳资源扰乱估值基础、削弱现有的退市制度等。2016年上半年证监会监管不断趋严，尤其在中概股回归热潮下，对“壳资源”的炒作引起了证监会的极大关注。证监会于6月17日就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见，这是重组办法继2014年11月之后的又一次修改，旨在规范借壳上市行为，给“炒壳”降温。国家监管政策的日趋完善和壳资源价格的日益飙升也导致借壳上市日渐困难。

5、股权转让：快速退出的方式

股权转让指的是投资机构依法将自己的股东权益有偿转让给他人，套现退出的一种方式。常见的例如私下协议转让、在区域股权交易中心（即四板）公开挂牌转让等。

2016年上半年股权投资机构通过股权转让退出的交易有35笔，而在2015年，全年退出交易达到450笔。

就股权转让而言，证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，虽然通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的价格租金；但是在股权转让时，复杂的内部决策过程、繁琐的法律程序都成为一个影响股转成功的因素。而且转让的价格也远远低于二级市场退出的价格。

6、回购：收益稳定的退出方式

回购主要分为管理层收购（MBO）和股东回购，是指企业经营者或所有者从直投机构回购股份。

总体而言，企业回购方式的退出回报率很低但是稳定，一些股东回购甚至是以偿还类贷款的方式进行，总收益不到20%。故而上半年通过回购退出的交易只有7笔。

回购退出，对于企业而言，可以保持公司的独立性，避免因创业资本的退出给企业运营造成大的震动，企业家可以由此获得已经壮大了的企业的所有权和控制权，同时交易复杂性较低，成本也较低。但是对于投资机构而言，创业资本通过管理层回购退出的收益率远低于IPO方式，同时要求管理层能够找到好的融资杠杆，为回购提供资金支持。通常此种方式适用于那些经营日趋稳定但上市无望的企业，根据双方签订的投资协议，创业投资公司向被投企业管理层转让所持公司股份。

7、清算：投资人最不愿意看到的退出方式

对于已确认项目失败的创业资本应尽早采用清算方式退回以尽可能多地收回残留资本，其操作方式分为亏损清偿和亏损注销两种。近五年清算退出的案例总计不超过50家。

清算是一个企业倒闭之前的止损措施，并不是所有投资失败的企业都会进行破产清算，申请破产并进行清算是有成本的，而且还要经过耗时长，较为复杂的法律程序，如果一个失败的投资项目没有其他的债务，或者虽有少量的其他债务，但是债权人不予追究，那么，一些创业资本家和企业不会申请破产，而是会采用其他的方法来经营，并通过协商等方式决定企业残值的分配。破产清算是不得已而为之的一种方式，优点是尚能收回部分投资。缺点是显而易见的，意味着本项目的投资亏损，资金收益率为负数。

8、结论

新三板挂牌、并购、IPO、股份回购、清算等是目前市场上几种主要的股权投资的退出方式。2011-2012年股权投资机构都以IPO为最主流的退出方式， 2013年全年境内IPO受阻导致IPO退出数量在2013年大幅度下滑，并购、股权转让、股东回购等退出案例数快速增长，到2014年形成了IPO、并购和股权转让在退出数量方面几乎“三足鼎立”的局面。2015年股权投资机构新三板退出案例数呈现爆发式井喷，贡献了接近50%的退出案例数量。
在国家政策的支持下，新三板挂牌目前已成为投资机构退出的最主要方式，公司挂牌新三板，给企业提供一个股权交易的平台，投资机构可在新三板协议交换以及做市退出；IPO是我国股权投资机构最愿意选择的退出方式，其投资回报率最高；并购退出更加高效灵活，越来越多的机构选择并购的方式退出；股份回购，在目标企业发展前景与预期变数较大的情况下，能够快速收回资本，确保了投资机构已投入资本的安全性；清算是投资失败时的无奈之举，清算的主要目的是防止损失扩大化。