股权转换成公司投资怎么处理

A. 股权投资转换怎么回事 中华会计网

在私募股权投资中，可转换债权投资协议是一种典型的附选择权的民事法律行为。是一种规定投资人在未来特定时间可以行使将债权转换为股权的选择权。

一、可转换债权的法律可行性分析

1. 《公司法》允许债权作为出资转成股权

《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；”债权符合可以用货币估价并可以依法转让的条件，现行立法对于已经存在的债权转换成公司或者企业的股权提供了法律基础。债权转为股权不存在法律障碍。实践中，也有信达、东方、长城、华融四大资产管理公司将持有的大量债权转为负债企业股权的实例。

2. 债权人依法享有的对在中国境内设立的公司的债权才能转为股权

2014年2月20日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。”该规定包括三类债权转换为股权的情形：第一，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；第二，经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；第三，公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。此外债权出资仍应符合非货币出资不超过70%的规定。

二、可转换债权存在的法律问题

1. 国家严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务

《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发[2013]107号文）（以下简称“107号文”），特别是规定了“规范发展私募投资基金业务。要按照不同类型投资基金的本质属性，规范业务定位，严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务”。该规定使私募股权投资基金开展债权投资以及股权+股东借款模式的夹层融资模式不具有合法性，不符合《公司注册资本登记管理规定》的债权人依法享有的对在中国境内设立的公司的债权才能转为股权的条件。

2. 采取委托贷款或者信托贷款的方式成本较高

107号文严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务，可以理解为国家禁止私募股权投资基金直接开展债权类融资业务，而私募股权投资基金采取委托贷款和信托贷款的间接方式则不在其规范之列。但问题是，委托银行贷款和委托信托公司贷款，都要给受托机构缴纳不菲的服务费用，加大了私募股权投资基金的经营成本，而且信托贷款还面临将来债权转股权的股东为直接的债权人信托机构的问题。

健全私募股权投资工具的法律支持环境不仅涉及到法律层面的《公司法》的修改，而且也涉及到作为监管机构证监会相应监管规章的制定和修改工作，同时也涉及到立法和司法机构的联动问题，是一个系统工程，笔者建议如下：

1. 对可转换优先股股东的“清算优先权”予以认可和限制

可转换优先股股东的“清算优先权”既包括“优先权”也包括“参与分配权”，如果将“优先权”视为债权，将不会涉及到《公司法》的修改问题，但“参与分配权”是表示参与企业“剩余分配权”的一种权益，无论如何也不能归为“债权”的范畴。因此认可可转换优先股股东的“清算优先权”，需要对《公司法》第一百八十六条第二款修改如下：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务及优先股优先权后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例或者全体股东约定的比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”

从公平的角度，也可在基金业协会等相关的行业自律文件中对可转换优先股股东的“清算优先权”进行一定比例的限制。

2.对可转换债权予以认可并进行严格的监管

对于企业之间偶然的借贷行为，近期无论是监管机构还是司法机构都表达了一种较为宽容的姿态，但对于不具备从事金融业务资质，实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的，则无论是监管机构还是司法机构都认定借款合同无效。对于以上态度和做法，笔者表示赞同。但是，由于可转换债权是一种权益资产，不同于单纯的债权，而且其具有低息和作为企业较长期筹资工具的优势，真正能够起到给企业“雪中送炭”的作用，与归入到影子银行的投机资本有着本质的不同，因此笔者建议在禁止私募股权投资基金进行单纯的债权投融资的同时，允许其采取可转换债权的权益资产形式进行投资。证监会可以制定单独的监管法规，对私募股权投资基金投资可转换债权的资质、比例、利息、转换条件等进行严格的限定，以防私募股权投资基金偏离权益资产的投资轨道，成为“影子银行”而扰乱金融秩序。

3.投资协议中加入仲裁条款

近年来，尽管我国私募股权投资行业有了长足的发展，但由于其投资工具和投资条款是建立在英美法系基础之上的，与大陆法系的许多观念和法律规定不符，受大陆法系思维方式和审判方式影响较深的我国法院特别是地方法院的法官对此往往感到疑惑和不解，兰州中院和甘肃高院对苏州海富与项目公司甘肃世恒“对赌协议”的两审判决引起了私募股权投资行业的轩然大波，经过最高人民法院提审，运用现代公司法的原理和私募股权投资行业的国际惯例进行审判，才得出了令业界和纠纷双方都能够接受的判决结果。与法官相比，服务于私募投资基金的律师及私募投资基金的从业人员对私募股权投资工具和投资条款的理解无疑要到位的多，因此，投资协议中加入仲裁条款，通过聘请业界人士担任仲裁员，通过仲裁的方式解决私募股权投资工具和投资条款纠纷具有节省经济资源和司法资源的作用。

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B. 国有企业对外投资无偿划转后,如何账务处理

一、会计准则关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本计量原则

在同一控制下的企业合并中，最终控制方在企业合并前及合并后最终能够控制的资产并没有发生变化，因此，通过企业合并形成的长期股权投资，其成本为合并方享有的被合并方账面所有者权益的份额。具体来说：

1.对于合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，合并方应按享有被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

2.对于合并方以发行权益性证券作为合并对价的，合并方应按享有被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

二、无偿划转情况下企业合并形成的长期股权投资的核算方法

无偿划转仍属于同一控制下的企业合并，划入企业对被划转企业的长期股权投资初始成本仍为其所享有的被划转企业的所有者权益的份额。具体账务处理时，划入方按所享有的被划转企业划转日所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资”科目，按集团总部对其增加的投资额，贷记“实收资本”科目，按其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。在现实情况中，由于被划转企业的所有者权益账面价值有为正数的情况，也有为负数的情况，因此，划入方在确认长期股权投资的初始成本时，又有不同的确认方法。

1.被划转企业所有者权益为正数时的账务处理。被划转企业所有者权益为正数时，划入方应按所享有的被划转企业划转日所有者权益账面价值的份额直接确认长期股权投资初始投资成本。

2009年12月31日，涉及合并事项各方应做如下账务处理：

（1）划转基准日，甲集团总部根据A公司减少的长期股权投资做如下的账务处理（单位：万元，下同）：

借：长期股权投资—B公司 1 000

贷：长期股权投资—A公司 1 000

（2）A公司根据减少的长期股权投资和实收资本做如下账务处理：

借：实收资本—甲集团总部 1 000

贷：长期股权投资—C公司 1 000

（3）B公司根据增加的实收资本和C公司划转基准日的净资产做如下账务处理：

借：长期股权投资—C公司 2 400

贷：实收资本—甲集团总部 1 000

资本公积—资本溢价 1 400

（4）C公司变换股东做如下账务处理：

借：实收资本—B公司 1 000

贷：实收资本—A公司 1 000

C. 被投资企业因增加新的股东而使原投资企业的长期股权投资由权益法改为成本法核算，在会计上怎么处理

权益法-成本法，比如持股比例从25%减少到15%。
（一）会计准则2号-长期股权投资的讲解：
因减少投资导致长期股权投资的核算由权益法转换为成本法(投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资)的,应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。
继后期间，自被投资单位分得的现金股利或利润未超过转换时被投资单位可供分配利润中本企业享有份额的，分得的现金股利或利润应冲减长期股权投资的成本，不作为投资收益。自被投资单位取得的现金股利或利润超过转换时被投资单位可供分配利润中本企业享有份额的部分，确认为当期损益。
（二）企业会计准则解释第3号新规定
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
企业按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，企业应当按照《企业会计准则第8号--资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

借：长期股权投资-成本
贷：长期股权投资－成本
长期股权投资－损益调整
长期股权投资－其他权益变动

D. 长期股权投资核算方法转换的种类有几种及各种的处理方法

一、成本法转为权益法

长期股权投资的核算由成本法转换为权益法时，应区别形成该转换的不同情况进行处理。

（一）因追加投资增大持股比例

原持有的被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，因追加投资导致持股比例上升，能够对被投资单位施加重大影响或是实施共同控制的，在自成本法转换为权益法时，应区别分原持有的长期股权投资以及追加长期股权投资两部分分别处理：

对于原持股比例部分，首先，原取得投资时长期股权投资的账面余额大于应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的账面价值；原取得投资时长期股权投资的账面余额小于应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额，调整长期股权投资的账面价值和留存收益。其次，对于原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产的公允价值变动相对于原持股比例的部分，属于在此之间被投资单位实现净损益中应享有份额的，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至新增投资当期期初按照原持股比例应享有被投资单位实现的净损益，应调整留存收益，对于新增投资当期期初至新增投资交易日之间应享有被投资单位的净损益，应计入当期损益；属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当记入“资本公积——其他资本公积”科目。对于新增持股比例部分，新增的投资成本大于应享有取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额，不调整长期股权投资的账面价值；新增的投资成本小于应享有取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额，调整长期股权投资和营业外收入。商誉、留存收益和营业外收入的确定应与投资整体相关。

【例1】A公司于20×8年1月2日取得B公司10％的股权，成本为300万元，取得投资时B公司可辨认净资产公允价值总额为2800万元（假定公允价值与账面价值相同）。因对被投资单位不具有重大影响且无法可靠确定该项投资的公允价值，A公司对其采用成本法核算。A公司按照净利润的10％提取盈余公积。

20×9年1月2日，A公司又以600万元取得B公司12％的股权，当日B公司可辨认净资产公允价值总额为4000万元。取得该部分股权后，按照B公司章程规定，A公司能够派人参与B公司的生产经营决策，对该项长期股权投资转为采用权益法核算。假定A公司在取得对B公司10％股权后至新增投资日，双方未发生任何内部交易，B公司通过生产经营活动实现的净利润为300万元，未派发现金股利或利润。除所实现净利润外，未发生其他计入资本公积的交易或事项。

（1）20×9年1月2日，A公司应确认对B公司的长期股权投资

借：长期股权投资——B公司（成本） 600

贷：银行存款 600

对于新取得的股权，其成本为600万元，与取得该投资时按照持股比例计算确定应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额480万元（4000×12％）之间的差额为投资作价中体现出的商誉，该部分商誉不要求调整长期股权投资的成本。

（2）对原持有10％长期股权投资账面价值的调整

确认该部分长期股权投资后，A公司对B公司投资的账面价值为900万元。对于原10％股权的成本300万元与原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额280万元之间的差额20万元，属于原投资时体现的商誉，该部分差额不调整长期股权投资的账面价值。对于被投资单位可辨认净资产在原投资时至新增投资交易日之间公允价值的变动（4000-2800）相对于原持股比例的部分120万元，其中属于投资后被投资单位实现净利润部分的30万元（300×10％），应调整——增加长期股权投资的账面余额，同时调整留存收益；除实现净损益外其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值的变动90万元，应当调整增加长期股权投资的账面余额，同时计人资本公积（其他资本公积）。针对该部分投资的账务处理为：

借：长期股权投资——B公司——损益调整 30

——其他权益变动 90

贷：盈余公积 3

利润分配——未分配利润 27

资本公积——其他资本公积 90

（二）因处置投资转变影响力

处置投资对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益。

对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，应当调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当记入“资本公积——其他资本公积”科目。长期股权投资自成本法转为权益法后，未来期间应当按照准则规定计算确认应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变动的份额。

【例2】A公司原持有B公司60％的股权，其账面余额为3000万元，未计提减值准备。20×9年5月3日，A公司将其持有的对B公司长期股权投资中的1/3出售给某企业。出售取得价款1800万元，当日被投资单位可辨认净资产公允价值总额为8000万元。A公司取得B公司60％股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为4500万元（假定公允价值与账面价值相同）。自A公司取得对B公司长期股权投资后至部分处置投资前，B公司实现净利润2500万元，其中，自A公司取得投资日至20×9年年初实现净利润2000万元。假定B公司一直未进行利润分配。除所实现净利润外，B公司未发生其他计入资本公积的交易或事项。本例中A公司按净利润的10％提取盈余公积。在出售20％的股权后，A公司对B公司的持股比例为40％，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对B公司生产经营决策实施控制。对B公司长期股权投资应由成本法改为按照权益法核算。

（1）确认长期股权投资处置损益

借：银行存款 1800

贷：长期股权投资——B公司 1000

投资收益 800

（2）调整长期股权投资账面价值

剩余长期股权投资的账面价值为2000万元，与原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额200万元（2000-4500×40％）为商誉，该部分商誉的价值不需要对长期股权投资的成本进行调整。

处置投资以后按照持股比例计算享有被投资单位自购买日至处置投资日期间实现的净利润为1000万元（2500×40％），应调整增加长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。A公司应进行以下账务处理：

借：长期股权投资——B公司——损益调整 1000

贷：盈余公积 80

利润分配——未分配利润 720

投资收益 200

二、权益法转为成本法

因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变对子公司投资的，长期股权投资账面价值的调整应当按照分步实现企业合并原理处理。除此之外，因减少投资导致长期股权投资的核算由权益法改为成本法的，应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。

【例3】甲公司持有乙公司30％的有表决权股份，能够对乙公司的生产经营决策施加重大影响，采用权益法核算。20×7年10月，甲公司将该项投资中的50％对外出售。出售以后，无法再对乙公司施加重大影响，且该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠确定，转为采用成本法核算。出售时，该项长期股权投资的账面价值为1600万元，其中投资成本1300万元，损益调整为300万元，出售取得价款900万元。

甲公司确认处置部分投资相关的会计处理：

借：银行存款 900

贷：长期股权投资——乙公司——成本 650

——损益调整 150

投资收益 100

E. 长期股权投资转按成本转让

你公司股份是转让给那三个股东的，不是转让给B公司的，所以应该由三股东转入你公司账户，账务上：
借：银行存款
贷：长期股权投资-B公司

税务上不用处理，又没有营收什么的

F. 如何长期股权投资转换中“投资收益”

都确认为投资收益。
因为A公司处置前持有B公司60%的股份（能控制B公司）所以用成本法核算，而对于成本法核算而言，不管被投资公司所实现的净利润是在投资公司取得投资前还是取得投资后投资单位都按持股比例确认为投资收益，但要注意采用成本法核算时，被投资单位实现净利润时，不做会计处理，要到被投资单位宣告发放股利时，才做相应的会计分录。
如有疑问，可以追问，愿意为君效劳！

G. 股权投资管理公司怎么处理账务

按照国家颁布的会计制度规定的公司的会计业务处理原则执行会计业务，符合会计原则即可，做账时注意以下几个方面。
一.长期股权投资
长期股权投资（Long-term investment on stocks）是指通过投资取得被投资单位的股份。企业对其他单位的股权投资，通常视为长期持有，以及通过股权投资达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险。
二.可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为此类。存在活跃市场并有报价的金融资产到底应该划分为哪类金融资产，完全由管理者的意图和金融资产的分类条件决定的。
三.交易性金融资产
交易性金融资产（Financial assets held for trading）是指企业为了近期内出售而持有的债券投资、股票投资和基金投资。如以赚取差价为目的从二级市场购买的股票、债券、基金等。交易性金融资产是会计学2007年新增加的会计科目，主要为了适应现在的股票、债券、基金等出现的市场交易，取代了原来的短期投资，与之类似，又有不同。

H. 长期股权投资核算方法的转换怎么处理

长期股权投资核算方法的转换及处置
一、长期股权投资核算方法的转换
(一)成本法转权益法
成本法转为权益法时，应以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。
1、原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资，因追加投资导致持股比例上升，能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制的，应该区别原持有的部分和新增的部分分别处理：
(1)原持有的账面余额与按照原持股比例计算确定的应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，属于通过投资作价体现的商誉，不调整长期股权投资的账面价值;属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，一方面应该调整长期股权投资的账面价值，同时调增留存收益。
(2)新取得的股权部分，比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其中投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的成本;投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应调整增加长期股权投资的成本，同时计入取得当期的营业外收入。
(3)对于原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于在此期间被投资单位实现的净损益中应享有的份额，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至新增投资当期期初按照原持股比例应享有被投资单位实现的净损益，应调整留存收益，对于新增投资当期期初至新增投资交易日之间应享有被投资单位的净损益，应计入当期损益，属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入“资本公积-其他资本公积”。
2、因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。
在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值;属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益。
对于原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益;其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入“资本公积——其他资本公积”。
(二)权益法转成本法
1、因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司投资的，长期股权投资账面价值的调整应该按相关规定处理。
2、除此之外，因减少投资导致长期股权投资的核算由权益法转换为成本法的，应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。
二、长期股权投资的处置
企业处置长期股权投资时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。
采用权益法核算的长期股权投资，原计入资本公积中的金额，在处置时应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。

I. 请问，将对公司的借款转换为对公司的股本投资，（如拥有公司20%的股权），会计上该如何处理法律上呢

试着回答一下:财务上原来应该是,借,银行存款;贷,短期借款/长期借款/其他应付
改成投资款后,借:银行存款,贷,实收资本

法律上简单,
公司召开股东大会,通过引入新股东的决议,及所占股份,
公司和资方签协议,债转资,占多少股份等等.
股东会决议工商备案,并做股权变更.
换营业执照等