遗产股权如何承担外债

A. 创始股东不这样做__将承担公司对外债

创始股东法律风险为何需两名以上+非直系亲属

在搭建公司的股权架构时，律师一般会提醒创始股东发起设立有限公司时，最好有两名股东以上，且该两名股东不存在夫妻关系、父母人子女关系。

为何?因为，如果有限公司里的股东仅为一名即自然人独资，此时，该股东如果不能提供证据，充分地证明其个人财产与公司财产不存在混同，即财务资金往来明晰，公司的盈利与股东的收益均有明确区分，那么该股东就有可能对公司债务承担连带责任。

深圳A公司在与上海B公司(一人公司、股东王某)的一起合同纠纷案件，经深圳中院二审判决，深圳A公司胜诉。在强制执行过程中，执行法院发现上海B公司无可供执行财产，遂裁定终结本次执行(“终本”)。

随后，深圳A公司向执行法院申请恢复执行，追加上海B公司的股东王某为被执行人。后经听证，执行法院支持了A公司的追加申请，追加王某个人为被执行人，即意味着法院可以强制执行王某个人的财产，来偿还上海B公司所负的对外债务。

有人可能会提出疑问:根据《公司法》相关规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。那么，公司欠的债为何要由股东个人来偿还?

诚然，公司作为独立的法人，股东系以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任;但并不表示必然地排除股东的连带责任。

根据《公司法》第二十条、第六一三条的规定，当股东出资存在出资瑕疵时;当股东滥用股东权利损害公司利益时;当股东滥用公司法人地位逃避债务时;或当一人有限责任公司股东不能证明其财产独立于公司财产时，均需要对公司债务承担连带责任，即为法人人格否认制度。本案即为一人有限公司的股东不能证明其财产独立于公司财产而被追责的情形。

同时，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中第二十条的规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

可见，在原合同纠纷的判决生效以后，法院以上海B公司无可供执行财产为由，裁定终结本次执行时，申请执行人深圳A公司有权申请追加王某为被执行人。

小结一人有限责任公司是特殊的有限责任公司，其特别之处是仅有一名股东。如果在公司的经营管理中，缺乏监管机制，是股东一人在决定公司的所有运营与财务收支，此种情形下导致公司财产与股东个人财产混同的可能性非常高。

《公司法》第六十三条的规定，即是为独揽大权的一人有限公司的股东加上一道枷锁，使其尽到谨慎经营的义务，防止其滥用公司法人人格牟取私利，从而保障债权人的利益。当然，特殊的有限责任公司仍然是有限责任公司，人格否认制度是例外，独立的法人地位仍是原则。

只有当股东不能举证证明其个人财产完全独立于公司财产时，才会承担连带责任。举证责任倒置的规定，尽管看上去更侧重于保障了债权人的利益，但同时也为股东维护自己的利益指明了方向。总之，规范的进行公司运营，保持公司的独立法人主体地位才是将公司对外债务责任与股东责任有效隔离的根本。

B. 合伙企业与股份企业有何区别

合伙企业与股份企业的区别如下：
1、成立基础不同：
合伙企业以合伙协议为基础，较多约定性特征。股份企业则以公司章程为基础，较多法定性特征。
2、出资人要求不同：
合伙企业基于合伙人应承担无限连带责任和“人合”的基础，合伙人应为自然人。而股份企业则无此方面的限制。
3、法律地位不同：
合伙企业仅有相对的独立人格，且不具法人资格。股份企业有绝对的独立人格，且具有法人资格。
4、管理权利不同：
合伙企业中合伙人可以依据合伙协议以及其他约定自行决定对合伙企业的管理方式。股份企业相应的管理权由公司治理机构行使，公司股东只能通过公司治理机构行使对公司的管理权。
5、财产关系不同：
合伙企业仅强调财产的相对独立性，企业的财产和合伙人的财产具有一定的关联性，且并不强调财产的完整性和准确性。股份企业强调的是独立的法人财产权，公司的财产与股东的财产必须严格分离，同时公司的财产应具有完整性与独立性。

温馨提示：以上解释仅供参考。

应答时间：2021-01-12，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。
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C. 企业合伙人和股东的区别

企业合伙人和股东的区别如下：
1、承担的责任不同。合伙制企业中，每一个合伙人都对合伙企业的全部外债承担连带、无限责任；而股东（入股人）只需要承担有限责任；
2、法律适用的不同。合伙适用“合伙企业法”，而股东适用“《公司法》”；
3、承担的资金不同。合伙按照协议的约定承担资金，入股按照出资比例承担资金；
4、加入与退出的规定不同。合伙制企业是根据合伙人之间的协议建立的，合伙人退出或新合伙人加入时，必须取得全体合伙人的同意，并重新签定协议。而股份制企业的股东不能退股，但可以将自己的股份转让给其他人；
5、利润分配方式不同。合伙制企业中，合伙人按契约进行分配，契约由合伙人在成立合伙组织前协商订立，可以平均分配利润，也可以不平均分配利润；而股份制企业的利润分配严格按照股权进行，股权越多，分配利润越多。
公司股东承担的义务如下：
1、遵守公司章程；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
综上所述，合伙人分为有限合伙人和无限合伙人，分别依据自己的出资承担有限责任和无限责任，股东是以出资为限承担有限责任。
【法律依据】：
《中华人民共和国公司法》第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。