如何解决股权治理

① 创业阶段股权分散的危害及解决思路

创业者无论是因为资金不足，还是因为希望汇集尽量多的各类资源，助推创业项目成功，都有可能采取“人多力量大“的思路来处理问题，即，吸收了比较多的股东。但是，创业伙伴在项目设立之初，对于股权往往碍于情面而采取了非常“暧昧”的处理方式，比如均分。由此导致的股权分散问题对于一个创业项目而言是极具危害的。

通常情况下，有限责任公司的决策权与股权比例是一致的。因此，股权的分散意味着决策权的分散。一个创业项目的建立，意味着创业团队在初期对于项目的重要事项已经达成了基本一致。但是，大量的事实告诉我们，创业者在初期不可能预见后续产生的全部问题。例如，企业步入正轨后，有的人希望扩大规模，有的人希望练好内功，这时很难说谁对谁错。在这种情况下，走任何一条路可能都是可行的，但最坏的结果是由于决策权的分散，创业伙伴互相僵持不下，进而无法行动，形成了公司治理层面的僵局。

事实上，一个创业团队虽然是同舟共济，但并不意味着每个人的重要性和不可替代性是完全相同的。很多人碍于情面的平分股权或者近似平分股权。但是随着时间的推移，贡献更大的人（也可能只是自认为贡献更大）心态失衡，贡献较小的人坐享其成。大家都不好开口，于是就会产生心态上的失衡。

很多项目走到这个阶段，并不一定会导致项目的停滞或者死亡，但是，很可能导致贡献较大的股东动“歪脑筋”，比如利用公司的商业机会谋取个人利益，从而祸起萧墙。所以，股权结构一定要符合人性本身。

一个好项目想要快速起飞，往往需要借助资本的力量。所以我时常建议创业企业在创业初期就做好融资计划，哪怕是粗线条的。投资人有很多类型，不同的类型关注的方向往往有所区别。但是无论是那种类型，都不会喜欢非常分散的股权。

我曾经服务过一家业绩不错的小微企业，但是股权非常分散，有十几位股东之多。持股比例多则百分之十几，少则百分之几。在业绩蒸蒸日上的情况下，大家对于后续如何发展七嘴八舌、僵持不下，于是决定寻找收购者。我协助对接的几位投资人都颇感兴趣，但最终却都知难而退了，因为完全不知道跟谁谈、怎么谈。在专业投资者眼里，谈判也是成本之一。

最终所有投资人都放弃了，那十几个股东仍然在一起互相熬着。

创业初期，未来还不明确，自己持股80%，只给兄弟们20%好像有点张不开嘴。自己只有20%又不想干了。那么，究竟该怎么做呢？这里提供几个思路，仅供参考。

1、 股权与收益权相分离。 依据《公司法》，类型为有限责任公司的股权与收益权是可以有所区别的，具体以公司章程的规定为准。在创业时，可以将大部分股权授予最核心的创业者，但是创业成功所带来的收益可以依据创业伙伴的另行约定的比例进行分配。

2、 一致行动协议。 创业团队可以通过签订一致行动协议而形成某种意义上的统一表决主体。这个方案一定程度上可以解决创业团队与投资人之间的问题。但这本质上仍是一种约定，实际操作中仍然面临着违约的风险。

3、 股权比例动态调整 。创业伙伴之间贡献和价值有可能与初期设立的股权结构不匹配，或者即便初期匹配，随着项目的推荐而出现差异。因此，双方或各方可以以一个事先约定的条件或指标对股权比例进行调整，但具体设计比较复杂，不能一概而论。

4、 持股平台 。持股平台通常可以用来解决员工持股导致的股权分散问题。持股的员工对收益权的需求较高，而对决策权的需求较低。员工通过持股平台间接持有公司的股权，哪怕一次授予多位员工股权，公司也仅仅是直接增加了一个法人股东而已。

结语 ：创业阶段的股权分散，看似无私，实际上是对创业项目和创业伙伴的不负责任。

② 如何设计股份比例公司治理

一、正面回答
如何设计股份比例公司治理：
1、服务于要实现的商业目的，初创公司进行股权架构设计，要从实现商业目的这一前提出发，同时它也是检验设计方案是否合理、是否适合企业的唯一标准；
2.、风险最小化，在股权架构设计中，需要重点关注三方面的风险，合伙人之间、创始人与投资人之间、创始人与员工之间；
3、利益最大化，与股权结构紧密联系的两大税种，一是企业所得税，另一个是个人所得税。
二、分析详情
初创公司进行股权架构设计，所包含的要素主要有股权设计的主体、股权比例以及协议三种。股权设计的主体，主要指作为公司股东的主体，无外乎自然人或企业两类。关于股权结构比例，比较常见的有2/3、50%，1/3等，也就是我们常说的股权生命线。与之相对应的，则分别是对公司的绝对控股权，相对控股权以及所谓的一票否决权等。除了上面提及的作为股东的主体和股权比例要素外，在股权架构设计中，还有一类关键的要素即协议。通过协议，我们可以实现表决权和投票权的委托，也可以实现股权变动的控制。
三、合伙人的贡献如何用股权比例来衡量
通过股东的金钱投入来分配股权比例，但创业初期合伙人对公司的投入，很多时候表现为除了投钱外，还有投入管理、技术、提供资源、知识产权等多种要素。对于非货币化的投入，其贡献值如何去量化，如何分配其股权比例将成为股权架构设计面临的首要问题，常见操作有根据各投入要素的比重建立一个数据模型，来均衡一下各合伙人贡献值大小，但前提是须征得各合伙人的认可。