股东内部股权转让如何变更登记

『壹』 公司内部股权变更后必须进行工商变更登记

股份有限公司的股权转让不需要办理工商登记，有限责任公司则需要办理相应的工商登记。但在实践中，当事人往往签订股权转让协议后并未进行工商变更登记。这样的行为是否影响股权转让合同的效力？

网友咨询：

公司内部股权变更后必须进行工商变更登记？

湖北宁华律师事务所汪明律师解答：

1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记。

“有限责任公司股东的名称或姓名”系登记事项，只要“股东名称”没有发生变化，就无需办理变更登记手续。但如果“股东名称”变化了，包括股东更换和股东更名，则均需办理相应工商变更登记手续。

2、所有的非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记

非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围，所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。

对于以上两类无需办理变更登记的股权转让，本身均不需申请备案登记。如果涉及章程修改，则须根据公登条例第三十六条：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”

湖北宁华律师事务所汪明律师解析：

公司内部股权变更的注意事项

（一）在双方股权转让交易之中，其中股权转让的一方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务；

（二）股权交易各方在签订股权转让协议并且完成股权转让的交易之后直至企业股权变更登记之前，负有纳税义务或者代扣代缴义务的转让方或者受让方，应当到有关税务机关办理纳税（扣缴）申报，并且持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或者免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；

（三）股权交易各方已经签订股权转让协议的，但是未完成股权转让交易的，其企业在向工商部门申请股权变更登记手续时，应当按要求填写《个人股东变动情况报告表》并且向主管税务机关申报。如果不及时申报者将承担法律责任。

【法律依据】

《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

汪明律师简介

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『贰』 股东间股权转让须否办理变更登记

1.股东间的股份转让需进行变更登记。
2.股东向股东外人员转让股份须办理变更登记，然而关于股东间转让股份是否需要变更登记，实际操作中存在异议，新的《公司法》对此并未做详细说明。
根据《公司登记提交材料规范》，仅有股东变更登记所需材料，而无涉及股东间股份转让且未导致股东变动的情况。
因此，部分地区的登记实践以公司章程备案代替变更登记。
3.依据相关法律法规，有限责任公司股东的姓名/名称及认缴/实缴出资额、出资时间、出资方式均为公司登记事项。
同时，第二十六条规定，公司变更登记事项时，应向原登记机关申请变更登记。
据此，股东内部转让股份引发的股东名称或出资额变化，属于此类登记事项的变动，理应办理变更登记。
按照股东变更登记提交材料要求，只需提交新股东的主体资格证明和自然人身份证明即可。