私人股权如何处置

❶ 什么是不良资产怎么处理

不良资产是一个泛概念，它是针对会计科目里的坏账科目来讲的，主要但不限于包括银行的不良资产，政府的不良资产，证券、保险、资金的不良资产，企业的不良资产。金融企业是不良资产的源头。
银行的不良资产严格意义来讲也称为不良债权，其中最主要的是不良贷款，是指借款人不能按期、按量归还本息的贷款。也就是说，银行发放的贷款不能按预先约定的期限、利率收回本金和利息，银行的不良资产主要是指不良贷款，1998年以后中国引进了西方的风控机制，将资产分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”五级分类，其中将“正常”、“关注”归为银行的存量资产，将“次级”、“可疑”、“损失”三类归为银行的不良资产。除最主要的不良贷款以外，银行的不良资产还有不良债券等。见诚资产指出NPL周期中，随着不良资产证券化、债转股的落地，银行的不良资产也可以变通地参与到企业的股权以及生产经营中，并赋予监事职能。
政府的不良资产，证券、保险、基金、信托的不良资产，非金融企业的不良资产适用统一会计准则，该类不良资产是指企业尚未处理的资产净损失和潜亏（资金）挂账，以及按财务会计制度规定应提未提资产减值准备的各类有问题资产预计损失金额。
一、两个阶段
中国银行对不良资产的划分可分为两个阶段
一是1998年以前，银行业按财政部1988年在金融保险企业财务制度中的规定，即“四级分类”，俗称“一逾两呆”，也就是“逾期”、“呆滞”、“呆账”。按这种方法提取的贷款损失准备金仅有普通呆账准备金一种，为贷款总量的1%。

二是1998年以后，中国将资产分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”，即“五级分类”。1999年7月，央行下发了《中国人民银行关于全面推行贷款五级分类工作的通知》及《贷款风险分类指导原则（试行）》。按照中国人民银行的规定，通常提取的专项准备金比例为：关注2%、次级25%、可疑50%、损失100%。后三类为不良资产。
二、解决办法
专人催收
银行自身成立专门机构或指定专人催收。仍留在银行的不良资产，一类是已无收回可能的呆账，一类是1996年《商业银行法》生效、商业银行自主权扩大后发生的应收未收的贷款及其利息。这后一部分不良资产发生时间不长，情况明朗，收回的可能性较大，应由债权银行成立专门机构、调集专人催收。对主动想办法归还拖欠贷款的企业，银行应积极给予其所需的新的贷款支持，以鼓励形成良好的社会信用风气。
冲销
加大对不良资产的冲销力度。对已无收回可能的不良资产，只能用各种办法冲销。
售国有股
国有银行和国有企业在实行股份制改革，公开发行股票后，可考虑出售部分国家股权，用所得资金冲销不良资产，偿还银行贷款。
三、处理方式
一、国有银行不良资产与政府债务
中国银行系统特别是国有银行系统的“坏债”占银行贷款总额的比重很高 ，这似乎是一个不争的事实。我们没有这方面的准确数字，只能根据各方面的信息加以估计。为了最大限度地估计风险，避免低估问题的严重性，采用见到的各种估计当中较为严重的一种，即估计不良资产占银行贷款总额的25%。
国有企业负债严重，当然首先是因为体制方面的问题。在国有企业、国有银行、政府干预这种三位一体的国有经济体制下，国有经济这个整体对社会欠下的“坏账”总会以各种形式发生（财政补贴、三角债、工资拖欠、垃圾股票、垃圾债券、通货膨胀，等等，我们这里暂不详细分析）。但以银行坏债这种特殊形式发生，其中一个具体的原因，就是从20世纪80年代开始，中国政府逐渐地将国家财政对国有企业的财务责任，转移到了银行。这体现在以下几个方面：
1．从“拨改贷”开始，政府几乎不再对国有企业投入资本金，企业的建立与发展，主要依靠银行贷款（当然要有政府批准），无论是固定资本还是流动资本，都是如此。所谓“国有企业”，很多其实从一开始就没有国家财政的投入。
2．当企业发生亏损的时候，政府也几乎不再给企业以财政补贴，而是由国有银行对其债务进行延期或追加新债。发生亏损的原因可以是多种多样的，可以是经营不善，也可以是社会负担（如国家抽走了各种本应留下的劳保基金等等），也可以是上级决策失误（有些企业根本就不该建），但只要发生了亏损，以前由财政出钱补贴的办法改成了银行追加贷款的办法，这是造成银行坏债增加的一个基本的直接原因。
这也就是说，银行坏债实际上起到的是“财政补贴”的作用。搞国有企业而没有国家财政为其注资和补贴，其结果必然是国有银行出现大量不良资产。这是“国有经济三位一体”的内在逻辑。在思考国有企业负债与金融风险的关系时，我们应该将财政负债的问题联系起来进行综合考察，将国企对银行的坏债视为“准政府债务”，而将国企坏债和政府负债一起都算作“国家负债”。这一分析首先可以解释两方面的问题，一方面是为什么中国有这么大的国有经济而政府负债却特别低（政府债务余额占GDP的比重只有8%左右）；另一方面是中国银行的坏债比重特别高。
这里要明确的是，只有银行“坏债”才构成“国家负债”的一部分。因为只有“坏债”才构成社会和政府负担，必须运用某种国家权力（税收、国债、货币发行、国际融资等）加以处理。只要企业还能用自己收入付息还本，其负债则不构成我们这里所说的“国家负债”的组成部分。
在更加一般的意义上，即使假定不存在国有经济，私人企业和私人银行之间发生的“坏债”，也具有“外部效应”或“公共性质”，因为由银行坏债引起的银行危机、金融危机，会对整个社会的经济稳定和经济发展造成不良后果，要解决这个问题，通常也要由政府出面，运用公共资源（“纳税人的钱”）加以处理。其他国家的实践经验（如20世纪80年代的美国，当前的日本、韩国等），都表明了这一道理。无论如何，从一个经济整体的角度看问题，银行坏债和政府负债，都同样可以视为社会整体的一种债务负担，其数量的增长，都意味着一个经济金融风险的加大。
从一个经济应付金融危机的能力的角度考察问题，我们也需要将银行坏债与政府负债联系起来考察。银行坏债率高，若政府债务率也高，政府在应付风险时的能力就差，相反，若政府负债较低，危急时刻就可以用增发债务的办法来清理债务，稳定经济。一国金融风险的大小，不仅取决于金融系统本身的健康程度，而且取决于政府应付危机的能力。
二、外债
另一个需要考虑的因素是“外债”。中国政府所借外债并不多，不构成问题，在讨论中甚至都可以忽略不计。但是，东南亚金融危机的教训之一是，尽管许多外债是私人部门借的商业贷款，但到头来也都变成国家负债，也要由国家或全体国民来承担其后果。对中国来说，这个问题就更严重一点。因为中国的外债，即使不是政府借的，至少也是国有企业、国有金融公司借的，出了问题都要政府负责，都要全体国民承担。因此，从国家金融、债务状况的角度分析问题，我们不妨将中国的“全部外债”也都视为政府债务或国家债务来加以计算，以最大限度地估计金融风险。这种债务约占中国GDP的14%左右。
当然，更加细致的分析方法是只算“短期外债”，因为就风险而言，主要是短期债务起作用，引发支付危机。如果这样算，中国面临的风险似乎就更小一些，因为短期外债占GDP的比重只有1.5%左右。即使再多算一些地方上没有登记的短期外债（如“广信”事件所揭示的那样），最多也不超过3%，以此衡量的金融风险就会更低一些。
对于资本市场已开放的经济来说，问题更复杂一些，因为还要计算那些流动性较强、能够很快撤出市场的外国“证券投资”。不过中国还不存在这方面的问题，因此在本文中不予讨论。这一点请充分注意。本文提出的“国家综合负债”和“国家综合金融风险”的概念，只对我们这样的资本市场尚未完全开放的经济来说，是较为“综合”、较为“全面”的，对于资本市场完全开放的经济，则还要加进更多、更复杂的因素。我们后面所作的国际比较，也只是比较与中国有可比性的方面，而不包括其他一些方面。
三、“国家综合负债率”
以上三项，即政府债务、银行坏债和全部外债，可以说涵盖了一个经济中已经发生的可能导致金融危机的主要国民债务，其他一些潜在的、隐含的政府欠债，要么可以归结为以上三项中的一项（比如政府欠国企职工的“养老基金”债务，实际上正以企业坏债的形式发生着），要么在经济中有着其他一些对应物（比如政府对职工的“住房基金”欠账，可以由住房私有化和拍卖一部分国有资产加以偿还）。
将以上三项放在一起，我们可以得到一个“国家综合负债率”的概念，它在数量上可以由以下的公式来表达：

这可以说是衡量一国金融状况的一个综合指数，它包含了在资本账户尚未开放的经济中的一些主要的可能引起宏观经济波动和金融动荡的不利因素。
利用这一综合指数，我们可以分析以下问题。
（一）经济整体金融风险的大小（国际比较）
一国是否会发生经济危机，取决于很多经济、政治、社会、国际方面的因素。一个经济指标再“综合”，也不能绝对准确地判断一国经济是否面临陷入危机的风险。但是，较为“综合的”指标总比较为单一、片面的指标要好。利用这种指标进行的横向比较，也更能说明问题。
与其他一些国家相比，中国经济的特点是银行坏债较大，而政府负债与外债相对较小。因此，尽管中国的银行系统问题较大，国家综合负债率总的说来相对较低，1997年底只有47%，1998年也不超过50%。如果只计算中国的短期外债，这一指标就更低，只有37%左右。而其他亚洲各国的这一比率在1997年底都比中国高许多。欧洲货币联盟要求各成员国达到的政府债务占GDP的比率标准为60%；美国的同一指标也长期高达70%（请注意发达国家银行坏债较少，而且由于政府不干预银行信贷活动，出了坏债政府的责任也较小，因此我们只计算政府负债）。
这可以解释为什么中国银行系统坏债问题如此严重，问题比别的一些发生金融危机的国家可能更大，但仍能保持经济稳定，经济还能增长，也没有爆发金融危机的威胁。那种仅仅根据中国银行系统坏债较多就预言中国不久也将陷入经济危机的简单推断，之所以不正确，就是因为没有综合地分析一个经济的整体经济负担。而人们之所以没能及时地预测出东南亚一些国家会陷入经济危机，也是因为只看到了一部分债务指标，而缺乏综合的观点。比如若只看政府债务，韩国和泰国当时情况似乎都不错。但若将非政府部门的银行坏债和短期外债都加到一起进行分析，结论就会大不一样了。
（二）宏观政策选择
对一国“国家综合负债”的债务结构分析，有利于我们宏观政策的选择。当前中国经济面临增长率下降、总需求不足的问题，需要政府采取扩张性的宏观政策。这时面临的一个问题是在各种可供选择的政策工具中，哪种更为合适、有利？给定其他种种因素，从“综合债务”的结构分析中我们可以看出，在中国经济银行负债较大、政府负债较小的状况下，最大的风险来自银行坏债，因此，当前较为合适的政策组合是：保持较紧的信贷政策而较多地利用财政扩张政策，从而一方面继续保持银行改革、企业改革的压力，力求降低银行坏债的比重，另一方面扩大内需、保持经济的增长。
由于中国“国家综合负债率”较低，政府债务余额占GDP的比重相对更低，利率仍低于经济增长率（关于这个关系见后面的分析），在两三年的时间内增加一些财政赤字和政府债务，确保经济的持续增长，虽然不可避免地会使“国家综合负债率”以及相应的金融风险有所加大，但在假定经济体制问题不继续恶化（而是加大改革力度，包括控制银行坏债和清理对外不良债务）的前提下，这种政策不会引发严重的问题，不会发生“债务爆炸”。也就是说，对于中国来说，还有一定的“发债余地”。
从体制改革和宏观政策的关系的角度看，如果我们能通过改革控制银行坏债的增长，我们的宏观政策就有更大的操作余地，就能更多地借债（无论是内债还是外债）来支持经济的增长。
四、通货膨胀与“国家综合金融风险指数”
另一个需要考虑的因素是通货膨胀或通货紧缩。通货膨胀对于化解银行债务和政府债务问题有利（相反，通货紧缩对于化解债务问题不利），因为它可以使债务相对贬值，使我们的“国家综合负债率”因分母的增大而缩小（通货膨胀也可以视为一种隐含的税收或“财政盈余”）。但是，通货膨胀也会从另一个方面增大金融风险：
第一，在固定汇率条件下，通货膨胀导致币值高估，引起金融市场波动，就像一些东南亚国家前两年发生的那样。
第二，在已经存在通货膨胀的情况下，政府就很难再用增发货币、增发债务的办法来应付金融体系中的困难，化解债务过高的问题，更不用说通货膨胀本身会引起社会、政治的不稳定。
为了将通货膨胀的不利方面也考虑进来，我们在前面“国家综合负债率”的基础上，进一步构造了以下的“国家综合金融风险指数”：

利用这一指数进行分析，当前的“通货紧缩”一方面是不利的因素，因为它使已经存在的债务相对升值（因为它导致分母“名义GDP”缩小），但在另一方面，它又有其正面的影响，因为它使政府增发债务、增发货币的余地加大。事实上这相当于是在说：通货紧缩的形势要求政府采取扩张性的政策，而且这时增发一些债务引起金融风险扩大的程度相对较小。按此公式计算的中国国家综合金融风险指数1998年底为47.95%，低于国家综合负债率50.53%，就表明了这一点。
以上这个“国家综合金融风险指数”，可以说涵盖了有关宏观经济波动的各种因素。既有前些年人们分析宏观经济问题时最为重视的“通货膨胀”和“政府债务”，又有最近两年因亚洲金融危机的教训而使人们逐步加以重视的“私人部门债务”（银行坏债和外债）。通过对这个指数的观察与分析，我们可以及时地对整个经济的宏观金融风险加以控制。当然，必须认识到，任何“指数”都只具有“指数”的意义，只是现实情况中一些经济关系的一种反映，而不是全部反映，不可能完全和准确地表明现实中的一切关系、一切趋势。利用一些指数，可以使我们更好地分析现实，但任何指数都不可能代替更加全面的经济分析。
以上的分析表明了中国还有一定的“发债余地”，以便采取有效的宏观经济政策。需要明确的是，短期内中国经济的一个重要问题是如何保持经济增长的势头，因此需要扩张性的宏观经济政策，这种扩张性政策就短期来看对控制金融风险有利；但是，从长期来看，任何宏观政策都不能替代体制改革，只有改革才能从根本上降低金融风险。只不过这是不同层面上的关系，我们不在一篇文章中一起论述罢了。
五、银行坏债如何消除：重要的问题仅在于控制增量而不在于清理存量
以上的分析只是一种“静态”的分析。从动态的角度看，与各种债务相联系的金融风险以及这种金融风险发展、演变的情况，取决于其他一些因素，其中最重要的是（债务的）利息率、坏债增长率与经济增长率的关系。
为了较为方便地分析问题，也更为深入地讨论对中国经济来说目前最为“头痛”的问题即银行坏债，我们就集中地以银行坏债的清理问题为例来对动态过程中的债务金融风险问题加以讨论。我们不妨假定一切对国企的补贴都是通过银行坏债实现的，假定国家综合负债只包含银行坏债，则前面分析的一切问题都必须通过解决银行坏债来加以解决。
以D代表“银行坏债”；以 代表坏债的每年的增长幅度，它近似地是坏债本金的增长率与债务利息率的和；g代表名义GDP的增长率，它近似地是GDP实际增长率与通货膨胀率的和；以B代表“坏债/GDP比率”，t代表时间（年头），0代表初始年份，则我们有以下关系式：

在动态过程中，当 <g，我们有

上述关系式表明，给定经济的潜在增长率，只要使坏债的增长率得到控制，使之低于经济增长率，长期看，坏债的问题就不会趋于“爆炸”（ ），而是会逐步得到缓解，并随着改革的进展而逐步消除。
这一关系有以下两个重要的政策含义：
第一，解决坏债问题根本上要着眼于控制增量，也就是要着眼于体制改革，使坏债今后减少发生。只有坏债的增长得到控制，问题才可能解决，才能走出困境，否则便是陷入恶性循环，最后发生金融危机。这里的改革，首先重要的是企业的改革和政府的改革，也就是“花钱者”的改革，否则坏债问题的根子将不会被拔除。银行本身的改革当然也很重要，从短期内看首先要加强风险管理，尽可能减少坏债；从中长期看，要从根本上改变国有银行一统天下的金融体制，鼓励非国有银行的发展，发展银行业的竞争，从产权关系上进一步加强对风险的控制。
第二，“清理已有坏债”是不重要的。现有的坏债存量，是已经花出去了的钱，再清理也是收不回来的。而当前面对的 再大，在长期的经济增长过程中也是微不足道的。在这种情况下，与其用政府支出的办法去清理坏债，不如使它们继续保持在企业和银行的平衡表上，反倒有利于保持对企业和银行的一种“改革压力”。否则，体制没有改，今天清理了明天又会冒出来。不清理现有的坏债，而是着力于控制增量，存量的问题到日后会更容易地得到解决。
从以上的公式中我们就可以看到，只要我们从今天起控制住了坏债的增长率 ，使它低于经济增长率g，则不管最初的坏债 有多大，随着时间的推移，我们的坏债率都会逐步降低，处理起来会越来越容易。
需要明确的是，在加强银行风险管理的问题上，应将“坏债率”B的缩小作为目标，而不是将减少坏债的绝对额作为目标。而要想保证坏债的问题不日趋恶化，最根本的就是要确保经济增长率高于坏债的增长率。这就是为什么：第一，体制改革是重要的（以确保坏债增长率下降）；第二，经济增长是重要的（它使坏债的比率下降）。
再做进一步细致的分析，我们还可以注意到以上公式中的另外两个隐含的关系：
第一，“坏债率”的分子中所包含的“坏债增长率” 近似地等于坏债本金的增长率与利息率的和，其含义是今后还本付息的总额的增长率。坏债本金的增长，当然越低越好，这取决于体制改革。而给定坏债增长率，债务的利息率越低，债务增长所引起的风险越小，反之则越大。这意味着，在利率较低的情况下，为了实行扩张性政策，增加一些债务，所会引起的风险较小。
第二，“坏债率”的分母中所包含的“GDP名义增长率”（近似地）等于GDP实际增长率与通货膨胀率的和。这实际上也是说通货膨胀对解决坏债问题有利而通货紧缩对解决坏债问题不利。可以想象，如果我们每年有7%的GDP实际增长率，同时有5%的通货膨胀，我们的坏债，每年就相对贬值12%；如果坏债就那么多，改革使坏债不再增长，5年的时间内，尽管我们一点清理坏债的事情也不做，我们的坏债率仍然可以相对地减少50%。认识到这一点对我们清理坏债是有启发意义的。

❷ 代持股权是否合法

一、代持股权是否合法

1、代持股权是合法的，法律是承认的。代持股权是具有一定的法律风险的。股权代持是由名义出资人和实际出资人私下里私人协商的，所以股权代持这迟绝种行为是没有公开性的。

2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第九百一十九条

委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

第九百二十条

委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。

二、代持股可以转卖吗

代持的股权是可以转卖的，但是名义股东转让股权的行段辩为属于无权处分行为。只有隐名股东才有权利转让股权。转让股权码燃姿应当签订股权转让协议并按照相应的程序进行。

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

代持股关系应当基于委托关系形成，委托关系为双方法律行为，需双方当事人有建立委托关系的共同意思表示，签订委托合同或者代持股协议，对未签订合同但双方当事人有事实行为的，也可以依法认定存在委托代持股关系，并以此法律关系确定双方当事人的民事权利和义务。

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❸ 千万不要当挂名股东

千万不要当挂名股东

千万不要当挂名股东，我们常发现许多公司成立后，公司的股东必须按照公司章程缴纳出资，但如果是挂名股东，那么有可能承担法律责任，因此千万不要当挂名股东，下面请看挂名股东的详细介绍。

千万不要当挂名股东1

千万不要当挂名股东

朋友自己创业，不能站出来想做股东而不是自己。

朋友请求，就答应了。

帮助别人做股东，也就是名义上的股东。

本文的主要内容是法律法规对名义股东的相关规定。

以期明示规则，预演风险。

关于名义股东

有限责任公司应当置备股东名册，并向公司登记机关登记股东姓名。

有限责任公司的实际出资人和名义出资人可以订立合同，约定由实际出资人出资并享有出资权益，名义出资人为名义股东，并在工商部门登记。

登记于工商信息上的股东，为名义股东、显名股东。

在这种情况下，内外关系就形成了：

内部关系：股东知道公司内部存在名义股东和实际股东的事实，承认公司内部实际股东的身份。

外部关系：公司外部的不知道内部股东关系的第三人，通过工商登记信息判断其是否具有股东身份。

替朋友当股东即作为名义股东的风险，主要来源于外部关系。

名义股东的法律风险

如前所述，名义股东的法律风险主要来自外部关系，即公司债权人。

善意的公司债权人，对公司内部股东关系不知情，在行使权利时，往往直接向工商登记的股东主张。

债权人能够对股东主张的权利，即是名义股东的法律风险：

1. 未缴出资时对公司债务的连带清偿责任

公司财产不足以清偿债务时，债权人有权主张未缴出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

2. 抽逃出资时的赔偿责任和连带责任

公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东对此承担连带责任。

3. 解除股东资格后，办理减资程序前，仍对公司债务承担责任

未出资股东经股东会决议解除股东资格，在未办理完毕减资前，债权人有权主张该解除股东资格的股东对公司债务承担相应责任。

4. 公司解散后，恶意处置公司财产的赔偿责任

股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张该股东对公司债务承担相应赔偿责任。

由上可知，名义股东的风险主要围绕“出资”产生，债权人的请求权亦围绕股东的出资问题而设定。

由此可知，名义股东的核心风险在于：出资义务是否依法完成。

善意的债权人向名义股东主张权利，名义股东承担责任后有权向实际股东追偿。

名义股东向实际股东行使追偿权的主要事实，即是前文所述的实际出资人与名义出资人达成的合法有效的合同。

如名义股东与实际股东的权利义务未约定清楚，必然使名义股东的追偿之路变得艰难。

最后强调

名义股东的存在，是公司经营模式中的常见情况。

名义股东与实际股东形成股权代持的关系。

股权代持对双方权利义务的安排，是化解风险的基本前提。

“挂名”，不是一件零风险的事情。

用书面协议去规范行为，能有效防范风险。

千万不要当挂名股东2

一、虚假出资挂名股东承担什么责任

根据《公司法》的规定，不出资的名义股东不予承认。成为公司股东，必须有相应的出资或者认购相应的股份。如果你不出资，你通常不能成为公司的股东。如果你在公司注册时注册为股东，你必须有相应的出资额。因为你实际上没有贡献，你在这个案例中做出了错误的贡献。

如果你被工商局举报或发现，你需要承担相应的责任。

二、挂名股东的法律责任

1.借款股东的法律责任

如果有证据表明，注册股东仅被他人指名，没有参与公司治理，没有享有真正的股东权利，没有履行股东义务，那么法律将不会保护他们作为“股东”的权利。因为履行对公司的出资义务是享有股东权利的基础，所以没有实际出资的名义股东就不能享有股东权利，如公司的知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资和以出资为基础的收益权。

相反，当公司资不抵债时，由于其股东身份已经公之于众，实际投资者与名义股东之间的私人名义借贷行为无法对抗善意第三人，因此名义股东将无法享有股东的权利，但存在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。

2.同意正面名称的法律责任

由于命名协议的形式主要体现在股权转让的法律行为中，实践中因命名协议而产生的争议往往涉及股权转让协议的效力。对于股权转让后未登记是否影响股东资格的取得，笔者认为应根据股权转让后各方的行为来确定，不能简单的肯定或否定。

但是，一般认为，在各种要求的前提下，只有工商变更登记尚未进行，其股东资格应予确认。根据《合同法》的立法精神及其在我国的解释，只有当法律、行政法规规定其在登记后生效时，合同的效力才能相应确定，如《担保法》中关于有效抵押的规定。否则，适用合同自由原则，只要双方就合同的主要条款达成一致，或满足《合同法》第37条规定的条件，合同即成立。

因此，股权转让协议成立的前提应该是双方当事人的协议，这与合同是否已在工商登记没有直接关系。工商登记是国家管理法人的一种方式，是社会公信力的具体体现。这种证据登记的'目的仅仅是向社会宣示股东资格的证据功能，具有对抗第三人的表面证据功能，而不具有确立权利的功能。

因此，在不违反法律禁止性规定的前提下，法律不会保护约定的名义股东的股东权利，但履行了接受对价义务、实际享有股东权利和履行股东义务的受让人应当受到法律保护。

综上所述，边肖整理了关于名义股东虚假出资责任的相关内容。可见，名义股东并未实际出资，构成虚假出资，需要承担相应责任。

千万不要当挂名股东3

当挂名股东有什么风险

挂名股东分两种，一种是被借名而挂名的股东另一种是约定挂名的股东。两者的都存在一定的法律责任风险，详细风险介绍如下：

1、被借名股东的法律责任风险：如果有证据证明经登记注册的股东仅仅是被别人借名而挂名，并未参与公司的治理，未享有过真正的股东权利，也未履行过股东义务，那么法律不会保护其作为“股东”而应享有的权利。

因为对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。

相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。

2、约定挂名的法律责任风险：因为约定挂名的形式主要体现在股权转让的法律行为中，所以因约定挂名而在实务中发生的纠纷则往往涉及到公司股权转让协议的效力问题。对于股权转让后未进行登记而是否影响股东资格的取得，笔者认为应根据在股权转让后当事人的行为状况来确定，不能简单肯定或否定。

但一般认为在各种要件具备的前提下，仅仅未进行工商变更登记，应当肯定其股东资格。根据我国《合同法》及其解释的立法精神，只有法律、行政法规规定应当在登记后生效的，才依此认定合同的效力，比如《担保法》中关于抵押权生效的规定。

否则适用当事人合意成立即合同自由原则，只要当事人双方就合同的主要条款达成一致，或者符合《合同法》第37条规定的情形，合同即为成立。

因此，股权转让协议成立的要件应当是当事人合意，与合同是否经过工商登记没有直接关系。工商登记是国家对法人进行行政管理的一种方式，是社会公信力的具体体现，这种证权性登记仅旨在向社会宣示股东资格的证权功能，起到对抗第三人的表面证据功能，而不具有设权性功能。

所以，在不违反法律禁止性规定的前提下，法律同样不会保护约定挂名股东的股东权利，而已履行受让对价义务，实际享有股东权利并履行股东义务的受让方其股东资格则应受到法律保护。

挂名股东的特征：

1、挂名股东在形式上具备了作为公司股东的所有要件，不仅在公司章程中、在公司的工商登记材料中，而且在公司股东名册中均反映为股东。

2、挂名股东名下资金属实际出资人所有，它既没有实际出资，也没有以欺诈或欺骗手段出资。

3、挂名股东名下的资金是实际出资人为规避法律而投入的。

❹ 私募股权基金包括哪些主要类型

私募股权投资基金按照涵盖范围划分、按照企业成长阶段划分、按照不同国家的界定划分的类型。

1.按照涵盖范围划分
根据涵盖范围的大小可以将私募股权投资基金划分为广义和狭义两种。广义的私募股权投资基金包括创业风险投资基金、发展基金、并购基金、夹层资本、上市后私募股权投资( PIPE)、基础设施投资基金、企业重组基金、基金中的基金等，狭义的私募股权投资基金主要指并购基金。

2.按照企业成长阶段划分
企业的成长过程可以分为种子期、创业期、成长期、成熟期、衰退期五个阶段，针对企业的这五个不同发展阶段有不同的私募股权投资基金对其投资，种子期的天使投资、创业期和成长期的创业投资、成长期和成熟期的并购投资以及上市后的私募股权投资等。

3.按照不同国家的界定划分
美国对私募股权投资基金比较权威的定义是美国联邦银行业监管条例4的定义，该条例将私募股权基金定义为：第一，业务方向为投资于金融或非金融企业的股权、资产或其他所有者权益，并且打算未来出售或以其他方式处置；第二，不直接经营任何工商业务；第三，任何一家金融控股公司的董事、经理、雇员或者其他股东持股不得超过25%；第四，最长持股时间不得超过15年；第五，并非出于规避金融控股监管条例或商业银行条例监管而设立。全美风险投资协会( NVCA)和美国的两大研究机构Venture One和Ven-ture Economics则将其定义为所有风险投资、管理层收购、夹层投资、对基金的基金的投资以及二级投资。

根据英国风险投资协会( BVCA)和欧洲风险投资协会的定义，PE是指向具有高成长潜力的非上市公司提供中期到长期的金融支持并因此获取其相应股权（在成熟市场，这种股权是广义的股权，不仅包括普通股股权，还包括优先股股权、可转换债券等）份额的金融活动，亚洲风险投资杂志( AVCJ)也采取此定义。以色列风险投资协会(IVA)则把所有投资于非科技和创业早期的基金（包括那些采取分散策略部分投资于该范围的基金）统称为未上市股权基金。