职工股权激励也有坑如何避免
『壹』 员工该如何看待公司的股权激励
文/李文君
最近股权激励的兴起，很多公司跃跃欲试进行股权激励。作为员工，这个时候就要擦亮眼镜了。既不要错过挣钱的机会，也不要跳进不良公司的火坑。
有几个关键点大家一定要注意：
1、公司的发展情况
拟上市公司的股份、占有一定行业地位公司的股份等。公司的发展趋势是上升期还是淘汰期，决定了你手里股权的价值，没有价值的股权给你100%也是没有用的。
2、老板的为人
关心员工、懂感恩、有格局远见，有社会责任感的老板，更容易使员工信赖和跟随。股权激励是把老板的做成大家的，做成社会的。
老板的高度，决定股权激励方案能否成功实施的关键，高度不够，股权激励就是给你画饼。
3、公司的估值
进行股权激励之前，一定会有对公司进行估值，不估值，随便说自己值多少钱的公司，这样是不科学的。
通过科学的估值，才能合理的计算股本。才知道所购买的数量股权的价值。
4、你目前所在的岗位
股权激励不是对人的，是对岗的。股权激励是对企业重要岗位和核心人才进行激励的，如果你不是，那就努力吧。
5、股权协议，一定要签，很多公司做股权激励不签协议的都是耍流氓。
1）、股权激励的形式：期权、注册股、分红股等。不同的方式，条件也是不一样的。
2）、股权激励的行权期：3-5年，如果你不想在你所在的企业长期服务的想法，建议你也是少买。
3）、退出机制：中途退出的处理方式。
4）、上市期权的约定，上市公司的期权是根据股票的价格而动的，假如你到了行权期，股票价格低于你购买的价格，这个时候跟公司的约定如何行权的问题。
6、是否有专业的咨询团队指导实施
从三藏了解到，股权激励也是一套科学的方法，从企业调研、方案讨论、方案落地都是需要专业的咨询团队指导的，这样可以最大限度的达到激励的效果或者未来引进投资留下良好的基础。
『贰』 股权激励的5个坑是什么
第一个坑——搭便车;
有两种可能，一种是故意而为之，一种是无能为力被动出现。
第一种，我们一般称之为“小股东不干活”，也就是说，有些员工成为合伙人之后，其工作动力不但没有增加，反而减弱了。一般出现这种情况的，是因为股权激励时两个要素出现了问题，一个是激励的股权数量、一个是股权激励的考核条件。
当激励的数量太多的时候，其合伙收益(股权分红、股本增值等)占比太大，其工作收入(作为员工身份的收益-工资奖金等)被一定程度的忽视。这个时候，努力干与悠闲着干对其收入的影响大幅变小，很容易就造成“小股东不干活”的情况。还有一种是考核条件设置太低，并且采用的是固定的股权激粗亮励模式而非动态的股权激励模式。
对于数量的问题，首先，我们要对企业的经营进行预测，如未来的营收状况、利润状况等，同时对可分配利润进行预测或约定，然后预测出股权激励时被激励对象的股权收益。其次把激励对象的未来股权收益与整体收益(工资奖金+股权收益)进行比较，看其占比情况是否合适，一般情况下，我们建议在20%左右比较合适，当然，这个还得跟企业的具体情况进行判断。
对于考核的问题，还是要跟其工作内容进行对比，不同的完成率适用不同的分红比例，并且成立股权激励考核小组，对股权激励中的考核问题进行总结调整。
对于搭便车的第二种可能，就是被动出现的：股权激励对象的努力程度不足以影响公司整体的、长远的盈利能力。换句话说，哪怕他再努力，对公司影响不大。如果确实出现了这种情况，就要考虑你是不是给错了人!
咱们说的股权激励、合伙人制或员工持股等等，一定都是从核心人员开始的，特别是咱们没有足够的经验时，慢就是快!应该让谁成为股权激励对象，一定不是老板凭感觉定的，要设置标准!这个标准怎么定?当然是与公司的战略发展相吻合，以公司的业务模式为基础，确定能影响组织绩效的职级、岗位等相关因素，以相关影响因素为条件，制定股权激励授予标准，确定人员。这是对于初期实施股权激励或合伙人制时被激励对象的确定方法。
那么后期实施涉及范围更广、层级更多的股权激励时，就必然会出现被动搭便车的情况吗?这是有可能的。但从另外一个层面说，有研究表明，团队合作受工作环境的影响非常大，比如周围的人努力工作，那么每个人努力工作的动力也会增强，这就是对心理和社会因素的考虑。那么对员工的激励，不能仅仅考虑个体，还要考虑个体的行为对其他个体的.影响，从而产生团体效应，间接影响组织绩效。
第二岩团宽个坑——道德风险;
这里说的道德风险，就是股权激励对象通过短期的业绩提升，拉高短期的股价(非上市公司也可以做出股价)，因其行权的价格相对较低，那么在行权完毕后就可以高价出手，获得更高收益。人都是自私的，这是人性，所有的管理，都要基于人性为前提的。而道德不能要求别人，只能要求自己。所以，我们就通过合理的设计去规避这些缺点。
对于上市公司来说，相关的行政法规较多，可操作性较低，就不多说了。在上市带来高回报的同时，也要承担相应的高风险，特别是对于挂牌新三板的，不要说高管了，老板套现走人的不也很多嘛!
那么对于非上市公司，股权激励的操作空间大，设计空间足，今年也出台了一些政策鼓励民营企业做股权激励。那么对于这里提到的道德风险，我们就要说一下股权激励的核心模式了——期权。
期权中除了等待期、行权期之外，还有一个就是锁定期，跟上市公司不一样，这里的锁定期可以自由设定。假设A公司的高管B行权之后的锁定期是3年，那么，他不太可能刻意地在行权期消费未来的利润(比如签短期能带来收益而长期将导致亏损的业务合同)，因为锁定期内如果他套现，是要按照原行权价的，这个一定要约定好。
那么，如果在锁定期的最后一年他消费未来利润怎么办?这里就要有解锁期了，解锁期就是分期、分批解锁，比如分3年解锁，每期的解锁比例分别是40%、30%、30%，还有就是分批解锁，每批解锁的数量不超过一定比例，防止出现大量激励对象一起套现。那么没解锁的部分或空，如果出现不合适的情况，就要承担风险了，最后一期解锁时如果又出现消费未来利润怎么办?那时比例就很少了，几率就会降低很多。
还有一个就是，一家企业的股权激励是多次、多轮实施的，这样大家就可以形成相互监督的机制，比如C刚成为激励对象，如果B刻意消费未来利润，C的行权价格就会比较高，对未来的收益可能产生影响，B、C之间就形成了监督。况且，B在下一轮时也可能继续成为股权激励对象。
第三个坑——利益错位;
合伙人制的目的就是使大家的利益趋向一致、与公司的利益趋向一致。事无绝对，人无完人。不同的人，性格不同，能力不同，工作内容也有差异，承担的责任也不一样，这些因素，都会使大家的利益产生错位。
比如，高管或员工把资源握在自己手里，一人离开，客户跑单。这是给别人打工的人常干的事。但如果成为了合伙人、成为了股东，经过一段时间的参与，类似事情的发生几率是可以减小的。
特别是股权激励对象，其离开企业的成本会比员工更高，基于人性趋利避害的特点，可以大大降低核心员工的离职率。人才是企业最核心的资源，有人在，就有更多利益在。
对于个别的事例，不可否认，还是存在不少的。哪怕是创始团队之间，也会发生利益错位，但合伙人制的利益错位一定是比雇佣制的利益错位更小的!所以说，这个坑，主要是提醒你，股权激励不是万能的、完美的。用好了，可以解决很多问题，这个毋庸置疑!点→股权激励与股权设计课程
第四个坑——吸引力大打折扣;
走下坡路的企业股权激励好做吗?亏损企业的股权值钱吗?这是很现实的问题。想通过股权激励、合伙人制扭亏为盈，不是没办法，但是很困难!
1、受大环境影响，行业整体下滑，甚至已是夕阳行业，比如软盘(90后可能不知道这是什么)，软盘的生产企业或供应商，已经不存在或已经转型了。
2、行业没有问题，公司自身产品或团队成员出现了某些问题，导致公司出现了下滑。
两种类型，解决方案上也有些差异。但总的思路是——少亏即盈。比如按照正常情况估算，下年要亏损500万，那么经过股权激励，只亏损了200万，那么少亏损的300万，咱拿出来一部分作为奖金可以吧?或者，进入的时候股价5元/股，股权激励行权价格是0元，锁定5年，按照正常情况，4年后就变0元了，那么因为股权激励，第5年还没跌倒0元，这个时候股权激励对象就有收益了吧，利益驱动，会产生激励作用的。延长企业生命的这段时间干吗?寻找项目，谋求转型;改进产品、整合团队，重新出发!
第五个坑——与公司战略不一致;
合伙人趋利而来，如果某一时间段公司为了长远的发展而选择“战略性亏损”，可能会出现不一致的情况。降低成本比提升品质更容易做到，合伙人可能会选择前者。这就是合伙人的短视行为。
『叁』 创业公司股权激励，需要避开哪些坑
根据你的提问，经股网的专家在此给出以下回答：
1、团队中没有大家都信服的老大
企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如，真功夫。企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。
在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。
2. 只有员工，没有合伙人
在过去，很多创始人是一人包打天下。在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。
3. 团队完全按照出资比例分配股权
我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。
我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。
4. 没有签署合伙人股权分配协议
许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。
等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议
5. 合伙人股权没有退出机制
6. 外部投资人对公司控股
对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。外部投资人控股存在很多问题，不利于公司的长期发展。
首先创始团队没有足够的工作动力，感觉是在为别人打工，其次没有预留足够股权利益空间吸引优秀的合伙人加入，最后这类股权架构让投资机构避而远之，影响公司的下一步融资。
7. 给兼职人员发放大量的股权
我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。
但是，这些兼职人员既多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。
对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果），而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。
8. 给短期资源承诺者发过多股权
9. 没有给未来员工预留股权
10. 配偶股权没有退出机制
以上就是经股网根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经股网，助力企业成为行业寡头。
『肆』 怎样做员工股权激励才能留住人
1互联网时代人才的三个趋势主要有三个特点。
第一是人才的移动化。移动互联网时代最大的特点就是快速移动，快速移动，不仅包括资金、信息的快速移动，也包括人才的快速移动。人才的快速移动，不管是国有企业、外企，还是民营企业，公司内的人才都是快速移动，留人越来越难。
第二是人力资本化。现在出钱少或者不出钱的人已经越来越成为股东，甚至成为大股东。例如滴滴打车，最近一轮估值250亿美金，像陈伟这个团队，他们出的钱很少，但是这个团队很强，他们靠出少量的钱就已经成为公司的大股东了，所以人力是资本化的。包括小米、腾讯、华为等，整个团队出的钱很少，但是在公司占有大量的股份，而这些股份特别值钱，所以人越来越资本化了。越优秀的人才，你越要把他资本化，他来参与公司未来长期的大盘子的利益分配。
第三是叫创业大众化。在创业大街这个地方，什么O都缺。就是不缺CEO。一方面是政府的大力提倡，另一方面创业门槛越来越低，所以基本上创业都大众化了。
基于前面这三个特点，给每个企业主提出来一个难题。公司怎么样做好激励筑巢引凤？第一要吸引人才第二要留住人才第三要给人才提供创业创新的平台。
2组织内激励公司在创业期，在成长期，公司本来就比较好的成长性，公司盘子也不是特别大，适合在公司内部做股权激励。进入机制要做好九定：
第一，定股权激励的目的。冯仑说，满书店都是爱情的教材，但是满大街都是不幸的婚史；满街都是管理书籍，却到处都是破产的企业。股权激励其实也是一样的情况。大家做股权激励的时候，很多时候其实本来是要干这个事情，最后干着干着干成了另一个事情，满街都在做股权激励，可是到处都是分裂的团队。其实股权激励存在的唯一目的就是激励团队，而不是分裂团队。
第二，定发放主体。什么样的公司适合去做股权激励？我们拿两种类型的公司来比较。第一类公司，原来工业时代这些企业，像富士康一样制造型的企业，第一企业都属于资金驱动型、资源驱动型的企业。他们有比较强的薪酬支付能力，他们不需要拿股权当成工资来发放。即便公司给职工发股权，这个股权的想象空间很有限，很难有爆发性的增长，成长空间都有限，这些企业我们觉得不太适合做股权激励，或者说它的效果特别有限。第二类公司，人力驱动型的公司，都是轻资产的企业，比如说互联网相关的行业典型的BAT，国外的谷歌、亚马逊、苹果，都属于这类公司，员工很多都是脑力工作者、知识工作者，这些公司其实是人在创造最主要的价值，钱虽然说也很重要，但是跟人相比，他的重要性越来越下降。这些公司在创业的时候，都会经历一段早期的时候现金流不是特别好，把股票当成工资的一部分发给员工，虽然九死一生，但是万一做成的情况下，股权的想象空间还是比较大，因为这些公司基本上都是高速成长。
第三，定时。公司什么阶段适合开始启动做股权激励？创业公司的股权有三个特点，第一它投资风险巨大。第二投资回报周期很长。第三股权流动性很差。从员工的角度来考虑，他之所以愿意掏钱出来，愿意持有公司股份，无外乎三个原因：第一是基于对公司创始人的信任。第二是基于对公司运营数据的信任。第三是基于对零投资风险的信任。所以基本上公司你让员工投钱，让员工持有公司股票，只会基于这三个原因。所以这三个基点就是大家适合做员工股权激励的时间节点。对于跟着你干了三五年认可你，跟着一起追随你的员工，大家认可你的人的情况下，其实早期的时候就可以让一部分人参与持股。对于大部分公司来讲，其实还是适合在公司外部有融资估值或者现金流做得比较好的情况下，才适合对员工持股。要么就是说你公司确实一方面可能需要钱，就是需要员工融资，另一方面需要有人大家把它当个事，团结一批人去创业。这种情况下，又没有融资估值，也没有现金流也不好的情况下，你可能只能给他们兜底，大家才有可能把钱投出来。所以这是公司适合做团队持股计划的三个时间结点。
第四，定人。就是说对什么人去发股票，定人的时候需要注意哪些问题。本来做团队股权激励是要团结大家一起创业的，但是你如果是这些问题没处理好，最后制造的是公司分裂。
怎么处理这个问题？我们通常几个建议，首先股权激励发放的标准一定要相对公平合理，因为给谁发，发多少，这里面公司内部肯定要有一套标准，比如说比较多的公司基本上都会跟几个指标挂钩，包括岗位、绩效、入职时间等。第二这个标准要公开。第三股票发放的结果，拿到不拿到的人大家都能被激励，而不是说拿到的人被激励，没拿到的人最后搞成了分裂。第四股权激励最好是让员工主动选择，而不能是搞摊派。 第五，定量。就是说给员工发股票的话，到底应该给他发多少股票？这是每个创始人后面都会碰到的问题。跟大家讨论几个思路。
第一，股权是一个金融产品，绝大多数人看不明白，因为它太复杂了。
第二，股权激励，是要激励团队，而不是补偿。所以数量上面主要是基于他未来有可能为公司创造多少价值，而不是完全按工资来。
第三，要跟团队沟通明白股权背后代表的价值。股票的价值是代表公司的价值，公司的价值背后是这个团队的价值，商业模式的价值，产品的价值。给团队发股票的时候，你不能只讲发了多少点，你要给他讲明白这个股票背后代表的价值是大项。
第四，毛定心理。很多时候大家都不知道该给多少的情况下，就得找到一个理由去说服自己，说这个数字是公平合理的。确实想不明白，说不清楚的时候，就对标他的薪酬，本身就是一种方式。第六，定工具。就是说发股权。首先，激励工具，对一个公司来讲，其实团队的激励主要有两类，一是非物质的激励，包括员工的培训、荣誉、晋升、提升，解决的是员工成长的需求；二是物质激励，又分为现金激励和非现金激励。总体来看，激励一个团队的话，在公司里面不是股权一种方式，是有很多种方式，股权是一种中长期的激励方式。第二，企业在不同发展阶段，不同的激励方式的侧重点。早期的时候，创业公司主要是长期激励比较多。对于成长期的企业来讲，就是短期跟长期结合。到了成熟期以后，基本上股权就很少用了，主要就是发基本工资，发短期激励。到这个企业衰退期的时候，基本就只发工资，发合作了。所以在创业期跟成长期，这两个阶段长期的激励方式会用得比较多。
早期的核心创业团队，通常我们建议是拿限制性股权。
各种不同的激励工具，是不是我只能用一种激励工具？其实在公司里面，针对不同的人，可以把各种激励工具组合去用。比如之前我们有个客户，他们做的是一个互联网家装的一个项目，以对于这些创业合伙人来讲，他们其实发的是股权+限制性股权，这两种方式相结合的方式。高管跟员工。他们当时主要发的是期权。对于全国各地的城市合伙人，则直接跟收入挂钩。不是说每个公司一定用这种方式，而是大家需要考虑这些问题。第七，定价。股权到底应该给他多少钱一股？大家讨论几个经常会碰到的事情。
第一个关于干股的问题，经常有创始人问，我就是想给某个人发干股，干股怎么发？首先我们认为干股我觉得不是坑人就是坑你自己。法律意义上不存在所谓的干股，只存在是你出钱还是他出钱的问题。
第二个关于股权定价从时间上来讲分不同的阶段，我们整体来讲可以把公司的股票定价分三个阶段。第一个阶段就是公司融资之前，第二个阶段公司融资之后，但挂牌上市之前，第三个阶段公司挂牌或上市之后。这三个阶段其实越早期的时候，公司定价的灵活度越高，定价灵活度越高。
第三个定价这一块要考虑两方面的因素，第一要激励团队，第二要考虑对公司财务报表的影响。
第四个，对员工来讲，在挂牌或者上市之前，员工是没有付款压力的。只有等到挂牌或者上市以后，员工才会选择行权。他那个时候才需要掏钱。第八，定条件。股票发放出去以后，到底以什么条件去发？大家给人分股权的时候，这个分股权是有条件地给，不是完全不付条件把股票分完就完事了。
不管创始人的股权还是员工激励的股权，本身是一个人力资本的概念，你既要尊重他的价值，既要激励他，其实也要约束他。激励机制主要体现在比如按照低于公司的估值发股票；约束机制其实主要体现在几个方面。第一对于核心团队，你要约定全职投入。第二你的股票要分期兑现。第三，要约定离职回购机制。第四要约定好他的敬业尽职义务。这些都是公司股票发放的约束机制，必须把条件约束好。
关于股权分期兑现，怎么兑现？我们总结了最主要的兑现方式有这么几种，第一种就是公司用得比较多的就是分四年，每年兑现1/4，这是一种比较常见的兑现方式。第二种方式满两年兑现50%，三年75%，四年100%。第三种模式是逐年递增，第一年兑现10%，第二年兑现20%，第三年兑现30%，第四年兑现40%。第四种方式就是干满一年兑现1/4，剩下的在每个月之内兑现1/48。其实这四种方式都有公司在用，而且每种不同的方式对团队都是不同的导向，大家可以根据需要选择适合你们的方式。第九，定持股主体。包括几种方式：
第一种直接持股，就是说像期权，兑现了以后就直接个人持股。但是这种直接持股，这种方式我们不太建议大家这么去操作。
第二种代持，代持相当于你跟员工约定好，股票都由创始人代持，在工商层面不体现，所有的投票权都委托给你来行使，代持的方式对于很多相对早期的公司，其实如果是持股人数不多，比如也就三五个人，我们建议大家就可以采取这种代持的方式。
第三种持股平台。持股平台就是说公司是一个持股平台，股东都通过持股平台持股。这种方式就基本上公司到了相对成熟的阶段，然后持股人数也很多，这种情况下可以通过持股平台的方式去持股。基本上到了新三板挂牌或者上市的时候，后面基本上全部都会转换成持股平台。退出机制主要讨论四个方面的问题：第一是退出事件哪些事情会导致员工的退出？一是离职，二是业绩不达标，三是跟婚姻挂钩，四是继承事件。第二是退股范围。这里会涉及到几个问题：第一，关于股票99%的问题你都不用问合不合法的问题，只是大家一些商业交易习惯，你们之间两厢情愿，自己约定的事情。第二，回不回购两种方式都有。第三，退股价值。回购价格是一个退出里面的核心东西，有几种方式，首先第一大家要考虑离职的时候，已经兑现的股票跟没兑现的股票是不一样的。对于没兑现的部分通常就原价回购；已经兑现的部分，其实可以参考原来购买价格的溢价、公司的净资产、最近一轮融资估值的折扣价这三个标准。第四，退股的共识。谈退出机制至少要沟通到几个层面，
第一你跟合伙人去沟通；第二你跟团队沟通好；第三大家约定好；第四老大得带头遵守。
以基本上这四条都会达成共识的情况下，我们就会发现，很多创始人就会发现，谈完这些东西他发现这个股权就得这么分，有这些退出机制才是正常的。家谈完这些东西以后，大家觉得签文件签得很快，没有任何讨价还价的余地，所以大家先要做好预期管理，先要在软的理念达成共识，后面再谈硬的利益分配机制。
3组织外的激励
公司一旦做大，大家就会发现组织内激励就会面临很大的困难了，老员工不愿意分股权，新员工觉得分的少。这个时候在公司里面做股权激励，已经没有多少空间了。所以我们就得去考虑组织外的股权激励的问题。包括以下几种方式：第一是万科的项目跟投式。万科把每个楼盘项目做成一个公司，做成项目公司不在母体公司里面分股权，而是在二级公司里面，每个项目万科出一部分钱，外部融一部分资，另外公司内部跟投，三波资金一起投这个项目。内部跟投实际上就是解决团队激励的问题。内部跟投有几个方式，首先对每个楼盘项目附了一个上限，第二它里面分了有些人是必须跟投，有些人可以跟投。通过这种方式，这个团队放大了，有资金杠杆，又控制了成本，还解决了这个团队的激励问题。第二是完美世界的内部孵化的模式。内部孵化分几个阶段，
第一个阶段是员工阶段，员工提交类似创业计划书提交给公司，审核通过后，公司投一部分钱，从工资来垫；
第二个阶段是工作室阶段，如果早期只是一个想法，后面能作出产品了，产品还有一部分利润，中间卖了货还能赚钱，这个阶段公司跟员工是另外一个互联网方式，我有30%的分红权给团队，赚了钱30%分给团队；
第三个阶段是独立公司阶段，如果说项目越来越成熟，产品越来越成熟，商业模式越来越成熟，团队越来越成熟，那我们就干脆设立一个独立的公司，然后他们就给团队分股，运营团队可以占到30%到49%的股份；
第四个阶段，如果说这个项目创始人经过前面这一段时间的历练，锻炼的话，他已经是一个成熟的创始人，这个项目也是一个成熟的项目，甚至它具备资本市场的价值，这个时候母体公司就不停地往后退，最后只是财务投资人，那你们可以让团队内部可以控股，这个公司未来还可以独立上市。
『伍』 股权，期权有哪些坑
4.1、未上市行权的障碍
计划有时候却赶不上变化的，当初跟公司是约定4年后可以完全行权,每年可以获得25%。可是，会出现预料不到的情况，自己需要离开公司了，想行权。你打算离职，你跟老板说，我要行使期权。答复是：公司没上市，中国的法律不支持未上市公司行权。
笔者在跟身边的打工族聊起这个情况的时候，他们觉得很正常：你离开公司了，期权当然没有啦。
从这个想法，可以看出，很多人忘记了一点：你当初加入公司是为了什么? 如果是为了工资，那就按照行情的工资来。你忍受的是低薪、免费无偿加班，就冲着那个期权的回报。所以，其实这是你应该得的。
法律的弱势方
很多公司在与员工签署期权合同的时候，并都没有告诉员工这里会存在障碍和风险。而公司制定期权协议时，往往是经过人力资源和法律专家给予专业建议的。所以员工往往是弱势，他们只能自己去读一堆的法律条文，而且还是英文的法律条文。
为什么未上市公司行权会存在障碍？笔者查阅法律知识，归纳起来有两个方面原因。
原因一:因为期权只有海外公司才有的概念
谈到期权专门指海外上市公司。国内公司只有股权。
先了解一下期权和股权的区别
国内的法律只有股权（工商局备案）概念，没有期权的概念。所以，只有准备去海外上市的公司才有期权的说法。美国法律则是支持期权的。
如果你呆的公司，是在国内注册的，那么就是国内公司，就按照国内法律来。如果是在国外注册(维京群岛、开曼群岛等)，那么就是国外公司，会按照国外法律来实行。
所以呢，要谈到期权的话，其实是指去准备海外上市的公司。
原因二：持股海外公司会涉及到外汇管制问题
员工行权的时候，由于这家公司是准备在美国去发行股票。那么它会注册成海外公司(开曼岛、维京岛)。就需要把人民币换成美元，用美元去美国购买股票。
如果要套现退出，卖掉成美元后，要换成人民币。人民币换成美元、美元换成人民币，这就是外汇交易。
由于中国是严格外汇管制的国家，这种外汇交易必须按照外汇管理局的规定来进行。不符合规定的,银行不会给办理外汇购回结汇手续。
外管局并没有规定未上市的境外公司如何操作期权。导致无法律依据。于是，很多没有上市的海外公司，当员工要求行权的时候，他们会以外管局没有规定为由，拒绝为员工办理行权。
在2014年的时候，国家外汇管理局虽然颁布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），未上市公司的员工期权也是可以办理外汇登记的。但是，这在实际操作中，外管局还是没有放开，仍然办不了外汇登记。
有什么解决办法吗？
彭嘉诚老师觉得一般两种办法:
方法一, 在合同中约定，留着期权，等到上市后可以去行权。
其实这样操作的公司公司也不少。虽然外汇局是有限制。离职后可以暂时不行权。等到公司上市后，去行权。笔者看到那个搜房网的员工与公司打官司的案例，就是这样的。
方法二、解除劳动合同后可由公司进行回购期权。公司没上市，没法行权。可以回购期权。比如原来有3块钱价格认购的权利，公司回购的时候，用10块钱(只是举例)。让员工离职的时候，多少有点补偿。
4.2、考虑期权以后被稀释的情况
优酷就出现这种情况。老员工的股权被稀释掉了。
很多打工族不知道有这么个情况。笔者跟一些同事提起稀释，他们确实不知道这是怎么回事。有人疑惑，怎么会被稀释掉呢？
答：因为需要继续融资。别人投钱给公司，肯定是要占公司股份的嘛。那这些股份从哪里来呢？要从原来公司的股份中，拿一部分去给新的投资人。
那是让出谁的股份呢。是创始人的，还是员工的? 创始人又出多少，员工又出多少? 一般是按照比例来稀释。比如创始人稀释掉1份，员工则稀释掉10份。
根据网上资料，优酷当时被稀释的比例是:18:1。优酷是这么操作，自己稀释1，则员工要稀释掉18。这就是1:18的比例，对外宣称是为了保证创始人对公司的绝对控股。一般期权在3W以上，稀释之后普通员工的股票大概有1000股左右。
现在笔者明白了那句话，关键是决策权掌握在谁手里。基层没有决策权，那么就算你有股权，也意味着是被刀宰割一样的。因为决策层可以用各种办法来获取员工应有的利益。比如稀释股份。决策层导致股价下跌。员工结果得不到什么。
有人看到这里，会感叹：果然发财不是那么容易滴;数年忍受着低薪、无偿加班着、一心盼着上市后就可以一夜后可以解放，对于这样的老员工来说，确实是梦想破灭了。
总结:要不要继续融资，怎么个稀释法，这个规则的决定权，往往在老板的手里面，由老板和新投资人进行协商，而作为基层员工，其实并没有多少资格去参与进去讨论。
对策：当规则的制定你没有机会参与的时候，未来还得看老板的人品了。老板为员工着想，就会替员工争取利益。
4.3、考虑公司被卖掉的情况
期权还没行权，公司可能恰好卖给其他公司。这个时候，员工的期权怎么办?
先要搞清楚有几种被收购的办法：现金收购、换股收购。
第一种办法、对方公司现金收购你们公司。那你就可以直接拿现金了。因为对方的钱直接给到了你所在的公司。
第二种办法、对方是换股收购你们公司。怎么个换股法? 你们公司的股份都换成是对方公司的股份。最后，你现在持有公司的股份，就直接变成了对方公司的股份了。所以你持有的就是买方公司的股份。
换股收购，还要分清楚，对方是上市公司还是未上市公司。如果对方是上市公司，你就直接持有对方公司的股份了。
如果对方公司是未上市公司，那么，你得等到那家公司的股票可以变现或自由买卖的时候才能变成钱了。
还有一种换股方式，几股合成对方公司一股的形式。经常听到一个专业术语ADR，没错，说的就是这种。文章会专门开一个章节介绍ADR。
还有一种可能：老板或投资人从员工手里回购期权。
这样可能性多大? 不知道。那得看投资人对公司的前景非常看好，那么愿意拿钱来回购员工的期权。
总之，对于被收购的情况，这需要看管理层与另外买方公司进行沟通的结果。沟通采用哪种方式：是全部废弃，还是补偿一部分现金给员工，还是现金购买公司公司。
4.4、注意期权合同里的附加条款
对于期权合同，一定要认真地一条一条去看。多花点时间是值得的。以前笔者看过有个这样的事情：
2011年，Skype 的高管 Yee Lee 在 Skype 工作一年多之后主动离职。按照典型的硅谷四年奖励传统，Lee 可以得到最初期权的四分之一以上。这部分期权据说价值接近百万美元。但是离职之后，Lee 惊讶的发现：他一分钱也拿不到。
原来 Skype 的股票授权协议中隐藏了一个条款：员工在主动或者被迫离职的时候，Skype 有权选择收回所有的期权。
其实，期权授权协议一般是几十页的法律文件，大部分的员工并没有耐心仔细去读。
比如搜房网以前就发生过一个期权纠纷的事情，上市后，最后赖债不兑现。员工打官司告公司，公司用合同里面的附加条款来作为理由，企图不给，比如说这是外国公司应该按照外国的法律来审理、在多久以内没有行权。这个事情说明了，附加条款里面是有猫腻的，如果不认真、仔细研读，到时候扯上纠纷了，对自己不利。
如果计划是在国外去上市，为了方便上市，那么公司一般会注册成国外公司(如英国开曼岛)。这种情况下，期权合同是用英文写的，十多页纸。即便是英文，即便条款很长，也要认真研读里面的条款才好，做到心中有数。
4.5、公司上市之前被解雇
如果被公司解雇后，期权要怎么处理?
这种情况，不是不可能。完全有可能发生。要考虑进去。
笔者特意找了几个现实版的例子扒出来：
1、傅盛被360开除。
2、搜房网副总经理孙宝云。在上市前一年被开除。
3、冯大辉与丁香园。在丁香园干了6年，任首席技术官。解雇后，期权没谈拢。
对策
看明白期权合同里面针对劳动关系解除后，期权怎么处理。在这方面进行约定，一般的办法是：劳动关系解除后,期权按照工作年数来行权。
比如干了2年，就拥有2年的部分。干了3年，就3年的部分。
合同里面一般会写明一句：当受让人因其他原因终止同公司的雇佣关系时，则所授予的期权，在雇佣关系终止日起的30天后终止，股票期权中尚不能行使的部分将失效。
也就是离职后，30天内必须行权，不行权。就失效了。
针对这种情况，离职后，就要申请行权。就算公司没上市，按照中国法律不能行权，但也是可以进行约定的。至少你申请了行权，就表示你没有放弃行权的权利。
4.6、认真看合同里的行权条件
自己辛苦加班，忍受低工资，结果因为合同一个条款，导致自己没法行权。
这需要认真研究合同里面写的行权条件部分。
比如合同里面写：离职后就不能行权了;公司未上市不能行权(一般写着:行权的前提条件如下)。业绩必须达标才能行权等等。
如果合同约定，公司不上市，不能行权，此时如果也没有相应的补偿方案。这样的期权方案确实是忽悠员工的。因为一直不上市，那就没法行权。
按照业界规矩，都是分年限，每满一年可以得到25%的行权资格,分四年，刚好是100%。所以如果干满了2年后离开公司了，那么可以得到50%的行权。不管是主动还是被动(开除、合同到期等)离开了公司，都要保证可以行权。
业绩未达标，这里面是一个隐藏的坑。公司如果想从你手里收回期权，可以给你设置一个较高的业绩目标，让你无法完成这个目标，最后按照协议，无论你工作多努力，表现多优异，公司借此开除你，并收回所有“授予”你的股权。
4.7、故意推迟上市
一般会捆绑4年成熟期的期权来招聘员工。员工们如果要拿到这些他们辛苦赚来的期权，工作的时间可能要远远超过这所谓的4年。
很多公司上市的时间越来越晚（目前科技企业上市的平均时间需要11年），目的就是：不允许员工自行转让手里的股权，员工就不能轻易离开公司，否则要么期权就被收回了，要么马上行权、交了高昂的所得税换来不能卖出去变现的股权。员工被带上了一副“金手铐”。
而老板们似乎从来不会面临员工的这些问题。他们甚至毫不掩饰公司不打算尽快上市，完全不考虑员工是不是能尽早将自己赚来的期权变现。
“我们会尽可能推迟上市的时间”。说这话的，是Uber 的CEO特拉维斯·卡兰尼克，他不止一次表示Uber在最近3-5年内没有上市的计划。
“我建议Palantir尽可能保持不上市的状态。”说这话的是彼得·蒂尔，他是《从0到1》的作者、Paypal创始人，同时也是Palantir的投资人。
Palantir目前估值近90亿美元，专注于大数据处理，据说帮助美国CIA和军方调查到本拉登的下落。
但是，对于Palantir的员工们来说，这却是一个苦果。Palantir用远远低于市场价的工资标准，聘用了大量优秀的工程师，原因是给了这些工程师更多的股权。但是，却不让他们有机会卖出股权、变现赚钱。
创始人却不会遇到这个问题，因为他们有投资人的支持。一旦创始人把公司做到了某个阶段，比如做到了独角兽级别，那么投资人会积极促使创始人提前变现出一部分股权，让创始人在带领公司高速发展时，生活上也比较宽裕，不会面临经济压力。
有的创始人是很慷慨， 他们可能会组织员工通过类似交易渠道共同出售股份，但大部分创始人或公司不提倡这种做法。一方面，大多数员工根本没有足够的股权来出售。另一方面，对于公司来说，让你继续持有股票是最符合他们利益的。
员工持有股票(少量)，可以使其对公司更忠诚。因此，创始人的这种私下退出，变现的交易，通常是在秘密进行的，除非创始人变现后新买的法拉利跑车太过招摇，那就马上知道创始人有钱的。
4.8、与中国公司签vs与外国公司签
与谁签订期权很重要! 请看下面的分析！
现状
由于很多互联网企业，融资和上市都是以海外公司的名义去发行股票的。如在开曼群岛、维京岛注册，而实际的经营主体是在中国的公司。境外的公司控制着中国国内的公司。这就是常常说的vip架构。
员工往往是与中国公司签订劳动合同。而签订期权协议时，有可能是与中国公司签订，也可能是与外国公司签订。
问题
员工是与中国公司签订期权协议好，还是与国外公司签订协议呢? 各自又存在什么样的风险呢? 归纳如下：
1、跟中国公司签的期权协议。此时分到的是境外公司的期权。可能存在的风险：行权的时候，中国的公司可以说，我这里没有境外公司的期权。我也给不了你股份。你找境外公司去要。到时候员工也没其他办法。公司赔点钱给员工了事了。
2、跟境外公司签订期权协议。此时，可以直接跟境外公司要股份。这些境外公司，按照当地的法律规定，是可以给员工发股份的。
法律纠纷的适用法律
如果出现了纠纷，适用哪个地区的法律?
在协议里面的术语是”司法管辖”。如果写着是，境外法院的排他性管辖，就是说，管辖权是外国公司，排他，意思是不允许用中国的法律来审判。这种情况出现纠纷，还要那个国家去起诉。要请当地的律师。耗费的时间和金钱成本就比较大。手里是很小的股份，不是很值钱，那打官司的成本员工也耗不起，最后员工也会放弃了。
解决办法：所以员工要睁大眼睛看清楚，合同里面写着这份合同适应于哪个地区的法律。最好是写明白，有争议时在中国打官司。
举例
笔者恰好找到一个现实版的例子
海淀法院受理了原告刘先生与被告北京三快科技有限公司（以下简称三快科技公司）劳动争议纠纷一案。该案系因美团股权激励计划引发的争议，与刘先生一同提起诉讼的还有三快科技公司的前员工包女士，二人诉请类似，均为离职后股票期权的行权事宜相关。
三快公司辩护的说明是这样的：
1、你告错人了。《股票期权授予通知》是与海外公司签订的。又不是三快公司签订的。海外公司与你又不存在劳动合同关系。
2、你应该找香港法院。《股票期权授予通知》及《股票期权授予协议》中载明管辖法院为香港法院，海淀法院没有管辖权
看到这里，是不是感觉是如出一辙? 两个坑被踩着了。这个案子是最新看到的新闻，还在审判中,不知道结果。
4.9、避免白干:被公司收回期权的情况
有些员工干了8-9年，之前忍受着低薪、无偿加班，由于意外导致，协议中约定的所有的期权都没了，对此感到很无奈。找老板理论也没用，协议中明明写着那么个条款，怨谁。
所以，一定要注意合同中的条款，哪些情况公司可以收回期权。
比如协议里面写着：劳动合同解除后，公司有权收回所有期权。
笔者看资料提到，某某员工在A的期权，离职的时候，公司找了个理由以一元收回，理由之一就是“同业竞争”。
过错离职，通常公司以 1 元回购所有期权，你一夜就回到了解放前。
什么行为会被认定为“过错”，自己搞清楚就特别重要了。
员工违反公司规章制度，比如违反保密义务、违反竞业限制规定等等，都有可能成为公司取消、收回期权的理由。总之，合同要认真研究，必要时可以找一个律师帮自己看看，里面有哪些坑。付点咨询费就好。
笔者截了一个国内公司的期权合同(海外公司的合同是英文的)图
注意看笔者描红的部分。辞职、辞退、解雇，就直接解除了期权了。所以啊，哪怕你在公司辛苦干了n年，之前很多期权，但是一瞬间就没了。再强大的撕逼都抵不过一纸协议。
笔者认为，像上面的这样的期权合同确实是一个坑来着，明显是倾向于公司利益最大化。为什么这么说？如果老板想把你搞走，可以找很多的理由与你解雇劳动关系，根据合同中的约定，一旦劳动关系解除了，期权就失效了。
再比如，按照上面协议，可以说你业绩没达标啊，然后取消掉期权。这个业绩标准谁来定? 我定得很高，你肯定难实现，那么就达不了标了。
笔者认为，公平的期权协议需要写明白，若出现劳动关系解除时，员工如何行权，能够行权百分之多少。在里面约定。员工在公司干了多久，哪怕离职了，也要按照约定给予一定量的期权，既对离开的员工是安慰，对在职员工也吃个定心丸。
三、期权其他注意事项
3.1、行权资格不及时用就失效
为什么一些公司约定雇佣关系结束后，3个月内(90天)没有行驶期权，就被认为是无效呢?
既然是权利，那么就不能无限期，必须在指定日期内使用完这个权利。
就好比一些公司，当月的加班假期，必须当月用完，不用完就消掉了。一些手机的流量包，当月没有用完，下月就失效了。
所以离职后，赶紧申请行权。这个时候，就算公司没上市，也是可以的。表明了你的意愿。到时候纳入的是合同纠纷上去。
3.2、需了解股票的解禁期
原来是3块钱的低价，从公司内部认购了几千股股票。股票的市场价格是涨到了10块，自己能不能马上卖掉套现呢？不能。
如果我低价认购了几千股后，是不是可以离职了呢?
不行的。公司有个约定，叫做解禁期。
一般公司设置了一个解禁期。一般是两年。每年可以套现50%，两年可以套现完毕。如果干了一年后离开，那么也只能套现50%。
哇，本来有好的机会，也不敢跳槽离职，就是为了等到股票解禁啊。等了2年，好不容易熬到了股票解禁了，现在终于可以套现了呀。
但新情况来了：恰好这个时候股价跌幅很大。原来是3块钱买的，后面是涨到了20块钱一股，信心满满的。可是恰好解禁的时候，股价跌到了5块钱，那相当于只赚了2块钱。后面还要纳税的。如果你的股票份数比较少，比如就3千股，那么你赚到了3000*2=6000元。这6000元并不是完全拿到手的，还要纳个人所得税的。
『陆』 如何避免股权激励变福利的问题
股权激励是一把双刃剑，激励得当会使公司管理层和股东共同促进企业价值。但是股权激励设计不当或监督弱化则会使股权激励成为内部人代理成本的工具，成为变相的福利。企业要想实现股权激励的激励作用就要警惕股权激励成为变相的福利，那么怎么做才能实现股权激励的作用，避免股权激励的激励变福利呢？
企业设计股权激励方案的时候，需要明白股权激励，不是“撒芝麻盐”要重点岗位重点激励，重在激励核心少人数，不是所有人都有的；什么岗位需要给适应的激励。对于能臣、功臣需要认真分析，不少企业家以平均心态设计股权激励，缺乏公正，很易产生“吃大锅饭”的现象，久而久之，股权激励脱化为股权福利，最后股权激励的方案效果受影响。那么应该如何有效地避免股权激励变福利的问题呢？
首先，明确股权激励的主要受益对象，也就是我们所说的激励对象。
现阶段看来，共有4种人被授予股权激励。第一种是狭义上的公司管理层，可以理解为公司的总经理、副总经理；第二种是公司管理层以上的人员，可以视为公司的高级管理层，当然其中也包括公司董事会成员、监事会成员；第三种则扩展到公司的核心技术人员或者主要技术骨干；第四种包括全体员工。考虑到我国股权激励还在试点阶段，其激励范围不宜过于泛化，主要激励对象应当是公司决策层的管理人员和科技开发人员，以后再扩展到全体员工。
在划分完激励对象之后，需要注意考虑一下两个方面的问题。一方面对于划定范围内的人员是否需要认定持股资格。在我们从事过得项目中就曾经出现这样的情况，客户方将经营者和中层管理人员作为股权激励的对象。但是在中层管理人员中却存在着参差不齐的现象，甚至部分人员本身并不符合岗位要求，只是由于历史原因，仍然担任一定的管理岗位。因此在这种情况下，如果简单的将员工股权激励和岗位挂钩，不但起不到应有的激励作用，而且有可能在持股人员内部引发不必要的矛盾。另一方面具体的股权激励数量如何确定在“人人持股，平均持股”遭到否定后，持股人员适当拉开差距、股权激励向核心员工进行倾斜已经成为一种共识。因此在制定员工股权激励计划中，如何确定每个人的持股数量也是一个非常棘手的问题。
要解决这一问题，我们首先要明确不同企业实施股权激励的目的，而无论出于何种目的进行股权激励，都必须辅以相应的考核评价体系。如果是对以往贡献的认可，就需要对持股员工以往所做出的贡献进行系统的考核和评价，并将评价结果与股权激励数量挂起钩来；如果是对岗位价值的认定，就需要对岗位的价值进行考核和评价（比如岗位职责的大小、决策的风险、所承担的风险等等），并将评价结果与股权激励数量挂起钩来。
接下来，我们需要考虑以业绩为主的评价标准是否合理。
我国目前主要的业绩指标基本上是会计业绩指标，由于我国股市的有效性存在问题，且单一的业绩评价指标不能完全反映企业的真实状况，因此要建立一套科学的、符合市场规律的指标体系，这是确定股权激励发放条件的基础。我国现行的股权激励方发放的条件是公司的净资产收益率必须达到一定的标准，其实公司的业绩评价不仅仅就是净资产收益率，我们必须综合考虑公司的业绩的各个方面。考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标，除财务指标这一定量指标外，还应设计必要的定性指标，即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。将业绩考核制度纳入公司内部控制体系建设中，以保证公司运作过程中各个环节的良性对接。
为了更好的达到上述目的，必须注重思考以下问题：员工在什么情况下可以更多的享受股权激励、什么时候必须减少其股权激励、什么时候甚至必须退出其原有的股份，这些都需要通过考评体系加以规范，并且形成制度化、规范化。
在实际操作中，很多企业将员工股权激励计划的实施与绩效考评体系很好的结合起来。比如员工甲持有某企业6%的股权，根据事先约定，如果一年绩效考评成绩为不合格，则甲必须退出2%的股权，价格按原先购买时的原价计算；如果两年绩效考评成绩不合格，则甲必须离开原岗位，所持股份必须全部退出，价格按原先购买时的原价计算。
最后，需要确定合理的激励额度。
激励额度的确定是一个非常重要的问题，因为激励额度太小会导致激励效果不明显，激励额度太大又会造成人力成本的增加和股权的过度稀释，可能会影响公司的业绩和大股东对公司的控制权。《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，激励对象所获取股权激励额度不能超过公司发行股本的10％。但在10％以内的区间里，上市公司要从激励成本、预期收益、行业薪酬水平、公司财务状况等方面审慎论证激励份额，以期既达到激励的效果，又不过多增加公司的财务负担。
股权激励对于企业来说，是一次重大的制度变革，使企业走上一条利润中心经营模式之路，这将关系到整个企业的长远发展，而且，关系到几百上千名员工以及他们背后家人的吃饭问题，因此，在设计股权激励制度的时候，一定要综合考虑，慎重出方案，慎重做方案，最好有专业的人进行讨论，避免将股权激励变为福利的事情出现。只有避免股权激励的激励成为变相的福利，才能真正实现股权激励的激励作用，从而调动员工的积极性，促进企业发展。