公司如何防止股权收购

㈠ 如何避免股权被稀释

问题实际上是如何保证乙方的绝对控股，这要是一个反收购的问题。

反收购策略有多种，企业应在有关法律法规的框架内，在促进企业长远发展及股东利益最大化的前提下，根据并购双方的力量对比和并购意向选用一种策略或几种策略的组合。具体的策略有：
预防性策略。要想从根本上预防敌意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，通过增持股份、增加持股比例以防止收购。控股超过50%则肯定不会出现恶意收购，但低于50%就可能发生恶意收购。当然，在股权分散的情况下，一般持有25%的股权就可以控制公司，上市公司应根据自己的实际情况来决定控股程度，防止控股比例过低，无法起到反收购的效果或控股比例过高而影响资金流动的问题。
相互持股策略。上市公司可以通过与有关公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。此策略实质上是相互出资，缺点是需要占用双方公司大量资金，对资金紧张的公司会造成困难。
“白衣骑士”策略。白衣骑士(White Knight)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，还往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨。直至逼迫收购者放弃收购。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
在公司章程中订立反收购条款。可以在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。该规定会导致收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。因为董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，仍然控制着公司，他们可以采取各种合法的方式稀释收购者的股份，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。这是降低收购方收购动力的一个有效方式。
帕克曼策略。又称“小精灵防御术”是指当敌意收购者提出收购时，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购。这是一种比较特殊的策略，其遵循的是“有效的进攻是最好的防御”这一理念。这种策略对公司财务状况影响很大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下，才能采取这一策略。因此，采用该策略时，上市公司应注意其在经济上的可行性：一是必须考虑其发出的抵御性收购要约能否在敌意收购者夺取上市公司控制权之前获得成功；二是必须考虑其能否首先选出自己的代表进入敌意收购公司的董事会；三是必须考虑是否有充足的财力；四是必须考虑帕克曼策略可能造成的严重不利后果就是上市公司在运用该策略时，如果双方实力相当，帕克曼策略的结果很可能是两败俱伤，甚至造成双方都被第三者兼并。

㈡ 企业怎么防止股权收购

法律分析：可以通过公司章程合理限制股权转让的份额和程序；可以提升创新能力、提交企业的竞争能力、增强自身实力；可以完善公司的经营管理制度。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

㈢ 如何通过章程设计防范恶意并购

一、反并购条款设计
在公司章程中设置反并购条款，是公司对潜在恶意收购者所采取的一种事先预防措施。由于反并购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。设计条款如规定凡任命或辞退董事、决定公司资产出售、合并、分立等重大事项，均须经绝大多数股东同意方可实施；或规定公司每年只能改选少量（超少数）董事，而且辞退事由必须合理等等。面对这样的规定，收购方即使并购完成也难以迅速掌握目标公司的控制权。
1、绝对多数条款
绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。绝对多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3、3/4或以上的投票权，甚至高达90％以上。
600887伊利股份章程：“下列事项须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过方为有效：1、本章程的修改；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的议案；3、在发生公司被恶意收购时，该收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项；4、股东大会审议收购方（包括其关联方或一致行动人）为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、研究与开发项目转移、签订许可协议等议案。”（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回复上海证券交易所《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》中，监管层认为3/4高数决使得部分股东有一票否决权之嫌。）
000998隆平高科章程：“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：…（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；”（袁隆平农业高科技股份有限公司章程已经2016年第一次（临时）股东大会审议通过）
2、分期分级董事会制度
分期分级董事会制度是指在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等，这样即使收购者已收购了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例(如1/3或过半数)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(如3/4)股东同意才能修改关于分期分级董事会制度。
隆平高科章程：“第九十六条…公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。”
中国宝安章程：“第九十六条…在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。”（中国宝安集团股份有限公司章程2016年6月修订)
3、限制董事资格条款
限制董事资格条款是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定积极条件者不得担任公司董事，具备某些消极特定情节者也不得进入公司董事会，通过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度。实践中，可以具体对股东提名董事的权限、提名人数、董事会人选产生等方面来设计限制董事资格的条款，如规定董事长必须从任职连续三年以上的执行董事中产生，或规定“公司董事长应由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任”等。
中技控股“第九十六条…在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002407多氟多“第一百零一条…在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”（经2015年度股东大会审议通过）
4、辞退必须合理条款
配合上述限制董事任职资格使用，加大收购方收购成本与难度。
600138中青旅“第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。”
5、限制股东提案权条款
限制股东提案权条款是指股东在股份取得一定时间以后才能行使召集和主持股东会权利、提案权及董事提名权，以维持公司管理层和经营业务的稳定。限制股东提案权条款有助于阻止收购人在取得上市公司股份后立即要求改选董事会，但是此举获得争议较多，目前大多都受到监管层的问询。
603003龙宇燃油章程第四十八条修改为“连续270日以上”单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及“连续270日以上”单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第八十二条增加“董事会换届或改选董事会时，连续270日以上单独或合并持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人，连续270日以上单独或合并持有公司10%以上（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人。”
龙宇燃油2016年6月13日对监管层问询回复理由为“国家相关法律、法规、司法解释没有对《公司章程》能否就上述条款进行修改和调整做出禁止性规定，股东对于自己的权利可以通过股东大会的形式在《公司章程》中进行相应的规定，不会对其他股东的权利造成影响和损害。赋予股东在持股达到一定时间后享有召集股东大会及提案的权利，系对股东正常行使上述权利的丰富和完善。对股东召集股东大会及提案权利课以持股达到一定时间的要求，目的是鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事项的讨论和管理，因而有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。”；“《公司法》、《上市公司股东大会规则》均未对董事会换届或改选的具体方式或程序进行明确规定。公司通过股东大会决议修改公司章程，规定特定股东在提名董事候选人人数方面有一定限制，是《公司法》赋予的股东大会职权。公司对于本条款的修订符合法律规定。能够有效防止恶意收购方控制公司董事会，保证了董事会的稳定，从而维护了全体股东的权益。”
60038山东金泰公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东”。
山东金泰2016年8月17日公告正在向监管层延迟回复中。
二、相互持股设计
上市公司为了避免被收购，应该重视建立合理的股权结构，让公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。这就需要公司在设立之初便需要全盘考虑股权设计与控股架构，根据出资比例不等于持股比例、分红比例、表决权比例的灵活章程设计，将股权以自我控股、相互持股或员工持股等方式进行规划，以保证公司创始股东牢牢把握控制权，不至于事后亡羊补牢为时晚矣。
自我控股，在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权，甚至更少，就能控制该公司。自我控股又分为在设置公司股权时就让自己控有“足量”的公司股权和通过后续增持股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式。当然，在相对控股的情况下，要达到多大比例才是最佳的状态，还要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手，其本质上是相互出资。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此外，相互持股除了能起到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。当然，相互持股也有一定的负面影响，因相互持股需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用。
员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的，美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
举例：2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购，在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁成大三甲公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。
三、金色降落伞条款
金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划，又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。目前伊利股份、中国宝安、山东金泰、多氟多、世联行、雅化集团等上市公司均加入此条款，但此条同样面临监管层的强烈质疑。
002285世联行“第九十七条在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002497雅化集团“第十三条在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”（四川雅化实业集团股份有限公司公司章程2016年7月22日第三届董事会第十六次会议审议通过）
四、毒丸计划
又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动，所以毒丸计划需要未雨绸缪，预先埋设。
适用举例：伊利股份在2006年5月的股票期权激励计划中授予总裁潘刚等33人合计5000万份股票期权，在一般情况下，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首次行权的1年以后、股票期权的有效期内选择分次或一次行权。但当市场中出现收购本公司的行动时，激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的90%，且剩余期权可在首次行权后3日内行权。伊利股份的上述计划是管理层激励、类“毒丸”计划与“金色降落伞”的结合体。
综上而言，虽然监管层对目前上市公司纷纷修改章程的行为提出质疑，各方也是褒贬不一，但是从实践及发展角度来说，完善章程设计做好股权规划，对一个企业的重要性不言而喻。另外，笔者需要强调的是，反并购措施仅针对那些恶意并购与不当的敌意并购。如果并购本身有利于优化资源配置，有利于提高公司的竞争地位和长远发展，且并未损害股东利益，甚至增加了股东利益，则管理层实施反并购便违背了股东利益最大化的经营原则，是不应被鼓励的。

㈣ 企业自身如何防止被收购，详细点

防止恶意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，众所周知，控股超过50%则肯定不会出现恶意收购，但低于50%就可能发生恶意收购。常见的反收购措施包括以下几种：（1）“白衣骑士”策略。在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面，直至逼迫收购者放弃收购。（2）在公司章程中订立反收购条款。例如，在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。（3）帕克曼策略。当敌意收购者提出收购时，针锋相对地向收购公司提出收购。（4）金降落伞策略。公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。（5）毒丸计划，是一种股权摊薄或负债增加的反收购措施。例如优先股股东在公司被收购时可以转为普通股，已发行债券在公司被收购时可以兑现等。在我国，目前因为大股东持股较为集中，恶意收购较为少见，但了解公司反收购策略还是必要的。

㈤ 如何防止上市公司被收购

股份公司掌握51％的股份就绝对控股，不会被收购。 网络设双重股票结构 防止公司被竞争对手收购 近日有关网络上市股票结构的资料曝光：为防止被收购，网络在纳斯达克上市前不久就设立了一种双重股票结构。 在这种结构下，包括管理层、董事、员工及早期投资者在内的部分股东所持每只股票的投票权相当于它在纳斯达克公开发售股票的10倍。在这种情况下，网络上市之前的股东现在拥有网络98.5%的投票权。而在网络公开上市时购买其股票的所有投资者，虽然持有网络13.4%已发行在外的股票，但却只能拥有网络1.5%的投票权。也就是说，网络的公众股东在公司决策方面实际上没有发言权。业内专家认为，双重股票结构对公司治理结构而言是一种最大的负面因素，投资者基本上丧失和放弃了对公司未来经营的发言权。 据悉，网络在招股说明书里说，这种双重股票结构是其反收购条款的一部分，这些条款旨在防范其他公司通过股市获得公司的控股权。 网络的担心不是没有理由。早在网络上市前，Google就一直希望收购网络来开展在华业务，而且Google原来就拥有网络2.6％的股份。然而网络对自己的期望很高，一心想要在纳斯达克上市，断然拒绝了Google的收购请求，Google也决然聘请李开复来华全面开展搜索业务，与网络一争天下。在这种背景下，网络不得不防备上市之后被别人收购的命运。而且从目前股价来看，网络自上市之后股价一泻千里，最高跌幅已超过50％。按照这种趋势，如果网络不设置这种双重股票结构，通过股市被别人控股不是没有可能。 美国股市评论家认为，设立反收购条款对美国上市公司来说并不少见，但一般反收购多见于媒体公司和家族控股公司，初创科技企业很少采用这种做法。据了解，美国众多股市评论家均不看好网络的这种行为。

㈥ 股权并购的时候需要注意什么

对于收购公司或者股权并购的利弊来说，我们先说利端。
1、省时间
我们如果想进入某个领域，那么收购公司是最理想的，因为最大的好处就是省时间，因为被收购公司已经是在运营的了，而且我们一旦完成公司的并购，对这家公司唯一的影响就是东家变了，其他的则没有任何的变动。
2、办理相关手续较简单
股权并购或者是公司收购相对于重新注册公司来说，所经历的手续是比较简单的。
例如我们新注册一个公司，那么我们需要去跑各种手续和行政部门，而我们收购或者并购一个公司的时候，我们只需要办理一些业务对接就可以了，而且最主要的就是公司的一些运营人员不用再担心了。
3、直接可以进行相关业务对接
我们在收购或者并购公司的时候，我们可以不用在大费周章的去为这个公司的运营招聘而头痛，因为公司本就有运营人员，而我们作为收购方只需要把收购方的业务和自己本身的业务对接就够了。
上面说了利端，那么下面我们再说说弊端。
1、公司运营的风险
不管是股权并购还是收购公司，都是存在一定的风险的，而这个风险则需要自己去把握。如果并购的利大于弊，那么收购或者是并购是必然，反之则是要好好考虑了。
2、有没有偷税漏税
如果自己并购或者收购的公司之前有偷税漏税，那么对于自己将会是一个不小的噩耗。相信经营过公司的都知道偷税漏税带来的后果有多严重，所以，自己在入股或者并购前，自己都要进行一番大摸查。
3、公司有没有上黑名单
如果自己因为要进入某个领域，那么自己在收购的时候，一定要注意这家公司有没有上相关部门的黑名单，如果有的话，这些对后期公司运营都是非常的不利的。

㈦ 企业自身如何防止被收购，详细点

1. 上市公司为防止恶意收购，需构建合理的股权结构。持股超过50%能够确保避免恶意收购，而低于此比例则存在风险。
2. 应对恶意收购，上市公司可采取多种反收购策略：
2.1 “白衣骑士”策略：在面临恶意并购时，邀请友好人士或公司作为第三方介入，形成竞争局面，从而迫使收购者放弃。
2.2 设定反收购条款：在公司章程中规定董事更换的比例限制，如每年仅更换1/4或1/3董事，以此防止收购方对董事会构成实质影响。
2.3 帕克曼策略：当遭遇收购时，主动向收购方提出收购其股份，以此作为反击。
2.4 金降落伞策略：公司高层与目标公司签订合同，若被收购且解职，将获得丰厚离职补偿，增加收购成本。
2.5 毒丸计划：通过股权摊薄或增加负债的措施，如在收购时优先股转为普通股，或已发行债券可提前兑现，以降低收购吸引力。
3. 在我国，由于大股东持股集中，恶意收购事件较少。尽管如此，理解公司的反收购策略仍至关重要。