受让股权股东如何避免吵架

① 股权转让要注意什么

一 是否需要对目标公司进行尽职调查

受让方在受让股权的过程中，有时仅是对出让方股东的占比情况进行了解，而没有对目标公司进行实地的调查，最终造成了受让方的损失。在对目标公司财务状况不了解的情况下，受让方在进行股权转让时，一定要对目标公司进行尽职调查，以判断出让方披露情况的真实性，核实目标公司对外签订合同以及履行情况，分析目标公司的财务状况，了解目标公司的债权债务、资产，判断公司未来的发展趋势。

二 了解受让股权的相关信息

确保股权不存在瑕疵

1、核实受让股权有无出资到位。我国公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。受让方要了解受让股权的出资方式，货币方式出资的有无将认缴款项存入目标公司所设立的银行账户里，非货币出资的各股东有无对其进行估价或评估，是否足额出资，股东是否具有出资证明书等。

2、核实受让股权有无进行股权出质。若股权存在出质的情况，未经质权人同意，不能办理股东变更登记。

3、核实受让股权是否存在代持股情况。实践情况中，很多股东为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，出现工商登记的名义股东与实际持股的隐名股东不一致的情形，要注意名义股东处分其名下的股权可以参照认定为无权处分。因此，要注意转让的股权是否存在代持股情形，避免发生履约不能的风险，并要求转让人在合同中进行保证，以降低损失。

三 了解目标公司对股权转让的相关规定

《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在转让股权的过程中，要查看目标公司章程对股权转让的相关规定，并保证转让程序符合法律和章程的规定，避免出现股权转让无效的情形。

四 签订股权转让合同时，要求出让方

在合同中进行承诺与保证，并列明违约责任

受让人因前期未加入目标公司，在受让目标公司股权时，对于目标公司的情况不太了解，即便对目标公司进行了全面的尽职调查，也可能存在出让方故意隐瞒公司有关情况的情形，因此，在股权转让合同中，要求出让方进行相关的承诺或保证，并列明有关的违约责任，以保证出现风险时受让方可以依据合同要求出让方赔偿损失。在上述案例中，出让方在股权转让合同中对于担保费的相关债务就未向受让方进行披露，但其在合同中进行了承诺和保证，因此受让方才能依据股权转让合同提起诉讼并要求出让方承担股权受益的损失。

五 明晰目标公司的股权结构，

并对重要人员进行必要的竞业禁止

受让方受让股权如是想达到对公司控股或实际控制公司某个项目的目的，还需了解公司的股权结构、公司章程、董事会决议、股东会决议等文件，明晰公司的股权结构，以便确定自己能否达到控股的目的。

另外还要注意，如果收购的是目标公司的产品线或者客户渠道，则需要对相关人员设定竞业禁止，避免在受让股权后，相关人员另行设立公司与目标公司竞争。

六 应及时办理工商变更登记手续

公司在登记事项发生变更时，要及时办理变更登记，这是公司的法定义务，未按期办理变更登记的，可能还要面临罚款。并且股权转让程序较多，手续也较为复杂，在签订股权转让合同后，受让方要及时的办理工商变更登记手续，确认股东身份，避免出让方股东不配合办理相关手续引起不必要的纠纷。

七 注意股权转让过程中的涉税情况

股权转让可能涉及所得税的缴纳，如果低价转让股权则需要有合理的理由，否则税务机关可能不予认可；很多地方还要求在办理工商变更前提供税务机关出具的完税凭证才能进行相应的工商变更，因此合理设计交易路径，节约税金也至关重要。

② 股权转让要如何防范风险

股权转让，是公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。随着我国市场经济体制的建立和完善，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，更因为方式灵活、投资回报率高等特点为众多投资机构和个人所青睐。
我国《公司法》规定，股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。在股权自由转让的同时，由股权转让引发的纠纷在公司诉讼中也最为常见。
归结起来，股权转让的法律风险，对转让合同的双方当事人，主要有二类，即民事法律风险和刑事法律风险。
一、民事类法律风险
民事法律方面，股权转让涉及的法律风险主要有三种：转让方的股权瑕疵、受让方的支付违约和转让程序瑕疵。
(一)转让方的股权瑕疵
根据公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此，股东全面履行出资义务，是构筑股东享有股东权利以及公司对外承担债务的基础。
根据现行的法律法规和司法实践，转让方的股权瑕疵包括转让方违反出资义务、名义股东转让股权和股权重复转让三种情形。其中，股东违反出资义务表现为出资不到位和抽逃出资。
1、违反出资义务
未履行出资义务、未全面履行出资义务以及以违法犯罪所得出资的，均构成出资不到位。
未履行出资义务，是指公司登记股东未按照法律规定和公司章程的约定，按照约定期限出资，或者未履行出资义务的股东经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳的;以及，伪造相关银行存款证明、委托第三人代垫资金、出具虚假验资报告或者采取其他欺诈手段，虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记的虚假出资。虚假出资的实质是并未出资。
出资人以不享有处分权的财产出资，又不符合物权法第106条的例外情形;以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，在合理期间内未办理土地变更手续或者解除权利负担;以未依法评估作价的非货币财产出资，经‘具有合法资格的评估机构评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的;以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，以及已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人提出异议，股东在合理期限内未未办理权属变更手续的;出资人以其他公司股权出资，公司、其他股东或者公司债权人提出异议，在人民法院指定的合理期间内，不能证明出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担以及出资人已履行关于股权转让的法定手续的，均应当认定出资股东未依法全面履行出资义务。
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，法律对该股权不予保护。在对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
2、名义股东转让股权
基于公司公示及对登记记载事项的信赖，与登记股东发生的股权转让，仍然会落入名义股东的陷阱。名义股东将登记于其名下的股权转让，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，可向人民法院请求认定处分股权行为无效。
3、股权重复转让
股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权重复转让的，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，可向人民法院请求认定处分股权行为无效。
(二)受让方的支付违约
受让方在股权转让中的主要义务是按照转让协议，即时支付转让价款，办理工商变更登记手续。在此过程中，受让方可能出现两种违约情形：
1、在办理工商变更登记前，不能支付转让对价的，构成缔约过失责任;
2、股东工商变更登记完成之后不能支付全部转让价款，构成合同之债违约。
造成受让方违约的主要原因在于：一方面，受让方没有完全的转让意愿或者支付能力;另一方面，转让方没有与受让方进行深入的沟通，没有对受让方的信用及实力进行事前调查，没有要求提供有效的担保等等。
(三)转让程序瑕疵
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
程序瑕疵主要出现在股东对外转让之中，侵害了股东的优先购买权，可能导致公司股东提起股权转让纠纷诉讼，要求撤销股权转让协议和工商变更登记的法律后果，让双方之前签署并实施的股权转让合同归于无效。
程序性的法律风险大多是因转让双方疏忽大意所致，但也有少数转让方利用程序瑕疵恶意占用受让方资金，这需要受让方更加尊重法律规定，依法受让。
二、刑事类法律风险
涉及股权转让双方当事人(主要指转让方)的刑事犯罪有虚报注册资本罪;涉及转让行为的刑事案件，比较常见的有非法吸收公众存款罪和非法转让、倒卖土地使用权罪。
(一)虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成虚报注册资本罪。
根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》，涉嫌下列情形之一的，应按虚报注册资本罪追诉：
1、实缴注册资本不足法定注册资本最低限额，有限责任公司虚报数额占法定最低限额的百分之六十以上，股份有限公司虚报数额占法定最低限额的百分之三十以上的;
2、实缴注册资本达到法定最低限额，但仍虚报注册资本，有限责任公司虚报数额在一百万元以上，股份有限公司虚报数额在一千万元以上的;
3、虚报注册资本给投资者或者其他债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元以上的;
4、虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：
(1)因虚报注册资本，受过行政处罚二次以上，又虚报注册资本的;
(2)向公司登记主管人员行贿或者注册后进行违法活动的。
虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。
(二)非法吸收公众存款罪。
近年来，私募股权(PE)和风险投资(VC)越来越盛行，在为中小企业解决资金、技术、管理等问题的同时，也发生了多起名为股权投资，实为“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”的刑事案件，导致股权投资人损失惨重。
以股权转让为诱饵，行非法吸收公众存款之实主要有以下的三种形式：
1、以投资入股的方式非法吸收资金;
2、以转让林权并代为管护等方式非法吸收资金;
3、不具有发行股票、债券的真实内容，以虚假转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金。
根据最高人民法院《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第3条有规定：非法吸收或者变相吸收公众存款，具有下列情形之一的，应当依法追究刑事责任
1、个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在20万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的;
2、个人非法吸收或者变相吸收公众存款对象30人以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款对象150人以上的;
3、个人非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在10万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的;
4、造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。
非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
(三)非法转让、倒卖土地使用权罪。
根据最高人民法院《关于审理破坏土地资源刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条：以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，具有下列情形之一的，属于非法转让、倒卖土地使用权“情节严重”，依照刑法第二百二十八条的规定，以非法转让、倒卖土地使用权罪定罪处罚：
1、非法转让、倒卖基本农田五亩以上的;
2、非法转让、倒卖基本农田以外的耕地十亩以上的;
3、非法转让、倒卖其他土地二十亩以上的;
4、非法获利五十万元以上的;
5、非法转让、倒卖土地接近上述数量标准并具有其他恶劣情节的，如曾因非法转让、倒卖土地使用权受过行政处罚或者造成严重后果等。
《刑法》第二百二十八条规定：以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法转让、倒卖土地使用权价额百分之五以上百分之二十以下罚金;情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处非法转让、倒卖土地使用权价额百分之五以上百分之二十以下罚金。
在公司股权转让实践中，涉及该罪名的犯罪，一般都是转让公司利用公司股权整体转让之方式，达到公司名下唯一的财产——国有土地使用权转让之目的。
三、风险防范
对于转让方，需要注意的主要是受让方的支付风险。因此，对受让方的实力和信用需要采取针对性的调查，采用银行担保、担保公司保函、资产抵押和组合的分期支付方式等手段，均可有效的防范。
同时，转让公司股东对受让股东的个人品行、管理团队、管理水平、市场竞争力也相当关注。
比较而言，受让方需要花费更多的精力去防范股权受让风险。那么，如何有效防范呢?
对于转让方，需要注意的主要是受让方的支付风险。因此，对受让方的实力和信用需要采取针对性的调查，采用银行担保、担保公司保函、资产抵押和组合的分期支付方式等手段，均可有效的防范。
同时，转让公司股东对受让股东的个人品行、管理团队、管理水平、市场竞争力也相当关注。
比较而言，受让方需要花费更多的精力去防范股权受让风险。那么，如何有效防范呢?
股权投资作为一种投资策略，也要遵循《孙子兵法》中的“知己知彼，百战不殆;不知彼而知己，一胜一负;不知彼，不知己，每战必殆”的谋略。
(一)知己
知己包括知道自己想要什么和有什么样的能力实现目标。
在股权转让中，受让人要清醒的知道自己要受让的是怎样的股权?并且具有完全的支付能力实现股权的受让，不会因为支付能力而出现违约的情况。
(二)知彼
所谓知彼，主要的应包括对转让公司、转让股东的全面了解。
对转让公司和转让股东的调查，应以专业风控律师为主。目前，国内已有专门从事公司法律事务的律师和律师事务所，对这一领域有着丰富的经验和相当的技巧。在股权转让前期调查阶段，基于对转让股东及公司的尽职调查，风控律师可以了解转让公司的产权结构、法人治理结构、合同管理、财务、税收、知识产权、项目投资、融资、劳动人事、重大诉讼等方面以及转让股东的个人信用、过往经历、学识、品行、转让原因等，并据此对转让的法律风险以进行分析、评估、预警、报告。
因此，律师在转让风险预警和风险控制中将发挥主力军的作用，在一定程度上可以有效地降低交易风险，保证交易的顺利进行。
同时，风控律师可以参与转让方案策划、全程谈判、合同起草、工商变更登记等非诉讼业务，避免因为合同管理而出现二次风险。

③ 受让股份是利好吗会停牌吗

受让股份，一般情况下都是受让比较优质的资产，有利于上市公司提高业绩，是利好。是会停牌的，一直到出公告说明受让股份的进展后才会复牌。

④ 合伙公司股东意见不合！如何破解公司僵局

合伙公司股东意见不合！如何破解公司僵局。

股东之间闹得不可开交，正常工作悬而未决无法推进，股东会董事会无法通过决议，一方想查账一方要解散，这些让股东们头疼的情况，都属于法律上的公司僵局。公司僵局的危害性一眼可知，就是让公司这台机器，转不动了。怎么避免这种情况呢?

1.股权结构上不要设成死局。

常常看到的50%、50%比例、50%、40%、10%比例或者容易拉帮结派的40%、40%、20%比例，都要避免。讲真，股权搞成这样，还不如一言堂，搞个绝对控股大股东。

2.定个最终话事人。

股东协议里的条款，只要不违反法律，是有很多自由发挥空间的。比如，多个股东的时候，大家可以事先说好，在某些事僵持不下时，就以某某股东的意见为最终意见。这就有一点像一致行动人的内部关系。当码乎然，为了避免被滥用，也需要规定有最终决定权的人，是在哪些事项上享有话事权;以及当明显有过错时需要承担责任等等。

3. 收购与退出。

可以约定，在出现公司僵局情形时，持多数股权的股东有权以某种价格强制收购异议股东的股权。假设，连续两次股东会或董事会对重大事项达不成决议，那么，公司控股股东有权收购持反对意见的股东的股权。至于收购价格，可以委托市场独立第三方进行评估;也可以按协议规定的股价计算方式来确定。

还可以约定竞价，就是说“搞不下去了，不是你退、就是我退”，由出价高的一方继续经营公司并受让另一方的股权，这样，至少可以让公司继续经营。还可以看能否引仿哗进第三方增资或者介入(甚至是控制权转移给第三方)来解决。

常见问题：

反复沟通协商过了，还是不行，我想直接起诉可以吗?是的，解散公司的官司是不好打的，法院对此持谨慎态度。并不是说股东之间有了矛盾、公司经营亏损了就能解散，法院会认为，如果股东间有矛盾，一方股东可以起诉主张分红请求权、知情权纠纷啊。

那么，何种情况下容易被迟大悉法院支持解散呢。

这些情况:公司经营存在严重困难，股东会、董事会处于僵持状态、日常运作陷入瘫痪;公司无法分红;一方有侵占公司章证照的行为;各方已经试图采用股权收购、公司分立、多次沟通的方式来消除矛盾但没效果，等等。

具体挺复杂，委托律师处理就好。关于解散之诉你只要知道，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，是可以做原告的;被告则是公司。其他股东是作为第三人参加诉讼的。

解散这么麻烦，那我们就清算公司吧。解散和清算是不同的两个法律程序。

⑤ 股权受让是什么意思

法律分析：简单理解就是出让方将自己手中的股份拿出来给别人，受让方就是接受股票的一方。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，股东应给出答复。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

⑥ 股权投资风险防范措施有哪些

股权投资 风险防范措施有哪些 首先，作为股权投资者应当知晓在其股权取得环节和股权行使过程中须特别进行防范和控制法律风险。此节重点是对股权交易风险的防范，风险防控最有效的手段是在投资交易前聘请专业人士对目标公司、股东做充分的尽职调查。一个高水平的尽调，不仅仅是为投资者发现和提示风险，而更重要的是为其结合商业目的评估风险和提出有效防控风险的方案。 其次，股权投资者还应当懂得在股权行使过程中仍须继续控制风险。成为股东后行使股权过程中，主要是参股而不控股的股东，要防止大股东一股独大和持等额股份的股东间出现公司“僵局”。最后，股权投资者还应在投资开始就要考虑此类投资的退出机制和风险防范。任何投资从本质上讲，都是对风险的经营和管理，所以建议投资者应加大对用法律手段进行经营和管理的成本投入，不吝聘请法律顾问，以避免投资失误。 法律风险： 1、标的公司存在未知的或有 债务 ，如标的公司对外偿债，将影响受让股权的价值。 2、“零对价”股权存在风险。 公司法解释 三规定，未尽出资义务的股东转让股权时，知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东 承担连带责任 。因此要注意“零对价”受让股权的风险。 防范措施： 1、有目的、有针对性地进行标的公司的或有债务进行询问或调查。 2、受让协议中列明出售方的保证清单。受让方通过保证清单确保自己获得预期的收购对象，确保所承担的责任等不利因素限于合同明确约定之部分，即锁定风险。 3、协议预留部分股权受让款。在一定期间内，如承担了或有债务，则用预留的款项承担。 4、通过司法救济请求损害赔偿。受让方可以出让方违反 缔约过失责任 或瑕疵担保义务为由提起 诉讼 ，请求法院判令出让方赔偿其经济损失。 《 公司法 》第十六条【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照 公司章程 的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议 ;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 股权投资有三种不同的方式，每个方式中都有法律风险，如若防范不当，就会造成巨大的损失，因此再进行股权投资时，尽可能的聘请一些专业人士来把把关，将投资对象的具体情况审查清楚再做决定，贸然投资只会让自己贪小便宜吃大亏。因此在进行股权投资前，最起码要先了解股权投资风险防范措施。

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