股权受让方要注意什么

A. 公司股权转让注意事项有哪些

1、签订股权转让协议的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公含郑司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。2、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三哗仿人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。3、对前置审批程序的关注一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。4、明晰股权结构股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况。(1)考察企业生产经营情况。(2)分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力。(3)企谈芦颂业的纳税情况调查。6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。(1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。(2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证。(1)股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。(2)股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。

B. 股权转让要注意什么

一 是否需要对目标公司进行尽职调查

受让方在受让股权的过程中，有时仅是对出让方股东的占比情况进行了解，而没有对目标公司进行实地的调查，最终造成了受让方的损失。在对目标公司财务状况不了解的情况下，受让方在进行股权转让时，一定要对目标公司进行尽职调查，以判断出让方披露情况的真实性，核实目标公司对外签订合同以及履行情况，分析目标公司的财务状况，了解目标公司的债权债务、资产，判断公司未来的发展趋势。

二 了解受让股权的相关信息

确保股权不存在瑕疵

1、核实受让股权有无出资到位。我国公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。受让方要了解受让股权的出资方式，货币方式出资的有无将认缴款项存入目标公司所设立的银行账户里，非货币出资的各股东有无对其进行估价或评估，是否足额出资，股东是否具有出资证明书等。

2、核实受让股权有无进行股权出质。若股权存在出质的情况，未经质权人同意，不能办理股东变更登记。

3、核实受让股权是否存在代持股情况。实践情况中，很多股东为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，出现工商登记的名义股东与实际持股的隐名股东不一致的情形，要注意名义股东处分其名下的股权可以参照认定为无权处分。因此，要注意转让的股权是否存在代持股情形，避免发生履约不能的风险，并要求转让人在合同中进行保证，以降低损失。

三 了解目标公司对股权转让的相关规定

《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在转让股权的过程中，要查看目标公司章程对股权转让的相关规定，并保证转让程序符合法律和章程的规定，避免出现股权转让无效的情形。

四 签订股权转让合同时，要求出让方

在合同中进行承诺与保证，并列明违约责任

受让人因前期未加入目标公司，在受让目标公司股权时，对于目标公司的情况不太了解，即便对目标公司进行了全面的尽职调查，也可能存在出让方故意隐瞒公司有关情况的情形，因此，在股权转让合同中，要求出让方进行相关的承诺或保证，并列明有关的违约责任，以保证出现风险时受让方可以依据合同要求出让方赔偿损失。在上述案例中，出让方在股权转让合同中对于担保费的相关债务就未向受让方进行披露，但其在合同中进行了承诺和保证，因此受让方才能依据股权转让合同提起诉讼并要求出让方承担股权受益的损失。

五 明晰目标公司的股权结构，

并对重要人员进行必要的竞业禁止

受让方受让股权如是想达到对公司控股或实际控制公司某个项目的目的，还需了解公司的股权结构、公司章程、董事会决议、股东会决议等文件，明晰公司的股权结构，以便确定自己能否达到控股的目的。

另外还要注意，如果收购的是目标公司的产品线或者客户渠道，则需要对相关人员设定竞业禁止，避免在受让股权后，相关人员另行设立公司与目标公司竞争。

六 应及时办理工商变更登记手续

公司在登记事项发生变更时，要及时办理变更登记，这是公司的法定义务，未按期办理变更登记的，可能还要面临罚款。并且股权转让程序较多，手续也较为复杂，在签订股权转让合同后，受让方要及时的办理工商变更登记手续，确认股东身份，避免出让方股东不配合办理相关手续引起不必要的纠纷。

七 注意股权转让过程中的涉税情况

股权转让可能涉及所得税的缴纳，如果低价转让股权则需要有合理的理由，否则税务机关可能不予认可；很多地方还要求在办理工商变更前提供税务机关出具的完税凭证才能进行相应的工商变更，因此合理设计交易路径，节约税金也至关重要。

C. 股权转让中受让方必须要做的有哪些，受让方应注意哪些问题

股权，是股东基于出资并由其出资所有权让渡而来的可转让的权利，该权利既包括财产性权利，也包括人身性权利。股权转让本身具有复杂性，无疑会给转让方和受让方带来一定的法律风险，那么股权转让中受让方必须要做的有哪些，受让方应注意哪些问题？

网友咨询：

股权转让中受让方必须要做的有哪些，受让方应注意哪些问题？

江苏久顺律师事务所周大伟律师解答：

股权转让中受让方必须要做的事情如下：

1、通过聘请律师调查公司工商档案，准确掌握公司账面资料。

2、聘请律师调查公司其他股东基本财务状况。

3、聘请律师起草股权转让协议。

4、聘请律师参与谈判。

江苏久顺律师事务所周大伟律师解析：

转让方是名义股东，如果实际出资人追认的，根据合同法的规定，该转让合同应为有效。但若实际出资人不追认，司法实践中一般按照物权法善意取得制度予以认定——受让方同时满足受让股权时为善意、以合理价格转让以及受让方已在公司股东名册中予以记载或在公司登记机关办理了变更登记三个条件的，可以参照适用物权的善意取得制度。否则，按照《公司法解释三》第26条的规定，实际出资人可请求认定处分股权行为无效。因此，对于受让方来说，若上述任一条件不满足，股权转让行为就可能会被认定为无效，此外也容易给转让方以规避空间，通过后设隐名股东的方式妨碍股权流转。

转让方是实际出资人，若名义股东配合且受让方不需进行工商登记，则不存在操作障碍。若名义股东不配合或受让方要求进行工商登记的，根据《公司法解释三》第25条第3款的规定，应先进入显名化程序，得到其他股东半数以上同意后才能以股东身份维权。换句话说，如果同意股东未及半数则转让方无法取得登记股东的身份，受让方只能通过转让合同追究转让方的责任。

合伙人律师，管理委员会委员，中华全国律师协会会员，苏州市律协行政法委员会和吴中区律协劳动人事委员会委员。担任十多家政府机关和大型企业法律顾问。

D. 股权转让，受让方的操作流程是什么

股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
一、对目标公司进行尽职调查
应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》
1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。首先，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效; 此外，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。
2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：首先，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格; 此外，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格; 再者，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格; 最后，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。
三、出让方通知目标公司其他股东
出让方应在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。
四、目标公司其他股东表态
新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。
其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。
其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。
五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》
1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。
2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向法院提起诉讼。
3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。
六、办理公司股东名册变更和工商登记变更
仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。此外，办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以向人民法院提起股东资格确认之诉。

E. 股权转让需要注意些什么

法律分析：股权转让需要注意的事项如下:1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效;2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务,股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行;3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请诚公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

F. 公司股份转让需要注意什么

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的制度之一。随着中国市场经济体制的建立与发展，国有企业的革新及新《公司法》的修改与实施，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。在股权转让过程中，作为收购方的话需要注意做好对目标公司进行的尽职调查工作。针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。