如何确定企业合并时股东股权比例

㈠ 公司股权分配比例如何规定

《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。
从原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。
比较常见的情况是：合伙人平均分配股权，比如50%对50%，或者33%、33%、34%这样的比例。但这样分股的弊端比较明显，对于初创企业而言，绝对不能搞股权分配的平均主义。
另外，通过股权分配要帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。
建议股权分配的比例：原始股占30%;期权池预留30%;员工认购20%;天使投资人占20%。
股权分配过程中的注意事项
1、尽早落地股权分配规则；
2、建立合理股权分配机制；
3、 合伙人的股权代持；
4、股东股权与公司发展绑定;
5、合理设计创始股东或合伙人报酬安排。

温馨提示：以上内容仅供参考。
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㈡ 公司a持有合营企业b50%的股权，是否需要把合营企业b编制入公司a的合并报表

企业会计制度第158条规定：“企业在编制合并会计报表时应当将合营企业合并在内，并按照比例合并方法对合并企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并”。该规定指出了合并合营企业会计报表的方法——“比例合并法”。“比例合并法”是国际会计准则第31号《合营中权益的财务报告》中推荐的一种方法，在我国会计界还是比较陌生的，因此，笔者就企业合营的形式及“比例合并法”作一介绍，以供参考。

一、企业合营的形式

1、共同控制经营

共同控制经营是两个或两个以上的合营者结合其经营活动、资源和专长，来共同控制、推销和发售某一特定的产品，而不是建立一个合营实体或是与合营者本身分开的财务机构。合营者各自筹集自己的资金，承担自己的负债和发生的费用，并且按合营合同中规定，对销售共同产品的收入和共同发生的费用在合营者之间分配。

共同控制经营中的资产、负债、收入、费用、利润等都列入合营者各自的会计记录和会计报表，合营本身除登记共同产品的销售收入及共同费用并最终分配给合营者外，无需设置单独的会计记录，也不必编制单独的对外财务报表。为了评价合营的业绩，合营者往往为合营项目编制内部使用的管理会计报表。因此，共同控制经营的企业合营没有产生新的会计方法问题，如果合营者是一母公司而需编制合并会计报表，共同控制经营中的权益也就随合营者的个别报表反映在集团的合并会计报表中。

2、共同控制资产

共同控制资产是合营者共同控制并且往往是共同拥有一项或多项资产，提供或购置这些资产是为了供合营所用，并为合营者获取收益。每个合营者可以分享这些资产的产出，负担所发生费用的约定份额。这种合营不涉及建立一个合营实体或与合营者分开的财务机构。

共同控制的资产及其相关的负债、收入、费用、利润等都列入合营者各自的会计记录和会计报表，合营本身设置的会计记录只限于共同发生的费用，最终按约定的比例分配给合营者各自承担，无需编制单独的对外财务报表。为了评价合营的业绩，合营者往往为合营项目编制内部使用的管理会计报表。因此，共同控制资产的企业合营也没有产生新的会计方法问题，如果合营者是一母公司而需编制合并会计报表，共同控制资产中的权益也就随合营者的个别报表反映在集团的合并会计报表中。

3、共同控制实体

共同控制实体是涉及建立公司、合伙或其他实体的合营，每个合营者在其中拥有各自的权益。除了要在合营合同中规定合营者如何确立对这一实体的经营活动的共同控制外，共同控制实体的营运方式与其他企业并无不同。共同控制实体拥有合营资产、承担负债、发生费用和取得收入，它可以用自己的名义签订合同和为合营活动筹集资金。

共同控制实体保持自己的会计记录并编制和提供自己的对外会计报表。每一合营者对共同控制实体的出资则作为长期投资进行合营者各自的会计记录并列入财务报表。对共同控制实体的企业合营则由此产生新的会计方法问题——合营者如何对共同控制实体（合营企业）的会计报表进行合并。

二、合营企业报表的合并——比例合并法

比例合并法是指合营者在合并合营企业报表时，按合营者在合并企业的各项资产、负债、收入、费用中所占的份额与合营者的会计报表的类似项目逐项合并，相应地，合营者报表中“长期股权投资——合营企业”项目将按其在合营企业的股东权益中所占的比例进行抵消。在合营企业中，合营者通过其在合营企业的资产和负债中的份额来获取在合营企业未来经济利益中的份额，比例合并法能较好地反映合营企业中合营者权益。

比例合并法的合并程序与全面合并法（母公司对子公司报表的合并）基本相同，但由于合营者只是按照它在合营企业中的投资比例合并该合营企业的报表，因此，合并时需要调整和抵消的项目较为简单，主要差别有：

1、不确认“少数股权”及“少数股东应享有收益”

比例合并法只是合营者按其在合营企业中的投资比例合并合营企业的资产、负债、收入和费用等，合营者的合并资产负债表则包括了合营者在合营企业资产中所占的份额以及其所占合营企业负债的份额，合并损益表包括了其所占合营企业的收入和费用的份额。故在合并报表中，不会反映其他合营者和非合营投资者的股权及其应享有收益。

2、对合营者与合营企业之间交易及未实现利润的抵消不同

由于比例合并法是合营者按其在合并企业的各项资产、负债、收入、费用中所占的份额与合营者会计报表的类似项目逐项合并，因此合营者与合营企业之间的交易而产生的销售额及销售成本应按合营者拥有的权益比例进行抵消，合营者的未抵消部分可划归其他合营者和非合营投资者在合并报表中确认；而全面合并法，母公司与子公司间交易而产生的销售额及销售成本则是全额抵消。母、子公司间未实现利润本应按母公司拥有的权益比例进行消除，但基于行使控股权的母公司，才能决定诸如集团内公司间的内部销售价格，因而应承担公司间交易的全部会计结果，所以，全面合并法对公司间未实现利润100%抵消。而比例合并法则是按合营者拥有的权益比例进行抵消。

例：A公司与其合营企业B公司2000年度的损益表及利润分配表和2000年12月31日的资产负债表如下：

A公司拥有合营企业B公司50%的股权，有关资料如下：

1、A公司按权益法核算其对合营企业B公司的投资。

2、2000年，A公司出售B公司30000元的商品，销售成本为15000元。2000年底，有10%尚未售出。

3、2000年6月，A公司将一台原价为20000元，已提折旧10000元的设备售予B公司。该设备原估计使用10年，已使用5年，估计无残值。A公司可得款15000元。该设备尚可使用5年，B公司购入后，交由管理部门使用，仍用直线法计提折旧。

4、2000年底，A公司账上有应收B公司股利5000元。

根据上述资料，在合并会计报表工作底稿中需要调整和抵消的分录如下：

1、抵消合营者A公司对合营企业B公司的投资与B公司权益之间的项目。

①借：股本50000
盈余公积3100
期初未分配利润23000
投资收益6000
合并价差1000
贷：长期股权投资77000
提取盈余公积1100
应付股利5000

2、抵消合营者A公司与合营企业B公司之间交易的项目。

（1）内部销货交易的抵消

②借：主营业务收入15000（30000×50%）
贷：主营业务成本15000

（2）年末存货价值中所含未实现利润1500（30000－15000）×10％）的抵消

③借：主营业务成本750（1500×50%）
贷：存货750

3、调整合营者A公司与合营企业间让售自用资产的收益和损失。

本例中，A公司让售设备给B公司获得收益5000元，在合并报表中只应确认可划归为其他合营者和非合营投资者的权益（50%）的那部分收益，即2500元，调减所让售设备的合并价值，这样，所让售设备属于A公司权益的部分就恢复到按A公司原来的账面净值计价的基础。

④借：营业外收入2500
贷：固定资产2500

同时将当年B公司多提的折旧额500元（5000÷5÷2）划归合营者A公司的权益部分250（500×50%）应予抵消。

⑤借：累计折旧250
贷：管理费用250

按照第31号国际会计准则《合营中权益的财务报告》中的规定，如果让售资产导致损失，可视为变现净值的减少或长期资产净值的非暂时性降低，基于谨慎原则，合营者应确认损失的全部金额，在合并中，无需做任何调整。

4、抵消A公司应收B公司股利及B公司应付A公司的股利。

⑤借：应付股利5000
贷：应收股利5000
合并工作底稿
根据上述工作底稿，就不难编制出正式的合并会计报表，这里从略。

㈢ 股份比例设计中重要的股份比例

一、股份比例设计重要的股权比例
（一）67％。绝对控制权
规定修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项，必须经三分之二以上的有表决权的股东通过才行。股东持有公司股权比例占67％以上，该股东便是公司的绝对控股股东，可以自行决定公司各项重大事务。
（二）52％。相对控制权
对于除特定事项以外的其他普通事项的决定，通常需代表一半表决权以上股东通过即可。因此股东持有公司股权比例52％以上，股东享有对公司的相对控制权，除了修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项不能决定之外，其他公司一般事务都可以决定。
（三）34％。重大事项一票否决权
股东持有公司股权比例34％以上50％以下，严格意义讲为33.34％以上50％以下，虽然不能完全决定公司事务，但当股东会修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项这类重大事项时有一票否决的权利。因此，持股比例在33.34％以上50％以下的股东，是可以影响公司的重大决策的执行。
（四）10％。要求召开临时股东（大）会、要求解散公司
股东持有公司股权比例10％以上的，如果股东认为公司遇特殊情况需要决定，可以要求召开临时股东（大）会进行表决。同时，如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股10％以上的股东可以请求法院解散公司。
持股比例不仅决定着公司的发展经营，也决定着股东个人的根本权益，创业者必须意识到股权比例的重要性。
二、公司股东要交税吗
（一）公司股东通常在两种情况下需要纳税，一是分配股息、红利时，自然人股东需缴纳个人所得税，企业股东免除股息、红利分配时的企业所得税；二是股权转让时，企业股东和自然人股东都需要缴纳企业所得税或者个人所得税和印花税。此外，还有一些特殊情形，比如增资、减资、撤资时也会涉及到股东的税务问题。
（二）一般来说企业的税后利润应当分配给股东。而股东取得的利息、股息、红利所得也应该征收个人所得税。
三、股东变更程序是什么
（一）申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者五个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料（出具告知单）。
（二）工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在十个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
（三）工商行政管理局在五个工作日后（申请材料的实质内容需核实的除外），申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序，我们的公司股东资格就发了变化。新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。
法律依据
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司界定及股东责任，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 股东权利，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。