如何对公司股权分析

A. 新成立的公司股权结构应该是怎样的

但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险.当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利.所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地.而这种局面也把公司推向风险损失的边缘.因此，余祖舜律师认为:合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了.股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模.有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力.所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东. 公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式. 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势. 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计 四、表决权设计变更的控股股东 股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上.不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫.通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例. 要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足.通过这些优势换取表决权. 现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化. 这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果. 五、股东权利的弱化或强化 股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权. 常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利.但遇有隐名股东,干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是实际投资人的利益,同时也将公司推向危险的境地.实际中,本律师也多有遇见.如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产,有些显明股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记,有些显明股东要求分配公司红利,------等等 所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍.只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效的避免今后产生纠纷. 股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司.通过给予一定的股东权利,留住优秀人才,这已经是国外一些公司常用的手法. 不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化. 六、股东会及董事会职权和表权事项的设计 公司法里只是慨略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式.而每个公司的实际情况千差万别,公司在设计股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序.有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时,要求全体股东23的表决权通过以维护公司的人合性.有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层管理层的表决比例或时限…… 有限责任公司体现了资合性和人合性,在公司成立之初,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,这样不仅仅只为股东个人利益,也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础. 公司股权结构设计是一项很细致、专业的工作，余祖舜律师可以为您设计不同公司成立目的之股权结构模式。 追问： 能举个例子吗？ 回答： 简单的讲，公司的管理体制会受到公司的业务类型、法人治理结构等各种因素的影响。 其中，法人治理结构解决的是所有权与经营权之间委托关系；即股东（投资方）投钱到公司，但实际经营者往往并不是股东，而是委托他人经营。所以，第一步要解决的就是要通过一定的制度安排，理顺股东与实际经营者的委托关系。

B. 如何对公司股权价值进行合理评估如题 谢谢了

股权评估

股权转让过程中，股权价值评估方法

①收益现值法，用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。
②重置成本法，用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。
③现行市价法，用现行市价法进行资产评估的，应当参照相同或者类似资产的市场价格，评定重估价值。
④清算价格法，用清算价格法进行资产评估的，应当根据企业清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。

股权转让价格评估方法

股权转让价格应该以该股权的市场价值作为基准。

公司价值估算的基本方法：
1、 比较法（可比公司法、可比市场法）：
2、 以资产市场价值为依据的估值方法：典型的房地产企业经常用的重估净资产法；
3 、以企业未来赢利折现为依据的评估方法：是目前价值评估的基本和最主流方法。具体来说有：股权自由现金流量（FCFE）、公司自由现金流（FCFF）、经济增加值（EVA）、调整现值法（APV）、三阶段股利折现模型（DDM）等。以上估值的基本原理都是基本一致的,即通过一定的处理方法把企业或股权的未来赢利折现。其中公司自由现金流量法（FCFF）、经济增加值（EVA）模型应用最广,也被认为是目前最合理有效的,而且可操作性很强的估值方法。

公司价值估算方法的选择,决定着本公司与PE合作之时的股份比例。

公司的价值是由市场对其收益资本化后得到的资本化价值来反映的。市盈率反映的是投资者将为公司的盈利能力支付多少资金。一般来说,在一个成熟的市场氛围里,一个具有增长前景的公司,其市盈率一定较高；反之,一个前途暗淡的公司,其市盈率必定较低。按照经济学原理,一项资产的价值应该是该资产的预期收益的现值或预期收益的资本化。所以,对该股权资产的定价,采取市盈率定价法计算的结果能够真实体现出其的价值。

C. 如何分析上市公司的股权价值

股权价值，是指该项股权投资的账面余额减去该项投资已提的减值准备，股权投资的账面余额包括投资成本、股权投资差额。

第一，公司的股权价值分化会加剧。真正有品牌影响力的公司，企业盈利会越来越好，因为中国资产管理市场的空间足够大。相反，那些业绩回报差、品牌影响力有限的公司，股权价值会越来越小。
第二，经营能力差的公司，股权吸引力越来越差。目前公司股权的投资者大多是传统行业，在转型升级的艰难过渡期，传统企业自顾不暇，加上投资的公司亏损，对公司的股权出卖的意愿会加强。公司之间的股权整合和并购可能会发生。如果公司未来上市，不排除一些实力强劲的公司把小公司的股权打包整体上市。
第三，未来新兴产业会逐渐长大，公司的股权投资者也会越来越多元化，新兴企业有可能大量投资公司股权，并且用互联网思维改造公司。比如互联网巨头会更加频繁地涉足行业，互联网的概念会更加凸显。
第四，为了加强公司经营实力，整合股东之间的资源，或者引入新的资源，公司会主动引入实力股东或外资股东，优化治理机构。在这样的背景下，公司股权结构会发生变化，股权价值很大程度上由大股东的资源整合能力和公司的管理水平决定。

D. (从核心竞争力的角度分析)如何分析企业的长期股权投资是否合理

一、企业长期投资的目的一般两大类别，而核心竞争力，每个企业均有所不同。
财务型投资：仅为获取股利收益一般股权低于20%，仅为参股的性质，并不控制财务和经营政策。
实业型投资：为控制某一业务、市场、技术、或共享资源而对其控股投资；
二、根据此两大类别结合题意
应是实业型的投资，可从投资后对企业各方面的影响来分析，简单举例如下：
2.1 假设企业的核心竞争力为房地产开发中的设计能力，长期投资的目前是为了扩大某地区同一业务的市场，即开拓新市场；如北方一房地产企业收购南方某城市的一小型房地产企业，主要看中被投资方的地块储备较多，同时投资方拟向南方市场扩展，此时收购此类小型房地产企业，在竞争战略理论中称为密集型成长战略中的市场开发战略。符合公司战略目标，是合理首要目标。
2.2 假设企业为一家钢铁厂，其核心竞争能力为加工各种特种钢，但因铁矿石价格近几年上涨，预计未来一定时间仍会波动上升，企业为了保持其核心竞争力（特种钢的加工能力），降低原材料价格上涨带来的价格风险，公司拟收购一家矿产公司，即为一体化成长战略中的纵向一体化，方向是后向一体化。此种情况首先符合公司的战略目标，即合理首要因素。
2.3 假设企业是一家钢铁厂，其核心竞争力为加工各种特钟钢，但近几年，因市场行情持续波动，价格一路走低，公司不得已，持续放宽了信用政策，导致产生大量应收账款，公司现金流量风险持续增加，如采用银行贷款或股权融资，成本极大，公司当年看中一家餐饮集团公司出售的部分股权，经过进一步了解，此餐饮集团属于现金牛企业，每年均产生大量现金，但其股东有意向农超对接方向盘发展，拟转让部分股权，并投资新业务，公司与餐饮集团现有股东约谈后，协议餐饮集团向钢铁厂转让其现金股权的15%，同时公司的投资款可以用50%的铁材抵销用以建设超市及农业合作公司的先进温室棚所用钢支架，关达成协议，餐饮集团每年股利分配率不低于50%，公司经过测算并预计，投资15%的股权后，3年的投资收益即可收回投资款，并且后续年度将有相对稳定的现金分红，符合公司发展战略。即合理。

E. 如何对企业长期股权投资进行质量分析

投资为主的公司，长投占比大，增速快也是一件很合理的事情，这个资产配置的结构与企业的盈利模式是能对应上的，没什么大问题。企业不断投资，货币减少也是正常的。
重点是要考量这个资本质量怎么样，长期股权投资对于母公司单体报表分析而已，是一个信息黑匣子，光看母公司报表，是没办法知道被投资企业的经营情况，所以要对被投资企业的业绩要具体分析，判断长期股权投资的质量到底如何。至少要知道投资所占股份比率，被投资企业的资产规模，总资产回报率。要防止子公司变相通过长期股权投资占用母公司（上市公司）资金，防止关联交易掩盖母公司真实的盈利能力。
至于应收账款的变动需要特别注意一下，企业以投资为主业，要分析应收账款的增加是不是企业加快存活流转，扩大收入所产生的。如果收入没增加，存货也没什么变化，那么应收增加太多是有问题的，要防止“其他应收款”的项目混进来，占用公司资金。
总结一句话，无论是长期股权投资还是应收账款，都是企业资金的占用，如果质量不好，在以后年度会产生大量的坏账与资产减值损失，影响企业的业绩。

F. 股权架构的类型和设计思路（干货）

股权顾问 刘星宇

夜阑卧听风吹雨，铁马冰河入梦来

一、股权架构设计的作用
股权架构设计的作用，是为了明确合伙人的权，责，利，帮助创业公司的稳定发展，方便创业企业融资。另外，股权结构既是影响公司的控制权的一大因素，还是企业进入资本市场的必要条件。
所以说，在创业企业股权结构这一表象背后，暗藏着，或者说反映了创业企业生存、发展所需对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等。因此，股权架构的设计，也就是要考虑如何找到企业发展所需的资源，并且将这些资源合理的拼接利用起来，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。

二、什么是股权架构
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新型企业的出现，技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果，与资本拥有者共享剩余索取权。这就是科技力量的巨大威力，它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。
最后，股权结构是可以变动的，但是变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化，选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。

三、股权架构的类型
（1）一元股权架构

一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。
在这种结构下，所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构，需要重点避免的就是公司僵局的问题！实际中存在几个表决权“节点”：
1是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;
2是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;
3是一方出资比例超过66.7%的;
4是有两股东且各方出资比例均为50%的。
在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。

（2）二元股权架构

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。
我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。这种股权架构在 国外非常普遍，例如Facebook在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B股，扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B类股来维系对公司的掌控；

（3）4×4股权架构

4X4股权架构 这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标。
这个名词，是一个比喻，大部分人应该知道4X4是啥意思，当然不是等于16，这里是指汽车的四驱。比如可以把每一个创业公司好比是一辆车，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手。创业创新，本质上是一场比赛，不管是越野赛还是F1,创业者作为赛手，必须要好的赛车，而且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能力强。但是，现实中，很多创业公司还是一辆自行车，或辆三轮摩托车。四类这样的股东构成了4X4架构，但只有架构还不行，比如说，你有四个轮儿，不过还是辆QQ。

4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤：
第一步 ：将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额；
第二步 ：考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工，并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中，再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份；
第三步 ：查漏补缺，看按照前两步分得的股权是否有不合理之处，进行调整。

四、4X4 股权架构设计着重分析
由于国内比较流行的股权架构设计是：4X4股权架构设计，所以下面着重介绍一下：4X4 股权架构设计
（1）在进行股权设计的时候，先考虑一下下这些问题（也就是说在切蛋糕之前先考虑一下以下的问题)
我们企业属于什么类型的企业？（人力驱动型、资金驱动型、资源驱动型等）
对于企业的发展来说，最核心的资源是什么？
（注：企业所需要的资源可以分为：①资金②关系，包括可以为企业提供客户群、投资者、合作伙伴、或顾问等人脉关系③知识产权 ④企业所需的基础设施比如：办公楼、工作室、设备厂房等 ⑤ 人力资源 ⑥想法、创意
谁能提供企业所需的这些资源？
企业目前所掌握的资源有哪些？日后发展所需要的资源又有哪些？在所有的资源中哪些是企业长期所需要的，哪些又是一次性所满足企业所发展所需要的
如何才能确保企业拥有所需要的资源