最差股权结构是什么意思

❶ 什么是股权架构

股权投资（Equity Investment），是为参与或控制某一公司的经营活动而投资购买其股权的行为誉烂。可以发生在公开的交易市场上，也可以发生在公司的发起设立或募集设立场合，还吵虚游可以升销发生在股份的非公开转让场合。

❷ 股权结构的分类有哪些，如何理解内部人控制

一、股权结构的分类有哪些
股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：
第一个含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权;二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下;三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。
第二个含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制;在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。
二、如何理解内部人控制
内部人控制的产生其实与其股权结构大有关系。当公司股权十分分散时，每个出资人由于占有的股份很小，他们就必然不愿花大力气去关心、监督经理人员的行为，而希望别的股东花大力气去这样做，自己则坐享其成，这就是所谓“搭便车”心理。股东从监督经营者行为中得到的小收益和花费的高成本相比较，必然导致他们这种“搭便车”心理。广大股东都存在这种心理而对公司的经营状况不闻不问时，对经理人员的监督就会变得软弱无力。事实上,股市上广大中小投资者是没有兴趣也没有能力去过问所买股票的上市公司的内部经营状况的。他们的兴趣在于从股票价格波动的价差中获取收益。这样，出资人不能对经理人员的行为进行最终控制的局面就出现了，“内部人控制”问题也就产生了。然而,当股权变得相当集中时，大股东就会丧失由于股权分散而降低风险的好处，企业经营好坏的风险现在集中到了大股东身上了。于是，大股东就有动力也有能力去加强对经营者行为的监督，从而使内部人控制的问题得以防止。

❸ 股权设计与股权法律陷阱（第一课：一致行动人协议）

一、常见的不合理股权结构

1、某公司51%和49%的股权架构，看起来是很好的股权结构，实际上是最差的股权结构。若有一投资人进入该公司，增资扩股5%，则A为48%，B为47%，C为5%，可能会造成C说了算的情况。

2、A15%，B17%，C23%，D35%，看起来D说了算，实际ABC联合起来就会干掉D。

二、股权九条生命线

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。

2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司。

3、安全控制权34%，一票否决权。

4、30%上市公司要约收购线。

5、20%重大同业竞争警示线。

6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

7、5%重大股权变动警示线。

8、临时提案权3%，提前开小会。

9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

备注：出席股东会，有限责任公司1/2多数就可以，1/2指的并不是人数，而是持股比例。

三、一致行动人协议

1、案例：真功夫（蔡达标）

股权纠纷引发的“血案”——趣谈真功夫股权纠纷（网文）

2011年，蔡达标等人因涉嫌挪用资金、职务侵占等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。2014年，广州中院作出终审判决，蔡达标获刑14年。围绕真功夫的控制权，蔡、潘两股势力展开了激烈争斗。期间不顾大局拆台、“脱壳计划”暗战、股权转让骗局……明枪暗箭，步步惊心，与现在的宫廷剧相比，有过之而无不及。

而引起这一切的最初的原因只有简单的两个字——股权。

可共患难而不能共富贵，在中国式商业土壤上，真功夫的祸根其实从开始即已种下。公司设立初始阶段，股权分配不合理，未签订权利义务明确的《合伙协议》，没有考虑到后期公司因发展壮大而产生的种种矛盾，使得各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步，最后本应是一个成功企业家的励志故事，却因一步错而步步错，最后锒铛入狱成为人们茶余饭后的“笑谈”。

虽然最后潘宇海大权独揽，看似胜负已定，实则两败俱伤——内斗让真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局，险些被后来崛起的小企业“连根拔掉”。部分对真功夫熟悉的吃客可能会有这样的感觉：菜式几乎没有更新。本是夫妻，亲戚，最后不得不欢而散甚至入狱。说到最后，这场股权战争，没有赢家，彼此都输掉了家庭，输掉了声誉，输掉了金钱，甚至输掉了自由，真所谓赔了夫人又折兵呀！

大家一定很好奇这是什么样的故事。

Long long ago......

故事要从1994年说起…

1994年，东莞街边有一家甜品店。创始人为潘宇海、蔡达标、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐，是蔡达标的妻子。股权结构为潘宇海占50%，蔡达标、潘敏峰夫妻二人占50%。甜品店发展到一定阶段“电脑程控蒸汽柜”引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁，股权结构不变。

在初创阶段，大厨出身的潘宇海始终掌握着餐厅的主导权 ，大家开过饭店的都知道，厨师是一个餐厅的灵魂。但在“电脑程控蒸汽柜”实现了中式快餐的标准化之后，企业规模越来越大，对潘宇海的依赖却越来越弱。反之，随着企业规模的扩大，蔡达标在谋篇布局、制定战略、策划及经营方面的才能得以体现，并逐步强化了其在公司的地位。

2003年，双种子公司的总裁改由蔡达标担任。

两人口头协议，5年换届一次，轮流“坐庄”，其实大家都知道蔡是在说“善意的谎言”。次年，双种子公司走出东莞，进入广州和深圳开店。在遭遇了开局不利之后，启用“真功夫”新品牌取代 “双种子”，以打开一线城市市场。往后数年，“真功夫”在全国一线城市攻城略地，并迅速蹿升为中式快餐连锁的一线品牌。而在公众的视野中，蔡达标也因真功夫品牌的成功得以跻身于知名企业家行列，并被外界视为真功夫的真正代言人。

这让潘宇海脆弱的小心灵受到了极大的伤害，潘宇海想：我现在虽然不蒸馒头了，但我一定要争口气！

最让潘宇海感到不满的是，蔡达标的亲属逐渐地控制了真功夫的“重要部门”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。

双方权力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙渐生。 随后蔡达标与潘敏峰婚姻的解体则令蔡、潘两家的关系雪上加霜。

2006年，蔡达标与妻子潘敏峰协议离婚。 两人关于财产及抚养权所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股权转归蔡达标所有，其他的房屋、现金以及一对儿女的抚养权则归潘敏峰。财产分割之后的蔡达标获得了与潘宇海同等的股权比例。潘敏峰因为“母性”的光辉，要了抚养权，放弃了企业的股权，这看似何等的伟大，但正是因为这份伟大，造成了最后“悲剧”。爸爸与妈妈家争权夺利，最后爸爸入狱。如果孩子长大后知道了真相，孩子又会受到多大的伤害，而这一切本可以避免。

2007年开始，蔡达标开始为上市做准备。 一方面从肯德基、麦当劳等快餐连锁店引进一批高管，此举使真功夫早期创业的一些元老先后离去，这也被外界解读为“去潘化”策略;另一方面，蔡达标在同一年引入了今日资本和中山联动两家风投。真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日资本和中山联动各占3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。

2008年，蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺让潘宇海做总裁，潘宇海希望参与真功夫管理而不得，致使两人的矛盾和争斗公开化。

而 在前妻潘敏峰的眼中，蔡达标也逐渐变成了侵夺潘家财产的掠夺者。 她告诉媒体，蔡达标以“为了真功夫，为了孩子”为由，在离婚财产分割时骗取了她25%的股权，她要夺回来。按照潘宇海的说法，姐姐潘敏峰“受到欺负或者得到不公正的待遇，我一定会去帮她讨回一个公道”。

蔡、潘两家由此陷入了旷日持久的家族内斗。

而时间却定格在2014年，蔡达标获刑14年。妻离子散，身陷囹圄。

我们回过头来，如果在最初“潘、蔡”夫妻二人所掌握的股权为51%，三者签订了控制权明晰的《一致行动人协议》。那现在的蔡达标，是不是正享受着事业带来成功，家庭带来温暖，朋友和亲人带来的尊敬？然而事实是我们并没有“月光宝盒”，不会一喊“波若波箩蜜”就回到过去。我们能做的就是从现在开始，重视股权的分配，把相关的协议、合同明确化具体化，这样企业才会向着一个健康的方向发展，不会再次出现类似真功夫因股权而产生的悲剧。

▌ 大状批注：

从中国传统观念来说，“贫贱之知不可忘，糟糠之妻不下堂”。让时光倒流，如果假设真功夫的创业夫妻没有离婚，那么真功夫的股东之间是否需要兵戎相见？这真的不可而知。一方面，我们不了解几位当事人的个性；另一方面，我们也不知道其中发生了哪些关键性事件。但总的来说，创业的结局是牢狱，这是所有创业者都没有期待过的。

面对企业内部的夺权，其实最简单的方法就是采用刑事手段。这是中国企业家的一个硬伤，因为中国企业避税的手段相对单一，所以总有一些缺陷会被人诟病。这也是很多传统企业家不愿意上市的原因，上市之后面对各种合规是企业家很难适应的。这似乎是个笑话，但却很符合中国的现状。所以我们通常将走创业、融资、上市路线的企业与传统企业区别开来，因为两者对企业的管理思路是不同的，大家各有各的活法，也各有各的精彩。

真功夫之所以会发生夺权事件，是因为双巨头不相上下，当一个股东想把控企业的时候，遭到了另一个股东的绝地反击。当初有很多种办法其实可以避免这种结局的，比如签署一致行动人协议，或者将股权设置得略有倾斜，或者设置一个退出机制：允许一个股东退出并给予大量的期权。这实际上都会实现双赢。但企业管理参与了感情因素，事情就变更分外复杂，非大状一两句所能评说。

2、一致行动人协议知识点

（1）签署一致行动人协议时既可以约定小股东服从大股东，又可以约定大股东服从小股东。

（2）一致行动人协议可以约定部分事项一致，只针对某些事情签订。

（3）非上市公司一致行动人协议签订后不需要披露。

❹ 创业公司怎么分配股权五种股权结构模型，做股权设计须知！

很多创业者问：初创公司怎么做股权设计？如何分配股权？

下面将从两人合伙创业、三人合伙创业、五人合伙创业、给员工预留股权池、找投资人融资采用什么样的股权结构等等，来分析五种股权结构模型。

两人合伙创业怎么分配股权？

大师们都说5：5是最差股权结构，容易导致僵局；应该用7：3才是最优股权结构。

可是，真的是这样吗？

“股权道”工号就有腾讯早年的股权结构分析，当年在获得南非MIH的融资之后，创始团队和投资人之间多年都保持5：5的结构。

用了大师说的最差股权结构，并没有像大师说的走向僵局，腾讯现在的成就大家都已知道。

不只是腾讯了，还有多家知名公司，比如丰田与比亚迪的合作，长城汽车与宝马的合作，顺丰与UPS的合作等都采用5：5的股权结构，难道这些知名公司都是傻子吗？还是谁是傻子呢？

我们还发现一家采用7：3股权结构的公司，他们后来闹到僵局无法解决，被法院判决解散公司了。

大师们说7：3最优股权结构，为什么会变成僵局？可以在“股权道”公众号查看哦。

三人合伙创业怎么分配股权？

大师们说3：3：4是最差股权结构，比如西少爷采用了3：3：4的股权结构，就闹到僵局了。

但“股权道”也有阿里巴巴早年的股权结构分析，当年获得雅虎融资后其他投资人全都退出，只剩下马云团队、雅虎、软银三家股东，他们的股权结构就是3：3：4，而且持股40%的是雅虎公司、并不是马云团队。

现在阿里巴巴的成就大家都已知道，他们用大师们说的最差股权结构，却做成了行业第一。

大师们还说，三人合伙创业采用7：2：1或5：3：2的股权结构最优，这样能避免僵局。

可我们研究了10成功企业创业早期的股权结构，这些多是行业第一的公司，但没有一家符合大师们说的这种股权结构。

倒是有一家闹翻了的公司采用了7：2：1，因为股东闹到僵局无法解决，大股东只好去工商局举报自己的公司。

为什么真实案例和大师们说的相反呢？

因为有一个词叫“智商税”，可以靠高明的营销手段收取。

五人一起创业用什么股权结构？

有大师说平均分的股权结构最差，比如五人各持股20%、四人名持股25%都是最差的股权结构。

但是，“股权道”工号也介绍视源股份的案例，他们已做成全球行业第一，占1/3的市场份额，现在市值超过600亿元。

但视源股份在创业前4年都采用了平均分的股权结构，五位创始人各持股20%，维持了长达4年之久，他们并没有走向仇人式散伙。

连李国庆也说，一定要有一个人持股超过51%、最好是60%，保证在第一轮融资稀释股权之后，创始人的持股仍在51%以上，对公司有绝对的控制力。

可如果看“股权道”介绍的法院判决的案例就知道，这只是非常初级的操作，遇到个有水平的小股东就完全没用了，能让你持股90%都没有控制权，更不要说持股51%了。

名人名企说的就一定是真理吗？

如果是的话，比特大陆作为矿机行业排名第一的公司，也不至于两个创始人闹翻了吧？而万科这么出名，也不会发生轰动全国的万科之争了吧？

给员工预留股权池用什么样的股权结构？

有大师提供了三种模型：

第一种是创始人持股67%，联合创始人合伙人持股18%，员工持股15%。

第二种是创始人持股51%，联合创始人合伙人持股32%，员工持股17%。

第三种是创始人持股34% ，联合创始人合伙人持股51%，员工持股15%。

大师们提供的这种模式，总原则是创始人持股67%或51%或34%，这样能掌握绝对控制权或相对控制权或否决权。

但“股权道”介绍过九条股权生命线，而这些所谓的股权生命线，就是收智商税而已。

我们介绍过法院判决的案例，有人持股90%都没有控制权，更不要说持股67%或51%了。

融资后采用什么样的股权结构？

有大师说：

【1】老板自己必须持股51%以上。

【2】内部高管持股10%-15%。

【3】风投持股10%-15%。

【4】预留10%-15%作为员工的股权池。

创始人的持股51%都还不够，一定要注意企业内部总共要占股超过67%。

因为不合理的股权架构下，只要出现问题一定是毁灭性的，一定有合伙人被踢出局。

股权结构出问题可能是毁灭性的，这个说法是没错。

但是持股67%有绝对控制权却是错了，只在遇到低水平的股东才有用，如果遇到有水平的股东就是没用了哦。

❺ 股权结构怎么分配合理

法律主观：

1、持股比例过于均衡所谓平衡股权结构，是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。在设立公司过程中，如果不是一方具有绝对的强势，往往能够对抗的各方会为了争夺将来公司的控制权，设置出双方均衡的股权比例。如果这种能够对抗的投资人超过两个，所形成的股权结构就较为科学。但是如果这种能够对抗的投资人只有两个，则将形成平衡股权结构。案例1：某有限责任公司，只有两个股东，双方各占50%股份。按照公司法规定，股东会决议需要过半数的表决权股东同意才有效。后来，两个股东因为其他原因导致争议，双方互不同意对方的提议，导致公司无法形成任何决议，经营不能正常进行。案例2：某有限责任公司，有股东三人，甲、乙两名股东各占45%的股份，丙占10%的股份。按照公司法规定，股东会决议需要超过半数的表决权股东同意才有效。甲、乙一旦意见不同，则丙支持哪一方，哪一方的意见就能够形成有效决议。甲、乙发现这一情况后，都有意拉拢丙。最终的结果是丙实质上控制了公司的发展走向。上面两个案例所产生的问题并不相同，但同样损害着公司利益。案例一，形成了股东僵局。案例二，导致了公司控制权与利益索取权的失衡。当公司的控制权交给了股份比例较小的股东，其收益索取权很少，必然会想办法利用自己的控制权扩大自己的额外利益。这种滥用控制权的法律风险是巨大的，对公司和其他股东利益都有严重的损害。持股比例过于均衡可能产生的问题：(1)容易形成股东僵局，无法形成有效的股东会决议。(2)容易激化股东矛盾。(3)容易造成公司控制权与利益索取权的失衡。2、夫妻股东实践中，该种情况多存在于民营企业。许多民营企业在创业之初即为夫妻共同打天下，公司注册为夫妻两人所有。另外，应工商注册"公司股东必须为两人以上"的强制性要求，但又信不过别人，因此，将公司注册为夫妻两人所有，实质上由一人出资尘饥世经营。夫妻公司股东结构的优点是：意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。夫妻公司股东结构的缺点是：(1)夫妻公司经营管理活动不规范，"公"、"私"不分，财产混同，存在法人人格被否定的法律风险；(2)感情和事业不分，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战；(3)夫妻共同财产约定不明，夫妻股东真正持股比例不清。3、股权过分集中在一股独大、一股独霸的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，"内部人控制"问题严重，企业无法摆脱"一言堂"和家长式管理模式。在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制衡机制，决策失误的可能性增加，企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。可能产生的问题肢仔：(1)企业行为很容易与大股东个人行为混同，一些情况下，股东将承担更多的企业行为产生的不利后果；(2)大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面，给企业造成的损害无法估量；(3)大股东容易忽视小股东的利益，小股东的权利容易受到侵害。4、家族企业找人做挂名股东有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东，但这些注册的股东没有实际出资，真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。出现显明股东和隐名股东，一旦出现家庭矛盾，或发生道德危机，显明股东将股权处分，或者违背隐名股东意愿表决公司事务，均会产生法律纠纷。5、外资、国企及特殊行业股东有特殊规定，违法代持有些行业，国家对股东资格是要进行审查审批的，比如金融类企业(证券公司、典当行、银行等)，另外外资企业、国有股的股权问题发生变化也都要进行审批，有些股东为了绕开这些规定，就找人代持，自己当隐名股东，这样的持股情况也存在被法律认定为无效的风险。6、干股、送股、股权激励引纠纷有些公司在设立时采取干股、送股或者股权激励的方式留住人才，但设置不是很规范，干股是不是有效，送股还是股权转让，什么时候是股东这些问题都容易产生分歧。7、职工入股却不登记有的企业在国企改制、非上市公司向职工募股，基于法律上对股东人数的限制，往往对入了股的职工却没有进行工商登记，由委托代持、职工持股会、股权信托等方式找人代持股东，一旦代持的股东不听话，或者大股东忘记了职工的股东身份，职工股东的权益就容易受到侵犯。【案例】这个世界上，最差的股权结构是：两个股东各占50%的股派肢权。我们通过两家中国餐饮企业真功夫和海底捞，来看最差股权结构公司的不同命运。真功夫真功夫是中国规模最大、发展最快的中式快餐企业，也是中国五大快餐企业中唯一一家本土企业。中式快餐市场的广阔发展前景以及真功夫出色的商业模式和真功夫的发展业绩，吸引了众多股权投资基金的青睐。2007年10月，今日资本和联动投资两家PE投资真功夫，企业和资本方的目标是，2010年真功夫实现上市。但是，之后股东之间的矛盾纠纷，却为真功夫的发展打上了问号，上市之路也愈发遥不可及。正如我们前面所说，一家好的企业在股权方面至少应该具备以下特点：股权结构简单明晰；存在一个核心股东；股东资源互补；股东之间信任合作。但是真功夫除了股权结构简单明晰之外，其他三个方面都存在问题。回顾真功夫的案例，能够让我们对股权结构给企业和资本的影响进行深入的思考。1、初期发展真功夫的前身是小舅子潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入，投资了4万元，潘宇海自己也出资4万元，把168甜品店改为168快餐店。股份结构是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。初期，企业经营以小舅子为主，姐姐管收银，姐夫做店面扩张。潘宇海掌握着企业完全的主导权。1997年，真功夫借助其"电脑程控蒸汽设备"，攻克了中式快餐业的"速度"和"标准化"两大难题，开始在全国各地企业开设连锁店，企业快速发展起来。在这个阶段，负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。2003年，企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标手中。2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25％股权归蔡达标所有。2、股东矛盾日益激化2007年10月，真功夫引入了今日资本和中山联动两家PE的投资，两家PE对真功夫估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%的股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。PE作为资本方，逐利是其最大目的，因此，投资一家企业后，一定会支持能力较强、对企业发展作用更大的一方。PE投资真功夫，主要看中的是蔡达标的能力，因此，无论在股东会还是董事会，PE都支持蔡达标，力图企业经营确立蔡达标的核心地位。这样一来，本来平衡的天平，倒向了蔡达标，而潘宇海被逐步边缘化。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。《中华人民共和国公司法》第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。