动态股权需要注意什么

A. 创业公司:员工要不要股权，公司给不给股权

随着互联网越发深入生活，大批创业公司兴起，在这个大浪淘沙的过程中，人才的竞争是重中之重，招揽人才和留住人才成为很多创业公司的难题，而期权及股权激励，变成了人才与公司之间一根微妙的纽带。

首先，承诺期权股权对人才到底意味着什么？在给不给，如何给之前，一定要先看透彻所讨论对象的本质意义。对于早期的创业公司来说，商业模式尚未完全成熟，估值很低甚至不具备，在不能给出与人才实力相配的薪资之前，给予期权股权激励，与其说是给予权利，不如说是给予责任。也就是说对于公司商业模式可变现的未来，接受股权激励的员工被赋予了讲这种未来变成现实的责任，这样，自己的那份权利也才得以实现。由此看来，重要的不是是否进行股权激励，而是相应的员工是否对自身价值及公司发展价值的统一性深信不疑，并将这份激励转化为实现二者统一性更强的刺激，如果只是为了得到股权激励显得自己在公司体系及社会评价中地位有所提升，那这种激励是无法和公司长远发展联系起来的，可有可无。现实中确实存在很多公司会制定一揽子激励措施发红包似的发给他们所觉得有价值的员工，然而优秀不意味着合适，也不意味着长久合适，被忽视的是能为公司做出实质贡献的，除了能力还有对公司长远发展的认同和使命感。

既然前文提到了适合给予股权激励的员工是具备条件的，这些条件又不是短时间可以甄别，如何是好？答案是以动态的股权激励，取代传统的静态股权激励。在许多公司，对于特殊岗位的人员，或具备特殊才能处于较高层级的员工，会直接签订协议承诺入职可分得相应比例股权，这大大提升了股权激励转化为现实劳动成果的不确定性，老话说得好，得来不易才越珍惜。有部分公司在结合经验或在律师帮助下已经改良为入职一定期限后股权才得到确权，但这也不足以发挥条款最大功效。首先为了留住人才确实谈判时会承诺一定的股权激励份额，但如何实施，就需要一些巧妙的设计。前文所说的直接给予，或到达某个时间点给予，都是传统的静态股权激励。较为有效的方式是，将拟激励股权划分不同的份额，再讲这些份额对应不同是时长及条件，分批分时段加以转化。例如将拟激励股权分为三份，每份30%分别对应工作时长，业绩，资源提供，而这三大类里根据需要可以再细分，比如工作满一年，其中10 %得以确权，工作满三年及三年以后了完全得到工作时长所对应的30%股权。划分的种类，对应时长，满足条件等都是根据公司对该员工的期许进行设置的，大家注意到3个30%还剩余10%承诺股权未进行分配，这里引入新的概念叫做股权激励弹性空间，也就是在谈判激励协议时，可留有很少比例，在日后根据实际情况商定具体确权条件，一来比例很小(可以设置个位数或更低)不会影响股权激励效应，二是可以根据创业公司快速发展情况协商新的条件。以上就是动态股权激励的基本框架，其原则精神是股权分配是根据实际情况分不同阶段进行的，其中还有很多细节及实际操作的把控方法，如果有机会我们慢慢聊。

除了动态激励模式，对于不同类型的员工实施分层激励机制也相当重要。用分红权和表决权来说，中层以上员工除了专业技能，一般拥有较丰富的职业经验，可在激励模式中将分红权及表决权一并使用，促进其为公司发展提供更多智力支持。而决策人数是有限的，在小部分人制定战略后需要更多员工实施，一线员工的分红权与业绩挂钩，就可以更好地贯彻不同岗位的分层措施，当时在实际中也可以将表决权的决策权力逐层递减，使得基层员工有参感却又不涉及公司主要战略，比如全公司员工都有权对于公司人文关怀，团建活动，过节费及礼品等与自己系系相关的事项参与决策，这是表决权的细化分层。

由于兼营创业公司及法律事务，现实中我看到个很多从商业及公司内部条款协议设计，可以提升公司发展措施，以上是我们从公司有效股权激励角度优化激励措施及公司内部决策的方法。大家可能会问这是不是使得员工被压榨，难以获得股权？其实恰恰相反，一个灵活的方案对双方都是有利的，比如当公司提出只给5%股权的时候，员工完全可以主动要求增长到10%，并对这些股权结合自身优势及能力所及做以细分，当公司看到有更大价值员工用主动承担方式以自身能力进行对赌，相信任何一位老板都会认真考虑赋予其更大的激励吧！

创业和商业的路上，需要专业与智慧的集成，更多商业模式及伴随的新法律支撑，期待一起交流探讨！

B. 如何确立动态股权分配机制

股权激励的长期动态优化，实际上是要解决股权激励中怎么分配的问题。要解决这个核心问题，
第一要进行知识资本化，强调股权的按知分配，把员工的知识劳动转化为资本；
第二要形成利益共同体，把利益关系理清楚，将员工利益与企业长期利益结合在一起，增强对员工的归属感、长远发展的关切度和管理的参与度，形成具有竞争和激励效应的科学的分配制度；
第三，股权激励是基于3~5年甚至更长期的一种制度性安排，不同于工资、奖金等短中期激励；
第四。股权激励授予对象、数量是动态变化的，并非一成不变，所以股权的分配不是一步到位，需要考虑过去的历史贡献者、现在的奋斗者以及将来需要引进的人才；
第五，股权激励需与人力资源体系进行有效结合，通过绩效考核不断优化；
第六，股权激励需要建立一套完善的收入机制、激励机制和退出机制。

C. 公司成立后，引进合伙人股权如何分配比较好，为什么

避免：33.3%的平均分配。
40%、40%、20%(小股东要挟)
49%、47%、4%（小股东绑架）
合理：70%、20%、10%
60%、30%、10%
另外：1.公司股权分配一定要决策人清晰。
2.上述股权比例不是一定的，而是根据入股方式，投入多少进行合理计算。
3.前期一定要确认好后续股东进入、股权激励等时的股权分配方式。
4.最好咨询第三方专业机构，进行股权布局。

D. 什么是动态合伙股权

《创业公司的动态股权分配机制》，这本书描述的是如何你和合伙人一起开公司，你们几个商定平均分配股权，结果你做了所有的工作，而你的合伙人非常懒散，而他们到年底还照样分红，你会怎么办？针对静态股权分配所带来的种种问题，本书作者提出了一套公平、公正且能应对变化的股权分配规则——动态股权分配

E. 动态股权机制是什么

动态股权激励是指在股份企业中，以企业经营者和经营、管理、销售、技术等关键岗位的人员为主要对象，将企业当年新增（或减少）净资产后部分按贡献分配股权为主要形式，实行按劳分配、按贡献分配、按资本分配"三位一体"的分配机制和竞争上岗的用工机制。
目的：在企业中形成强有力的激励、约束和竞争机制，实现企业资本（资产）和社会产业资本的保值增值。

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F. 创业公司的股权应该怎么分配

关于创业公司的股权应该怎么分配?

创业公司分配股权的方式比较单一，通常来讲是2种方式。一是按照股东的出资比例进行分配，二是在股东之间平均分配。2种方式都有自己的短板，第一种往往造成股东的贡献和持股分配不均衡的问题，第二种则容易造成削弱核心创始人对公司的控制力，影响公司的决策效率。

所以，创业公司应该如何分配股权，才能避免以上的问题？泰山管理学院认为，解决以下几点问题，则能达到股权激励最好的效果。

股权分配的三大原则。

创业如逆水行舟，只有同行者目的明确、方向一致、公平和激励并存才能成就长远、稳定的关系。股权分配就是这么一个落实到“人”的过程，它的目的不仅要通过“丑话说在前头”来确立规则，还要明确公司基因和价值观、达成股东间的共识。

鉴于创业公司初期股东和管理层通常是重叠的，暂无须考虑股东与管理层之间的博弈，笔者认为确立股权分配时需要考虑三个因素，分别是：股东于资源层面的贡献、股东于公司治理层面的把控以及公司未来的融资造血空间，当然上述三个因素仍有分解的空间，比如资源就可以按出资、投入时间细化，出资又可以按照是货币、实物、知识产权等对公司的价值进一步细化。

选择实缴注册资本比认缴注册资本好。

除非法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，公司的注册资本不必经验资程序，由全体股东承诺认缴即可，认缴期限由股东自行约定，但是，这不意味着股东可以“只认不缴”，也不是说注册资本越高越好。

认缴制下股东的出资义务只是暂缓缴纳，股东仍要以认缴的出资额为限为公司的债务承担责任，若股东为了显示公司实力，不切实际的认缴高额注册资本，那么将面临多重法律风险，例如当债权人向公司索偿时，股东的清偿责任也随之加重，又如公司解散时，股东尚未缴纳的出资将作为清算财产，另外也需要考虑税务风险。

以公司治理结构保障核心创始人的控制权。

1、在无特别约定时，股东会作出的一般决议需要股东所持表决权的'半数通过，股东会作出的特别决议如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，需要股东所持表决权的三分之二通过；

2、表决权与股权比例挂钩，“但是，公司章程另有规定的除外。”

结合实际情况，创业公司往往有多个创始人，加之股权众筹大行其道，核心创始人的持股有可能达不到绝对控股比例。

股权分配方案要最终落地于工商登记。

出资是股权分配的必要依据，却非唯一依据，创业者最终核算的股权分配方案往往与出资比例不一致，有些创业者会采用阴阳协议的方式，一方面签署投资协议固定真实的股权比例，另一方面按照出资比例完成工商登记。

但是，上述方式的法律风险很大，一旦涉诉，不仅创业者的股东权益难以获得保护，亦会消耗大量的时间成本，导致公司错失成长良机。在此情形下，可考虑采股本溢价方式解决：首先，创业者之前签署投资协议，明确每位创业者的实际出资和股权比例；继而，由创业者按照确认的股权比例和换算后的出资额进行工商登记，把股东超出登记出资额的部分计入资本公积金。

用好有限责任公司的股权回购条款。

对创业公司来说，股东之间的志同道合尤为重要，因此股权分配需要从正向和反向两个维度进行考虑。即既要从正向保障创业者同船共济时的公平和激励问题，也要从反向考虑某些特殊情形下如创业者离职退出、离婚、继承等情形下公司股权的回收问题。

回购制度是平衡股东退出和公司利益的重要制度途径，但是公司法对有限责任公司的股份回购是有限制性规定的，因此在设计回购条款时，应注意几个问题，一是回购条款最好由公司指定的其他股东实施，且应注意回购定价的公平性；二是回购条款的适用范围能够涵盖公司股权分配的反向所需；三是应将回购条款和股权转让制度综合考虑、糅合设计。

期权池还是由核心创始人代持的好。

对创业公司来说，预留期权池不是新鲜话题。不少创业者没有重视期权池的问题，要么在期权制度尚未建立的前提下早早送出，反而引发了不少争议，要么造成了核心股东持股的不必要稀释。

1、期权本质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东按比例分散持有，未来恐难以统一运作，易引发争议并影响实施效率；

2、有限责任公司体制下期权激励方式相当灵活，采用何种定位和方案取决于公司的现实选择，应在公司配套的期权制度建立后具体实施；

期权池确应早作安排，方法是在拟议股权分配方案时，就从各股东处划分出来，由核心创始人一并代持，其他股东可通过协议明确代持权利的性质和处置限制。

创新运用公司法的各项制度。

公司法的自治空间是相当宽广的，创业者要充分运用股东的章程自治权，建立适合自己的股权分配和动态调整方案。

比如有些股东愿意“掏大钱、占小股”，那么对此类股东可以配合使用协议和章程方式将分红权、优先认购权、表决权脱钩，设计符合各股东需求和长处的股权结构；再如可以借鉴资本工具的思路，运用可转换优先股、清算优先权等思路做股权分配设计。

创业公司的股权分配本质上并不复杂，但创业者确实应该给予相当的重视。若能在前期花费少量时间把相关问题理顺，是能起到事半功倍的效果，助力公司的良性发展。

G. 创业公司股权分配方案怎么才合理

公司初期股权分配，无非三个标准的综合：

1、出资比例；

2、能力和经验；

3、其他资源投入。如果有以下三个情况，建议综合考虑。可以将资金投入，作为一个盘子（例如，70%折算），其他情况具体协商。

1、市场资源，这个对一个公司起步和发展相对关键，如果有成熟的客情关系，或项目资源，或已经拿下项目，这个需要重新评估；

2、成熟的技术方案或产品。这个也需要重新评估，毕竟有了技术，一家公司的基础就建立起来了；

3、非资金以外的其他资源投入。