公司股东如何绕开股权

㈠ 公司有三个股东，其中一个股东想转让手中的股份卖给别人，怎么才能阻止他

如果章程中规定不可以转让的话，就可以阻止，否则只能从实现优先购买权上入手了~~

《公司法》第七十二条规定：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

㈡ 合伙公司股东意见不合！如何破解公司僵局

合伙公司股东意见不合！如何破解公司僵局。

股东之间闹得不可开交，正常工作悬而未决无法推进，股东会董事会无法通过决议，一方想查账一方要解散，这些让股东们头疼的情况，都属于法律上的公司僵局。公司僵局的危害性一眼可知，就是让公司这台机器，转不动了。怎么避免这种情况呢?

1.股权结构上不要设成死局。

常常看到的50%、50%比例、50%、40%、10%比例或者容易拉帮结派的40%、40%、20%比例，都要避免。讲真，股权搞成这样，还不如一言堂，搞个绝对控股大股东。

2.定个最终话事人。

股东协议里的条款，只要不违反法律，是有很多自由发挥空间的。比如，多个股东的时候，大家可以事先说好，在某些事僵持不下时，就以某某股东的意见为最终意见。这就有一点像一致行动人的内部关系。当码乎然，为了避免被滥用，也需要规定有最终决定权的人，是在哪些事项上享有话事权;以及当明显有过错时需要承担责任等等。

3. 收购与退出。

可以约定，在出现公司僵局情形时，持多数股权的股东有权以某种价格强制收购异议股东的股权。假设，连续两次股东会或董事会对重大事项达不成决议，那么，公司控股股东有权收购持反对意见的股东的股权。至于收购价格，可以委托市场独立第三方进行评估;也可以按协议规定的股价计算方式来确定。

还可以约定竞价，就是说“搞不下去了，不是你退、就是我退”，由出价高的一方继续经营公司并受让另一方的股权，这样，至少可以让公司继续经营。还可以看能否引仿哗进第三方增资或者介入(甚至是控制权转移给第三方)来解决。

常见问题：

反复沟通协商过了，还是不行，我想直接起诉可以吗?是的，解散公司的官司是不好打的，法院对此持谨慎态度。并不是说股东之间有了矛盾、公司经营亏损了就能解散，法院会认为，如果股东间有矛盾，一方股东可以起诉主张分红请求权、知情权纠纷啊。

那么，何种情况下容易被迟大悉法院支持解散呢。

这些情况:公司经营存在严重困难，股东会、董事会处于僵持状态、日常运作陷入瘫痪;公司无法分红;一方有侵占公司章证照的行为;各方已经试图采用股权收购、公司分立、多次沟通的方式来消除矛盾但没效果，等等。

具体挺复杂，委托律师处理就好。关于解散之诉你只要知道，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，是可以做原告的;被告则是公司。其他股东是作为第三人参加诉讼的。

解散这么麻烦，那我们就清算公司吧。解散和清算是不同的两个法律程序。

㈢ 如何分割公司股权

根据法律规定，公司股权分割的方式有：一、直接转让。必须具备以下条件：1、召开股东会并必须经过全体股东过半数同意;2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不同意购买该转让的出资，视为同意转让;3、作为受让人的夫妻一方必须具备公司章程中所规定的作为股东的条件。二、作价补偿。即把持股夫妻一方应分割给另一方的股份折价后，以货币方式支付给另一方，全部股权仍归原持股人一方所有。如果持有的有限责任公司的股份，为体现分割的公平、公正原则，则只有委托中介机构对公司的债权、债务、净资产进行审计，并对持股夫妻一方所持有股份进行评估后方可进行。三、拍卖分割。如果持有的是有限责任公司的股份，且夫妻双方均不愿意再继续持有该股份的，可以将其拍卖再对其进行分割。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》 第七十三条 人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

㈣ 股权架构中的三种死局你企业有遇见哪一种

股权架构中的三种死局你企业有遇见哪一种

一、何为三种死局？

在我们的创业过程中尤其要注意以下三种股权架构，堪称嫌袜三种死局股权平分、人资倒挂、股东混淆。

1、股权平分：顾名思义，是指几个合伙人，每人持有的股权比例相等。两人合伙各占股50%，三人合伙各占股33%，四人合伙各占25%。这会导致企业在面对股东分歧时，公司的权力行使陷入僵局，决策效率低下，甚至各股东陷入利益之争，最终分道扬德。

2、人资倒挂：是指双方以出资多少决定股权比例，出资多的占大股，出资少的经营方占小股，小股东虽然出资少，但是花费大量的人力、时间去经营，最终企业做大了，自己却是替别人做嫁衣。这种架构就是忽视了人力资本对企业的重要价值，贡献大而占股小，这样的合作必将以失败告终。

3、股东混滑：是指股东分类混淆，比如三人合伙，A为实际经营管理者，占股45%，B为投资股东，占股45%，C也是投资，占股10%。但是因为A与B之间有矛盾，最终B联合C将A逐出管理层。离开了实际经营管理者的公司，最终也只能走向覆灭。

二、死局何解？

这三种死局都有一个共同的问题，就是实际经营管理公司的人对公司失去了控制权。投入大量人力资本的人得不到相等价值的股权，正确的决策不被通过，公司的实际经营管理者没有被真正激励到。防患于未然，掌握控制权。

三、股权层面的控制权

1、掌握绝对控股和相对控股

绝对控股，股份要达到67%以上，企业的决策权才掌握在创始人手中。在绝对控股情况下，股东有修改公司章程、合井、变更主营项目、重大决策的权力。相对控股，股份要达到51%的股份。

根据中国公司法和公司章程，企业的最高决策机构是股东会，股东会普通表决事项，需要二分芹陆激之一以上多数表决权通过。而少数重大事项，需要三分之二以上表决权通过。所以一般建议创始人的股权占比在67%以上掌握了控股权，就能控制股东决策，进而控制企业。

2、投票权和股权的分离

在股权设计上，股权和投票权是可以分开的创始人通过设计股权结构，以小股权获得大控制权。从股东手里分离出投票权，主要有三种设计形式：

（1）投票权委托：就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（比如创始人）行使。

（2）一致行动人：通过协议，某些悉扰股东就特定事项采取一致行动。出现意见不一致时，其他股东跟随一致行动人投票。

（3）AB股计划：同股不同权，即A股每股具有一个投票权，B股每股有多票投票权（一般每股为10票）普通股东持有A股，创始人持B股，来保障控制权。

（4）董事会层面的控制权：董事会和股东会是相对独立的，股东没有干预董事会经营决策的权力。创始人要注意控制董事会成员，委派利益相关的董事进入，设立一个“受控制的董事会”。

（5）企业经营管理层面的实际控制权：企业经营管理层面的实际控制权，就是企业的“公章”。一般而言，所有盖过公章的文件都是企业意志的体现，具有法律效力，能够直接对企业起到约束作用。创始人应保管好公章、企业经营执照，预防被盗。

四、死局的生门

能够防患于未然当然是最好的，但是，如果企业的股权架构已经陷入死局之中了又该如何呢？根据服务案例分析，一般会建议客户采取股权动态调整的方法：

将几位合伙人的股权同比例稀释一部分出来设立期权池，用于激励贡献大的合伙人以及未来的核心员工等。动态股权调整机制是一种对未来分配股权时，各个成员所获得的比例的计算方法和原则，这种计算方法是可以多变的，股权分配给谁也可以选择，企业可以根据自己的实际情况去制定针对性的方案。

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㈥ 一个公司两个股东，大股东股权60%，小股东股权40%，大股东如何淘汰小股东代价最低代价是什么

这种情况的话，大股东淘汰小股东，要想代价最低，最好的方式就是通过协商进行股权转让，或者通过大规模增资方式，最大限度稀释小股东的持股比例。
一、通过协商进行股权转让
作为大股东是没有资格在正常情况下无缘无故的把小股东给踢出公司的，如果想要踢出小股东，按照现在法律制度的规定。除非是小股东违反了公司章程或者没有履行应尽的义务这种时候，公司的其他股东可以通过法定程序，剔除该股东的名字。所以，一定要通过正当合法的方式将小股东淘汰。
有限责任公司股东如需变动，根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两中方式退出公司。如需要将股东在“《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)”出台之前，有限责任公司股东除名制度在我国尚处于空白。在“规定”中相关条款明确只有出资人违反相关规定、未履行或未全面履行相关义务等等，法院才会予以支持。而根据公司草程涉及取消股乐权利是无效的，《公可法》明确规定只有出资人未按规定出资才可以终止其股东资格。因此要求其中出资人退出，通常是股东协商达成一致，通过股权转让完成或退股完成，协商无法达成一致的，只能通过法律途径解决，而法律的依据则应当根据实际情况对照《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)。
二、通过大规模增资方式，最大限度稀释小股东的持股比例
如果小股东的持股比例较高，但是手里的资金缺乏，又拒绝进行股权转让的话，而大股东资金雄厚，可以大规模对公司进行实缴出资，则可以通过股东会决议考虑对公司进行大规模增资，此时小股东因为缺乏资金就不能按照实缴持股比例进行增资，而大股东可以通过大规模实缴增资，最大限度稀释小股东的持股比例。
这种方案的局限性是要求公司未来需要大量的资金去发展业务，而不是简单为了稀释股份而进行增资；同时，该方案的缺点是小股东尽管被最大限度的稀释了股份比例，但是依然持有公司的股权，不能彻底解除其股东资格。
在股东不合，小股东坚持不退出股权的情况下，通过协商解决股权退出往往是最简单省力的方式，也是实务中采用的最多的方式。但是，因为股东之间的意气用事、股权价格谈不拢等原因，往往很难达成一致的意见，此时，如何解决小股东的退出就成为难题。