股权激励计划对董监高有什么要求

① 上市公司股权激励规定

《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)对于A股上市公司实行股权激励涉及的行权价格做了较为明确的规定。

根据《管理办法》，上市公司在授予股票期权时，行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;

(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

此外，《管理办法》中规定：

“因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。”

这里涉及权益价格或数量调整的情况，可能包括配股、缩股、派息、增发以及资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等等。

近两年，随着科创板开板，越来越多的新经济公司来A股上市，监管部门对于股权激励的相关规定也在逐步调整。

曾经A股主板不允许股权激励跨期执行。拟IPO公司必须确保“股权结构明晰”，这就要求企业在申报前加速行权或终止期权激励计划，最终使得股权激励难以达到理想的作用。

现在A股主板、创业板、科创板均已接受股权激励的跨期执行。只是对于上市前制定，上市后实施的股权激励计划有一些较为严格限制。

根据《首发业务若干问题解答( 2020 年 6 月修订)》：

“首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划，期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值”;

此外，“激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”

A股的股权激励更看重激励的长期性，引导被激励者更长久地与公司并肩成长。

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④ 股权激励事项的办法详解

股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工（其中，为保证独立董事的独立性，在正式颁布的《办法》中明确规定激励对象不应包括独立董事），但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责。结合前一条规定，我们发现凡违法违规的公司和个人都得不到股权激励机制的照顾，这说明股权激励机制所要达到的目的就是要促优汰劣，从微观的角度来讲，对公司高管个人或群体实施股权激励，是使其全心全意把心思放在生产经营上，使得公司经营业绩得到实实在在的提高。每个上市公司质量得到提高，自然股市的整体质量也就得到提高。
在股票来源方面，《办法》明确了向激励对象发行股份、回购本公司股份以及采取法律、行政法规允许的其他方式等三个来源。一直以来，股票来源是困扰上市公司实施股权激励的最大问题，随着新《公司法》的修订，在资本制度、回购公司股票等方面进行了突破，最终使得上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。这几个来源简单明了，既利于管理层监管又利于股民们监督，不给动歪脑筋的人以空子可钻。
在股票数量方面，参考了国际上的一些通行做法，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。从这里可以看出，管理层的意思还是着眼于激励，但具体公司规模大小的不同，可能还是会造成一些问题。比如一些国有大盘股，即使10%那也将是一个天文数字，而对于一些规模较小的公司来说，10%还很可能不够分。
在实施股权激励的条件方面，明确了股权激励不是无条件实施的，对于董事、监事、高级管理人员，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
此外，《办法》还针对股权激励计划中应该包括的事项和内容做出了较为详细规定或说明，此举给上市公司就如何进行股权激励计划信息披露提供了规范。
2、限制性股票
限制性股票一般以业绩或时间为条件，上市公司向激励对象授予的股票，只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。《办法》对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定。对于其他激励对象，激励是否与业绩挂钩由上市公司自行安排。
在时间方面，《办法》也对董事和高级管理人员所获授的股票规定了禁售期，要求在本届任职期内和离职后一个完整的会计年度内不得转让，以鼓励董事和高级管理人员长期持股，将个人收益与公司业绩挂钩，克服任职期内的短期行为。对其他激励对象获授股票的禁售期由上市公司自行规定。
3、股票期权激励计划
股票期权激励计划是发达国家证券市场通常采用的一种股权激励方式，由于具有“公司请客，市场买单”的优点，一直受到上市公司特别是人力资本密集、股价增长潜力比较大的公司的青睐。《办法》在制订过程中参考了国际上有关股票期权激励的一些通行做法：
股票期权的授出可以考虑一次性授出或分次授出。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。为了避免激励对象有短期套现行为，《办法》要求权利授予日与首次可行权日之间应保证至少1年的等待期，并且在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期按比例行权。
对于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，不应低于其高者，以避免股价操纵。
考虑到激励对象，尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为，《办法》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了授予和行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能被授予股票期权或者是行权。
4、实施程序和信息披露
股权激励计划的实施程序为薪酬委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准。为了让中小股东尽可能参加表决，独立董事应当向所有股东征集投票权。公司应当聘请律师，并且在二分之一以上独立董事认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，就股权激励计划的可行性、合法合规性发表意见，以充分发挥中介机构的专业顾问和市场监督作用。
在股东大会批准之后，还需向证监会报备，无异议后方可实施。具体实施时，上市公司还应当为激励对象在证券登记结算机构开设或指定由证券交易所监控的专用账户，并经证券交易所确认其行权申请后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
此外，为了增加透明度，保障广大中小股东的知情权，《办法》规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。
5、监管和处罚
对于违法违规行为，《办法》制订了严格的监管和处罚措施，包括责令改正、权益返还、没收违法所得、市场禁入等；情节严重的，还将处以警告、罚款等处罚；构成违法犯罪的，将移交司法机关，依法追究法律责任。
三、上市公司实施股权激励还需进一步解决的难点问题
可以预见，随着《办法》的出台以及股权分置改革的深入，必将有越来越多的上市公司实施股权激励。然而在具体实施过程中，仍然会存在着许多障碍和难点问题：
首先是经营业绩如何评价。在《办法》中规定了对于董事、监事、高级管理人员应当以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。因此，上市公司绩效考核体系和考核办法应当如何建立，具体又怎样计算，怎样与期权激励挂钩，有待进一步完善。现行高级管理人员业绩评价大多以职务和岗位来考核。由于我国至今还没有完全形成经理人员市场化的选择环境，经理职务不能完整、准确地反映其贡献的大小和能力的高低；同时，业绩考核体系也不规范，尤其是对公司的管理部门的业绩评价更难得出一个比较公正的结论。因此，业绩评价成为整个期权计划中难度最大、分歧最多的部分。此外，对于其他激励人员而言，其激励条件就更为模糊，可能会存在比较大的争议。
其次是期权或获授股票的流动性问题。经营者任期届满，或因经营不善被辞退，或因调离、退休等原因离开企业，那么经营者在企业的股份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红？即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的期股价格如何评估等等，都应有原则性的规定。
再次是还缺少法律层面的保障。无论是《公司法》或是《证券法》，对于股权激励都没有明确的法律规定和保障。在《公司法》中，只是提到了高管人员的报酬事项，并且董事、监事的报酬事项由公司股东大会决定，而经理、副经理及财务负责人的报酬事项由公司董事会即可决定。这与股权激励的审批程序并非完全一致。
此外是缺少财务、税收等制度上的配套。比如，激励对象持股所获红利以及增值收益等是否能享受税收方面的优惠？个人所得税如何缴纳，是作一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳，这也是必须解决的问题。又比如，上市公司对于股权激励如何进行财务上的处理，也需要财政部、证监会等相关部门协调，制订相应的会计处理准则。即使在美国这样股权激励较为成熟的国家，其对于股权激励的会计处理也进行了长时间的争论。
最后，社会观念对此仍有不同的看法。许多已实施MBO，或股权激励计划的上市公司，其中长期表现仍然欠佳。最典型的非TCL集团莫属，其股价从上市后最高的8.52元，一路跌至现在最低的1.72元。让人对股权激励是否会成为只是高管个人财富增长的一种工具产生了怀疑

⑤ 如何建立股权激励的内部监管体系

1.加强董事会的独立性

增强董事会的独立性对于防止高管人员滥用权利谋取私利意义十分重大，因此建立独立董事制度是完善公司内部监管体系的重要环节。

根据香港上市规则，公司董事会至少应有3名独立非执行董事。独立董事所谓独立，一是独立董事必须由来自于公司外部的人员担任，二是独立董事能独立履行其职责，不受主要股东、公司高管人员及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，他们在公司战略、运作、资源、经营以及一些重大问题上独立于公司股东和管理层作出自己独立的判断。其独立性可概括为以下5方面：

① 独立的财产

不是公司的股东或不能拥有公司大额股份并且不代表任何股东利益。

② 独立的人格

不是该公司或其附属机构的人员并且能够进行独立判断。

③ 独立的业务

与公司或其关联公司不存在任何关联、关系。

④ 独立的利益

不代表任何股东或其他利益团体。

⑤ 独立的运作

独立于公司股东和管理层作出独立判断。

2.建立独立的薪酬委员会

为了规范股权激励计划的实施，促进股权激励制度顺利、健康地发展，公司有必要建立相对独立的薪酬委员会。独立的薪酬委员会特别强调独立性和公证性，这就要求：

① 薪酬委员会的成员除应满足独立董事的一般规定外，还应独立于公司的关联企业以及公司的法律、会计、咨询顾问等。

② 薪酬委员会成员应不少于3位，且其中过半成员应为独立非执行董事。

③
薪酬委员会的成员应向薪酬委员会披露：与有待薪酬委员会决定的任何事宜由任何个人财务上的利害关系。如果存在利害关系，该成员在有关决议的表决时须弃权。

④ 薪酬委员会每年至少开会1次，当任一成员请求开会时薪酬委员会主席都应召集会议。

⑤ 薪酬委员会有权从高管人员那里获取其所需要的薪酬方面的任何信息。

3.加强监事会的独立性

为了加强公司监事会的独立性，公司监事会应该引进独立监事制度，改变监事会中内部员工过多的局面。因此，有必要对准备实施股票期权计划的公司作出如下规定：

① 监事会中至少有2名以上的独立监事，且监事会能够有效地行使监督职能。

② 独立监事不能兼任薪酬委员会的委员。

③ 监事会负责监督股权激励计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股权激励计划是否按照内部规定的程序执行等。

④ 监事会应当定期向股东大会汇报股权激励计划的监督过程中发现的问题。

⑥ 什么是股权激励股权激励有哪些内容

股权激励，是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励不同于其他公司治理模式的特点在于不再使用权利的赋予与剥夺、监督与制衡等模式，从表面上看，股权激励是股东对经营者的一种奖励，一种期权的行权和额外财产的取得，但是实质上将经营者从纯粹的代理人变成一种特殊意义上的股东，这种特殊意义上的“股东”所持有的股票或者其他意义上的财产权利与二级市场上的投资者有很大的不同，其不同点可以从两个方面来解释：(1)股权激励对于经营者来说往往是一种期权，股东是否兑现其股权激励计划往往对经营者设定了一定的经营目标作为行权条件，同时还有期限和数量上的严格限制，这与二级市场投资者是有很大不同的;(2)股票期权往往有禁售期及其他的转让时间和数量上的限制，这种限制既可以表现为公司法上的规定也可以表现为公司章程的规定，而二级市场上的投资者在购买出售股票上并无此方面的限制，完全是买卖双方的合意行为。作为一个理性的经济人，谁都不愿意自己财产的贬值和减损，通过股权激励的方式股东将经营者与公司的经营业绩和表现紧紧的“绑架”在一起，从而达到一种风雨同舟、同进同退的效果，这无疑是降低经营者的道德风险、降低代理成本、实现股东利益最大化的一种很好的途径。股权激励的形式多种多样，主要包括股票期权、业绩股、虚拟股票、股票增值权、 限制性股票 、延期支付、职工持股等，其中应用最为广泛的是股票期权和限制性股票，其他形式的股权激励计划大致是这两种形式的变形。两种激励方式：(1)股票期权是指股东会赋予经营管理层在一定期限内购买一定数量公司股票的权利，至于此种权利是否实现要看经营管理层能否达到股东规定的经营目标。在行权以前，被授予股票期权的经营管理层没有享受到财产权益;在行权后，其获得的收益为行权价和行权日市场价的差额。(2)限制性股票是指通过 股东会决议 允许经营者以预先确定的条件以较低的价格或者是无偿获得公司一定数量的股票，限制性股票激励计划中需要包含一定的业绩条件。在符合所设定的业绩目标的前提下，激励对象需要对所授予的股票进行购买。而如果未能达到预定条件的，则限制性股票激励计划自然终止。限制性股票在出售时往往具有严格的时间限制和条件限制。以股权激励最为发达的美国为例，经营管理层要出售限制性股票获利的限制十分严格，如公司持续达到一定的盈利水平或者是经营管理层持有满一定年限甚至是退休才可以出售此种股票。

⑦ 股权激励事项的办法条文

上市公司股权激励管理办法（试行）
第一章
总则
第一条
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条
本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。
第三条
上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条
上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
第五条
为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条
任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章
一般规定
第七条
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。
第八条
股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第九条
激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
第十条
上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第十一条
拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。
第十二条
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十三条
上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：（一）股权激励计划的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；（十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）其他重要事项。
第十四条
上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十五条
激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。
第三章
限制性股票
第十六条
本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
第十七条
上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
第十八条
上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第四章
股票期权
第十九条
本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
第二十条
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十一条
上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
第二十二条
股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。
股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
第二十三条
在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。
股票期权
有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
第二十四条
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
第二十五条
上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
第二十六条
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第二十七条
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章
实施程序和信息披露
第二十八条
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。
第二十九条
独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。
第三十条
上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。
第三十一条
上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（五）其他应当说明的事项。
第三十二条
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；（二）公司实行股权激励计划的可行性；（三）对激励对象范围和资格的核查意见；（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；（五）公司实施股权激励计划的财务测算；（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；（十）其他应当说明的事项。
第三十三条
董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：（一）董事会决议；（二）股权激励计划；（三）法律意见书；（四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；（五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；（六）中国证监会要求报送的其他文件。
第三十四条
中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。
第三十五条
上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
第三十六条
独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
第三十七条
股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；（四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；（五）激励对象获授权益、行权的条件；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；（八）股权激励计划的变更、终止；（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；（十）其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条
股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
第三十九条
上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
第四十条
激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当及时注销。
第四十一条
除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。
第四十二条
上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：（一）报告期内激励对象的范围；（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；（四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；（五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；（七）股权激励的会计处理方法。
第四十三条
上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
第四十四条
证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。
第四十五条
证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。
第六章
监管和处罚
第四十六条
上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。
第四十七条
上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。
第四十八条
上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。
第四十九条
利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
第五十条
为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第七章
附则
第五十一条
本办法下列用语具有如下含义：高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。
第五十二条
本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。
第五十三条
本办法自2006年1月1日起施行。

⑧ 股权激励对象要求

当一个企业利润、商业模式清晰后，公司的高管团队和核心人才并没有入股公司的资本能力，但公司利润需要人力资源支撑，且需要聚合为行业平台，公司可采用11个指标考核法，实现：谁符合标准、谁持有公司股票。

1、通常包含：总监级以上人员、技术工程师、营销管理冠军、运营总监以上人员、集团总部关键管理人员（约占总公司20%）；
2、规定这些人具备何种资格后，方可拥有股权，包含：职务资格指标、业绩资格指标、干部训练及个人成长指标、满意度指标；
3、规定这些人将持有何种的股票。通常，将优先持有分子公司的股票、集团人员可持有集团股票；
4、规定总股权激励占比比例。公司可将分子公司约15%股票奖励给高管、总部约10%股票奖励给高管；
5、规定是否出资。通常完成指标后不再出资，但需要通过期权、注册股、增持股三个阶段考核；
规定是否需建设投资公司进行持股。通常可以，将10%的总部股票、15%的分子公司股票，用投资公司形式持有，员工在投资公司拥有股权。