如何重新梳理股权

1. 股权如何调整

现行《企业破产法》第85条、第87条规定，重整程序中可调整出资人权益，出资人组表决未通过，人民法院经审查认为相关调整“公平、公正”的，可以裁定予以批准。若股权已出质，调整股权势必影响到质权人的权利。当前在处理已出质股权调整问题时，人民法院和有关部门倾向于以取得质权人的同意为原则。质权人不予配合时，整个重整计划的执行往往由此陷入尴尬境地。

有人认为，股权质权是出质人和质权人在股权上设定的负担。重整程序中，股权质权人既不是债权人，也不是出资人，包含出资人权益调整内容的重整计划对其不具有法律约束力。股权质权解除或消灭后，方可调整债权人企业的股权，前一项法律事实是后一项法律行为合法有效的前提。依照《物权法》，股东转让其已出质股权，必须取得质权人的同意，否则应予赔偿，亦为此理。《企业破产法》规定，重整程序中调整出资人权益，若不符合出资人真实意思表示，则应遵循“公平、公正”原则。质权人对股权享有质权请求权，其利益应依物权法受到保护，才符合企业破产法中“公平、公正”要求之本义。因此在重整中涉及调整出资人权益的，应先期或同时按调整出资人权益的规则调整股权质权，质权人对股权质权调整方案拥有表决权，质权人反对调整的，人民法院可依“公平、公正”审查予以批准。

笔者认为，现行《企业破产法》未为股权质权人设置相关表决和审查程序，若在司法实践中增设此等程序，与股权调整的法律性质和功能不协调，不符合调整股权即隐含实现股权质权这一法律事实及消灭股权质权这一法律后果，也有悖法治原则。

解决调整重整企业已出质股权这一问题的关键在于正确认识重整程序中股权调整与股权质权变动之间的关系。首先应将股权法定调整与意定转让予以区分。在价值取向上，前者突出程序公正与效率，后者以当事人意思自治为原则。已出质股权协议转让时，为防止出质人和股权受让人串通，故要求转让前应取得质权人的同意，以保护质权人的利益不受损害。企业破产法规定的股权调整与属于法定调整，重整程序中多方利益相互制衡，为此又设置了相应的司法审查程序，符合程序公正、效率优先原则，足以保护质权人的利益，质权人并无介入的必要。

其次应将股权调整与实现股权质权统一起来。重整程序中的股权调整，具有强制执行程序的属性。附于股权上的质权作为担保物权，因股权被执行（调整）而同时得到实现并因此消灭；股权调整所得，应优先清偿质权人。即便股权调整对价为零、质权人不予接受，也不影响消灭股权质权这一法律后果的发生。质权人因股权价值严重贬损而遭受不当损失，不是重整程序中对股权所作调整所致，法律另外设有救济途径，不宜在重整程序中处理。

笔者建议，重整受理法院在制订出资人权益调整方案前，可召开听证会以听取各方包括质权人的意见，为质权人反映诉求搭建平台。在制作相关法律文书时，一并明确出资人权益调整、股权质权因此得到实现而发生变动等事项，以便于有关部门办理股权质权注销和股权变更等相关登记手续，确保出资人权益调整方案顺利执行。

2. 股权分配不公，如何调整股权

创业企业的三大关键要素：人力（团队）、资金、资源，相对应的三股分别称之为人力股、资金股、资源股，这三种股必须弄清楚，才知道如何设计或调整公司的整体股权架构。

3.资源股

资源股的评估规则是按约定兑现了多少内容，兑现多少股权；资源再多，没兑现，对公司没有产生实际价值，资源是没什么任何实际意义。资源股是许多创业公司没有明确列出，却事实上大量存在的一个类别。

不可否认，一部分创业公司的资源股名符其实，为创业公司的成长提供了不可或缺的支持与帮助。然而，有些创业公司，资源股却成为说不出的痛，自认倒霉，“就算交了学费”。不可忽视的事实是，资源股成为社会上忽悠大师，拿着股权，却没实际贡献。

作者：Carina ，纽交所上市金融集团创业教育负责人，英国托尼博赞思维导图认证管理师，罗辑思维得到脑图签约作者。微信公众号：本来时间（jiuyaoruci）

3. 怎样完善企业治理结构，梳理了公司股权结构，明晰了股东会，董事会，监事会高管层的权责，使企业更高效

如何完善公司治理结构

一、关于制度

所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产(资本)一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。

要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。

完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。

二、参与治理

尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。

继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构合理的公司债权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。

三、外部监管

这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。

四、建立制度

有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。

4. 不合理股权结构如何纠正

把问题简单化的来想你就能明白，
1、现有公司股权都有谁的？都是占多少？
2、搞清楚你认为不合理的股份比例在哪？
3、如果需现有某股东转让股权，得有他提出股份转让，股东会做出决议，当然按照法律，现有其他股东有优先购买权，这里股权转让协议等程序性文件自不必多说，找你公司的法律顾问，这个程序很简单。
4、如果是要外部公司或自然人加入公司，那就得做几分相应的程序文件，这个只要你们双方谈妥，手续相对比较好办。
5、其他的不多说了，因为目前不知道你的具体情况，当然无论是何种股权变更都得到当地工商部门办理工商变更登记。
记住：主要问题不在任何手续上，主要是无论何种股权变更，你都得说服他，这样事情才好办。

5. 如何处理股权分配

法律分析：股权投资分配要做到：一个核心：股权分配的核心是要让各个创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。两个关键点：一是保证创业者拥有对公司的控制权;创始人最好具有绝对控股权，能达到67%以上的股权最好，达不到这个比例，也得超过50%以上，因为公司需要有一个能够拍板的领导者，这样才能更好地把握公司的发展方向，也能激发团队做大企业的信心和动力。二是要实现股权价值的最大化(吸引合伙人、融资和人才)。俗话说“财散人聚”，股权就代表着未来的财，散一部分股权，才能聚起来优秀的合伙人和人才。因为相较于固定的薪资，股权更具有长远的投资价值。一般来说，随着公司的发展壮大，合伙人手中的股权很有可能会翻好几倍，远不是固定薪资可以比拟的，创业者可以以此来说服和吸引优秀人才

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6. 如何解决股权结构不合理

解决股权结构不合理可以通过股权转让、增资扩股等方式调整股权比例。
股权结构
股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
(6)如何重新梳理股权扩展阅读：股权结构的分类
股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：
第一个含义是指股权集中度
即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：
1.股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；
2.股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；
3.公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。
第二个含义则是股权构成
即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在中国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

7. 入股已经在经营的公司，怎么重新分配股权

首先，重中之重，创业公司一定要由实际操作团队也就是你来把控，不管是对公司发展还是对投资人都是最负责的选择。
所以，最初的51%股权分配过高，不论当初何种理由。创业初期往往会有一个误区，对“兄弟们”吝啬，对投资人慷慨，我认为应该颠倒过来。
其次可以看出，你们最初的约定相当模糊，51%的股权需要到位多少资金也不明确。所以现在股权的分配也不存在合理于不合理。最大限度的争取的最后的结果就是最合理的。综合以上，个人建议按17.7/47.7基础上继续争取再重新分配。最后一定还要做好合同约束，以防未来不论撤人还是撤资，让公司面临重大困境。至于文本，倒无所谓规范，只要明确合理就行。比如约定投资人如果撤资，是一步到位还是分次分期。

8. 股权架构怎么分配

一、股权架构怎么分配
1、股权架构的分配可以采用以下三种分法：
（1）平均分配。所有股东意见不统一时产生的决策，虽然效率低但其优点是共同承担风险共享利益；
（2）绝对控制。在于决策高效但风险比其他更高；
（3）差异化分配股权。结合前两种产生的，普及率算是最高的一种。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条
【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
二、股权架构设计的作用有哪些
股权架构设计的作用如下：
1、为了明确合伙人的权、责、利，帮助创业公司的稳定发展；
2、方便创业企业融资；
3、股权结构既影响公司控制权，还为企业进入资本市场的必要条件。