海航如何清空创始人股权

❶ 大揭秘：为何方大入主，海航跌停

9月12日，周日，海航发布重磅消息：

海航控股战略投资者确定为： 辽宁方大集团。

海航基础战略投资者确定为： 海南省发展控股公司。

民营和国资之间，海航做出了抉择。

航空主业选择了民营企业方大集团，

机场板块选择了国资企业海南省发控。

这两大板块是海航集团最为核心、最为关键的两大板块，这两大板块能否顺利重整决定着海航之生死存亡。

按照一般情况，确定了投资者，不可能破产，消除了部分债务危机，战略投资者带着巨额资金进来，股票都会飞涨，但诡异的是海航此次重组的三大上市公司全部跌停。

9月13日，一开盘，ST海航、ST基础、ST大集就死死封在跌停板上。

那究竟是什么原因造成海航股票跌停呢？

01

两大板块重整方案的同与不同

这两大板块都选择了以扩大股本+债转股的方式实施重整。

海航控股的方案：

一是扩股，海航控股股本扩充一倍，由164亿股扩至332亿股。

对海航控股出资人权益进行调整，以海航控股现有A股股票为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票约164.37亿股。

原股东持股数量不减少，但持股比例下降一半。

也就是说，你原来持有多少股还是多少股，但是因为总股份翻一番，你的持股比例下降50%。

二是卖股，44亿股转让给战略投资者。

164亿股中的44亿股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力。

也就是说将44亿股卖给方大集团，方大集团将持股44亿股，成为第一大股东。

不过这个第一大股东持股比例也不高，大约占13.4%。

有网友说，这就好比是定向增发。

一开始，我并不认可这种观点，毕竟是转增资本，但仔细一思考，实质上和定向增发没有本质的区别。

问题是这44亿股的价格如何确定，一般定向增发价格都要打个8折或9折。

假如按照目前2元多的股价来计算，差不多100亿元左右。

这100亿元的资金分三部分使用：

一部分是重整过程中花费的资金。

一部分是偿还部分债务。

一部分是交给海航控股使用。

三是债转股。

剩余约120亿股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。

这就是典型的债转股。

折合金额超过250亿元。

债转股的金额还是比较高的。

海航基础的方案：

与海航控股差不多。

一是扩股，海航基础股本扩充2倍，由39亿股扩至117亿股。

即以海航基础现有A股股票为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增股票约78亿股。

个人感觉扩股扩得有些大。

二是卖股，33亿股转让给战略投资者。

也就是说33亿股转让给海南省发控。

海南省发控持股比例大约为28.9%，远高于方大集团的持股比例。

如果按照目前12元左右的价格，需要资金近400亿元。

三是债转股。

15.8亿股用于抵偿海航基础债务，即债转股，大概不到200亿元。

四是注销股和转增给中小股东。

剩余约29.3亿股中：

A.海航基础控股集团取得的约2.97亿股注销以履行业绩承诺补偿义务；

B.海航基础控股集团及其一致行动人取得的约 14.92亿股让渡上市公司，公司获得该等让渡的股票后可用于抵偿上市公司债务；

C.中小股东获得的约 11.42亿股自行保留。

完成业绩承诺股份注销后，海航基础总股本约114.25亿股。

海航基础与海航控股不同点有三处：

一是海航基础股本扩充得更大。

二是原股东也获得股本增加，比如你原来持有100股，方案实施之后将持有175股左右。

三是部分股本注销。

四是海航基础的战略投资者的股权比例更高。

有网友认为海航控股股本扩张，不需要除权，这一点我也认可，毕竟原股东没有获得股本的增加。

不过如果海航控股扩股扩张不除权，那么海航基础股本扩展如何计算。

肯定涉及除权问题，但复杂一点。

按照1:3的方式除权，散户必然吃亏。

按照1:1.75的比例，即战略投资者与债转股需要的股数之后分配给原股东的比例计算更加合适，不过注销部分股票，对中小股东也许会有利一些。

02

海航股票为何跌停

那么这个方案出来，海航三支股票为何全部跌停。

翼哥看来，主要有如下原因：

一是战略投资者不被认可。

说实话方大集团是包括复星集团、均瑶集团三家竞争中最不被看好的。

毕竟比实力，比不过复星集团。

比协同，比不过均瑶集团。

不过，方大集团也许胜在低调。

此前无论是复星，还是均瑶，对入主海航都有些志在必得，但方大一直很低调。

也许正因为方大的劣势很明显，所以方大集团最后给出的筹码可能是最有竞争力的。

有网友开玩笑的说：

看来，海南基本已被东北攻占。

但无论如何，以前从事钢铁化工等产业的方大集团转战航空，多少还是有点令人持保留意见的。

不过低调的方大即便进入海航控股，持股比例也只有14%左右。

二是重整方案未超预期。

实际上，此次重整方案并未有多少新意。

基本上还是定向增发+债转股的老套路。

但定向增幅如方大集团进来之后，持股比例不足14%，发挥的作用有多大，说话的分量有多重，令人生疑。

此外，债转股对于大部分债主是不得已而为之，如果设禁售期，一旦解禁，必将对海航股票产生比较大的冲击。

三是原股东仍有重大影响。

这次重整方案，并未出现原控股股东股权清0的情况，也就是说原股东仍将有着重要影响。

比如在海航控股中，

如果按照方案，方大集团持有44亿股，

而大新华航空持股38.8亿股，海航集团持股5.9亿股，这两家加起来就超过44亿股。

也就是说方大集团持股比例还不能超过几乎有着一致行动人关系的海航系。

如何摆脱原股东的影响，新股东与原股东关系如何平衡，也是影响海航控股未来不确定因素。

战略投资者未令市场满意，方案未超预期，将来发展仍存在较大不确定性。

或许这是海航三支股票跌停的原因。

不过，毕竟重整方案已初定，至少已经避免了破产的风险，未来总是向着更好的方向发展。

风物长宜放眼量，祝愿海航能重整雄风，也希望投资者能收益满满！

❷ 海航科技拟作价75亿元并购当当吗

2018年5月28日，海航科技收购当当重大资产重组说明会在上交所召开，对海航科技拟作价75亿元收购老牌电商当当，然而这项高负债并购却因标的高估值的公允性、交易对方未推业绩承诺等受到市场关注。进行了释疑。

根据4月11日披露的收购预案，海航科技拟以换股+定增的方式，作价75亿元收购北京当当科文电子商务有限公司、北京当当网信息技术有限公司（以下合称“当当”）100%股权。

在监管鼓励新经济独角兽回A的春风中，海航科技以75亿元高价“捕获”昔日独角兽当当，收购标的的高估值是否公允，以及当当未来的业绩预期成为投服中心及媒体最关心的问题。

对于当当的估值，海航科技透露，最终交易价格是以评估机构确定的标的公司100%股权的评估值为作价参考依据的。

目前，由于电商公司普遍拥有“轻资产”的特性，市场对电商的估值一般采用收益法或市场法。如以市场法估算，从近年来A股市场上已经完成或正在实施，且并购标的为网络电商公司的案例来看，市场平均市销率超过2倍，静态市盈率超过40倍。如果选取可比境外电商企业的相关指标对比分析，行业平均市销率约3.5倍，行业平均市盈率约33倍。而本次收购中，市销率和静态市盈率分别只有0.73倍和20倍。此次当当估值的市销率和市盈率均低于市场平均。

由于当当近两年处于私有化的状态，其一直没有公开过详细的经营数据。重组说明会对此进行了披露。数据显示，当当2016年、2017年净利润分别为1.32亿元和3.59亿元。2017年营收103.4亿元，GMV （一定时间段内成交总额）182.7亿元。

张巍表示，公司利润增长主要靠毛利率提升。一方面，当当在图书业务上精细化运营，通过合作出版、采购成本降低等方式，不断提升图书品类毛利率；另一方面，当当调整毛利率低、资金占用大的百货业务，流量向高毛利品类倾斜，部分品类转到招商平台，同时持续增加研发和市场投入，为中长期发展积蓄力量。

❸ 海航集团重整的悬念及影响

实际上，政府工作组进驻海航集团已经很久，主要的债权人应该也已经形成联席会议机制，协调处理银行债权的展期、追收等事宜。目前进入重整，并不意外。但是，海航集团的重整仍有一些悬念尚待解开。

海航集团花落谁家

按照破产法的规定，重整计划可以包含出资人权益的调整方案。所谓出资人权益调整方案，就是处置债务人的股权。这种处置，不是一种收购或者协商转让，而是符合法定条件下的强行处置，无须股东同意的。

破产法规定，如果重整计划草案中有关出资人权益的调整方案是公平、公正的，那么即便出资人不同意，法院也是可以强行批准的。

估计海航集团现有股东的股权大概率会被处置，至于谁会成为重整投资人，目前还有悬念。

对这么大体量的债务人来说，符合条件的重整投资人恐怕也是屈指可数。海南地方国资再加一个代表主要债权人的平台公司组成的联合体成为重整投资人有可能么？当然，进驻这么久之后，海南地方国资应该也足以胜任海航集团的股东和管理者角色了吧。

根据破产法的规定，重整投资人选谁，由管理人、债权人决定，决策者不包括海航集团的现有股东。换句话说，进入重整之后，海航集团现有股东对公司的管控权力进一步削弱，甚至可以说完全没有了。

债权人会不会削债

除了对出资人权益进行调整之外，重整程序很大的一部分工作是厘清海航集团的债务，保证债权人得到公平受偿。

按照破产法的规定，重整计划确定的债权清偿比例只要比假设破产清算情形下的清偿比例高，无论债权人同不同意，人民法院都可以强行批准。

有特定财产担保的债权人不需要考虑削债问题，除非有部分债权无法被覆盖。

是否会让普通债权人削债，还是个悬念。不过考虑到海航集团只是一个平台公司，除了对外投资获得的分红之外，要么就是处置资产了，否则没钱还债，不削债好像也不现实。

当然，重整投资人会拿一部分钱出来，不过不太可能把所有的钱全部拿出来用于偿还债务，应该会保留一部分用于旗下重要子公司的运营需求。如果拿的钱没有覆盖所有的债权，那么债权人只能同比削债了。

要想甩掉包袱、轻装上阵，最直接的就是债权人同比例削债，对银行债权人来说，决策过程虽然很痛苦，但是最终其实也无可奈何，人民法院是可以强行批准带有削债方案的重整计划的。

对旗下上市公司的影响

海航集团是一个集团控股平台，具体业务均由旗下的子公司负责运营。

对上市公司来说，海航集团与他们都是独立的法人，海航集团重整并不影响上市公司的独立运行。只是在决策时，重整程序中的海航集团再无上市公司的决策权力，相关决策权划归管理人行使。实际上，政府工作组进驻海航集团之后，相关决策程序应该已经发生很大的变化，进入重整程序之后，海航集团的重整管理人成为法定的决策者，原有的管理层变成重整管理人的打工者或者说顾问。

对上市公司来说，恐怕最大的影响还是实际控制人的变更。对股民来说，影响最大的恐怕是海航集团不会再减持股票了吧。

总的来说，海航集团重整对债权人、上市公司、股民来说都是个利好。当然，对海航集团的现有股东来说，这恐怕是最大的利空……

江苏竹辉律师事务所/郎一华

二〇二一年一月二十九日

❹ 海航集团重整计划都包括什么

目前海航集团及其相关企业破产重整案最终落定。

2021年10月31日，海航集团及其相关企业重整计划获一锤定音的“官宣”，海南省高级人民法院裁定海航集团及相关企业的重整计划，且此次裁定为终审裁定。

这意味着，此前获得高票通过的包括*ST海航在内海航几个重整草案，在获得法院裁定后将进入实施阶段。

此前，海南省海航集团联合工作组组长顾刚透露，海航重整后将拆分为四个板块独立运营——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，各自由新的实控人股东带领前行，相互完全独立，确保各板块各自回归主业、健康发展。

回顾过往，因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，在各方支持下，前期以企业“自救”为主，但未能成功化解风险，并转为严重的债务危机。2020年2月29日，海南省依规落实风险处置的属地责任，成立了海南省海航集团联合工作组，全力协助、 全面推进海航集团风险处置工作。

此前10月25日，海航集团公告，包括海航集团和三家上市公司在内的四个计划（草案）均已获得表决通过。

今年9月18日，海南省海航集团联合工作组组长顾刚主持召开2021年度第39周安全生产经营例会透露，重整后海航集团及相关企业可能的结果。

一方面，重整后老股东团队及慈航基金会在海航集团及成员企业权益将全部清零，不再拥有相关股权。重整完成后，老股东团队股权将依法依规清零，这既是法治化、市场化破产重整的法律要求，是股东必须承担的基本责任，也是民营企业野蛮生长带来的必然后果。

顾刚认为，海航上下要深刻反思海航民营企业28年的发展，不断汲取过去盲目扩张、没有敬畏的教训。要充分认识到，推动重整成功，海航的品牌得以保留，十万员工没有失业，海航得以重生，就是党和国家给予的最大变化和机会，是社会给予的机会。

另一方面，海航重整后将拆分为四个板块独立运营，各自回归主业健康发展。如顺利完成破产重整，海航将重整拆分为四个完全独立运营的板块——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，各自由新的实控人股东带领前行，相互完全独立，确保各板块各自回归主业、健康发展。

业内分析人士认为，如果海航集团及其相关企业顺利实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构， 减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。