对于股权创始人应该怎么做

『壹』 创始人应注意哪些股权问题

第一，创始人绝对控股、核心创始团队人员按贡献比例持股——团队内部控股比例要科学设计，作为团队中的灵魂人物和精神领袖，腾讯众创空间创始人要绝对控股；核心创始人员，依照每个人的贡献大小设计控股比例，贡献也就是能力，资源，渠道，奉献的时间，创造的业绩等等。
第二，反对均股制——共有等于没有，均股制会导致团队中缺乏真正的决策人，而管理的本身是实践，所以均股制的案例多数都以失败告终。
第三，反对财务投资人控股。
第四，深度捆绑上下游产业投资人——上下游产业投资人会带来资源、核心技术和人才，具备资源整合能力和协同能力，初创团队需要的就是小钱、大资源。

『贰』 公司创始人股权分配

公司创始人股权分配通常有三种模式。具体如下：
1、绝对控股：创始人持有公司67%的股权，合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15%在公司章程没有特别约定的情况下，就是绝对的老大，因为公司法规定大多数公司的决策按照出资比例投票即少数服从多数，这里边不包括公司章程有特别约定的，但是一些重大的事情是需要超过三分之二表决权的，修改公司章程、增加或减少注册资本，合并、分立及解散，67%刚好超闭慎过了三分二，所以持股67%是绝对的老大。这种股权模式适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术；
2、相对控股：创始人51%，合伙人32%，期权17%的股权，就是公司大多数事都是可以拍板的，但唯独上面的修改公司章程、增加或减少注册资本，合并、分立及解散，如果没有其他小股东同意决策不了。所以这种模式可以将期权池的股权由创始人代持，释放期权时只释放分红权而不释放表决权；
3、非控股模式：创始人34% ，合伙人51% 期权15%这种情况下创始人虽然不能拍板，但是有搅和权，只誉正有重大事项的一庆态悔票否决权，没有决定权适合。对于创始人来说这是一种无奈的选择，创始人比较缺钱，联合创始人或者投资人比较强势，所以创始人只能保留一票否决权。
【法律依据】：
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

『叁』 初创企业怎样才能做好股权架构

创始人控制权
（1）股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】
1、67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）
2、51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）
3、34%否决权（股东会的决策可以直接否决）
4、20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）
5、10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）
6、5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）
7、3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）
（2）董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】
*注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。
1、三分之二以上，依据董事会议事规则执行。
2、半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
4、特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】
以上描述的这些都是控制权要点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！
（3）股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】
【量化】在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的：
*注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权分配结果。
1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）
2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）
3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）
4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。
【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患。所以，基于此建议股权是动态的：
成熟期：3-5年
成熟机制：以4年成熟期为例1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1
成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致
立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5%/6个月10%）
创始人话语权
（1）持股比例：原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。
（2）持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台
直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）
创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份）
持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。
（3）进入机制即成熟机制参见【动态】
（4）退出机制：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所有股权（不论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应估值的10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内）。
核心员工期权池
（1）期权池比例的确定：一般有种三个方式：其一，投资人要求的比例确定；其二，根据创始团队的情况确定，其二，基于已有的方向/商业模式设计确定。
（2）期权池的来源：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）。有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下，但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。
（3）持有模式：代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期权激励计划：我建议是天使轮后，A轮前实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。
（4）如何行权与如何确定行权价格（事实上是自由约定的）：用下面这张图来描述吧（不详细做解释，这部分内容挺复杂）。
（5）退出机制：类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

『肆』 增发股票时公司创始人如何保持公司控制权

增发的目的是融资，融资是为了公司有更好发展，任何增发都是董事会首先提出的，控股股东不同意的话，是不可能实施的，所以可以简单的理解为控股股东的主动行为。
在实施增发前，控股股东首先要考虑的是增发后原来的持股比例被摊薄到什么程度，会不会失去控制权，是否要按比例参与增发。

『伍』 创始人应该如何分得股权

创始人应该如何分得股权

在创业初期，你只能找到那些愿意跟你一起冒创业风险的人。无论与谁合伙创业，创业者们都希望能一起走的更高更远。以下是我J.L分享的创始人应该如何分得股权，更多创业指南请关注应届毕业生创业网。

希望借用美国数字营销公司HubSpot创始人Dharmesh Shah最早提出的创业合伙人应当考虑的十个问题(我们压缩到九个)，提醒创业者注意，合伙创业必须首先面对的核心问题，并提出自己的回答供创业者参考，希望能帮助创业的中国合伙人走得更远。

一、如何分配股权?

这是合伙创业的首要问题，不仅事关创始人利益分配和对公司的控制权，更会决定创业能够走多远。这个问题没有科学精准的公式，市场实践证明，什么样的股权分配都有成功的案例。简法帮认为，只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的方案。

当然，简法帮还是总结了一些常见的经验教训，供创业者参考：

1、考虑因素

股权比例应当反映合伙人对项目的综合贡献和价值，考虑因素包括：创业idea的来源、经验和资历、领导能力、市场(用户)开拓能力、产品和技术能力、融资能力、时间精力和其他资源的投入等，创始人可以针对创业的领域选择决定性因素和权重，开诚布公、严肃认真地讨论商定，直到各方都真心认为股权分配方案是公平合理的为止。

2、可灵活调整

从法律上讲，出资比例决定股权比例。但实质上，为了保持创业公司的生命力，股权比例应当取决于创始人的贡献或价值大小，所以创始人应当预留股权调整的空间，可以参照上文的考虑因素及权重，定期讨论审查调整股权比例，出资比例和股权比例的对应关系尽可以交给律师去做。

例如：旅游领域的行业大拿A和互联网技术牛人B准备做该领域的O2O，A比较外向，更具有领导能力和意愿，而B偏技术实干，股权分配如下颇有参考意义：

3、坦然面对利益分配

合伙人应当避免中国文化中羞于直面利益分配的习惯，否则利益分配问题在公司“钱”景明朗时，就会成为公司头顶的利剑，所以一定要坦然面对，而且越早越好。当前不完美的决定，总比想象中以后完美的解决方案更靠谱。简法帮推荐的解决办法是：在创设公司之前，将合伙人困在酒店房间中，直到谈成完全一致的方案才能离开，并且应当定期(例如每年)讨论一次股权比例，如有必要及时调整。

二、如何做好决策?

简单科普一下，公司治理(决策)机构分为三个层面：

1、股东(会)层面，决定公司最重大的事宜，例如：融资、转股、委派董事以及修改公司章程等，按照股权比例(而非人数)表决;

2、董事(会)层面，决定公司日常重大事宜，例如：执行股东会的决议及决定公司内部管理机构的设置、公司经理人选和薪酬等，按照董事人头数(而非所代表的股东或股权)表决;

3、总经理，负责公司日常事务

公司终极决策权在股东(会)层面，股权比例决定结果。初创公司往往不设董事会，而是由创始股东担任执行董事，但引入天使融资后，投资人往往要委派董事，就会需要设立起董事会。

需要创始人注意的技术细节是，公司的章程可以约定股东(会)和董事(会)的权限，而且可以约定各种决策机制，如：特定股东(如投资人)就重大事项的一票否决权。

三、创始人离开或被炒掉怎么办?

这听起来似乎不合情理，但创始人也可能会离开公司或被公司炒掉。非法律专业人士往往会混同创始人的股东地位和股东兼任的管理职务(如董事、总经理或CTO等)，但从法律上来讲，股东(会)可以解除由股东担任的董事职务，董事(会)也可以解聘股东担任的总经理等职务。

创业的“婚前协议”在中国让人很难启齿，但是创业牵涉到太多利益，公司应有股权兑现(Vesting)约定，就是说创始人的股权要锁定一定期限，创始人的股权是按照创始人在公司工作的时间(按年或月)逐步兑现给创始人。一般的做法是按照4到5年兑现，例如：工作满第一年后兑现1/4或1/5，之后几年可以按照每月等额兑现。这样做的逻辑是，创业公司资产少，最有价值的是创始人的投入。创始人为公司付出，就可以拥有股权，离开就应该让出公司股份，而不是让其他合伙人为自己打工。即使创始人不约定，投资人进来时也会要求，道理也是一样的。

四、创始人的.创业目标是什么?

创始人的期望和目标，可能会在创业过程中不断发展变化，但至少创业合伙人在大方向上应该明确一下，彼此希望从公司得到什么?如果有的创始人希望公司长期自主低调发展，获得稳定现金回报，而另外的创始人志在通过资本运作，实现高增长和股权(部分)套现，这些最好在合伙人之间尽早开诚布公的讨论，达成一致的方向。

五、各创始人的主要精力是合伙事业吗?

很多创始合伙人之间的矛盾，都源自对各创始人投入精力的争议。比如：创始合伙人是全职投入?还是兼职创业，直到创业公司有前景再全职加盟?创始人有没有同时在做另外的创业项目?泡面吧在A轮融资估值一个亿的前夜分崩离析，跟这个问题有很大关系。

提醒创业者：如果存在创始合伙人兼职的情况，创始合伙人务必根据各合伙人的投入精力，明确股权的分配和到位时间等问题，千万不要因为合伙人的特殊价值，而忽略精力投入问题所蕴藏的风险。

六、创业计划的哪些部分是合伙人不能变的?

创业企业要活下去或者成功，就难免要在发展的过程中，不断调整公司的计划。尽管如此，创业计划的某些方面可能是各合伙人都不愿改变的，例如：公司的产品和目标市场等。例如：公司的产品和市场到底是2B还是2C，如果发生变化，就可能在合伙人之间产生摩擦。

认为：这里没有对和错可言，让我们听听福特的名言，“如果我当年去问顾客他们想要什么，他们肯定会告诉我：一匹更快的马。”无论如何，合伙人之间务必及时且尽早地沟通，即使不完美的决策也强过僵在原地做无用功，至少能更快证明某个方向不可行，尽快调整方向。

七、创始人是否与公司签署协议?

除了公司的股东身份之外，创始人还担任着另外一个角色――公司员工，而且是创业公司早期的核心员工。除了创始合伙人之间的股东(合伙)协议之外，创始人还应当与公司签署劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议，这些不仅仅是风险投资人的惯常要求，也是从全体创始合伙人的角度维护公司的利益。

八、创始人是否要向公司投钱?

如果创业公司没有在设立前拿到种子轮的融资，创始人就需要自己投钱注入公司，中国当前已经基本取消了出资时间和注册资金大小的限制，注册资本大可以20年内付清，1元公司也很常见。

向公司投钱的方式有两种：一种是作为注册资本注入公司，一旦注入即属于公司资产，非经减资或清算程序，股东不能抽回或挪用;第二种是作为股东贷款，这是一种借贷关系，股东可以收回本金(甚至可以有利息)，但需要做规范的财务处理以体现在公司账面上，而不宜将创始人的钱和公司的钱混淆，避免连带责任。

九、创始人应如何给自己支付薪资?

这个问题看起来是象牙塔之中的人凭空想象出来的，因为初创期企业的资金往往是创始人自己注入，创始合伙人一般都不发薪资给自己，或者只是象征性地发些工资，避免沉重的社保和税务的负担。但随着公司发展壮大，就应当采取规范做法，由公司与创始人按照签署的劳动合同支付工资和社保，将创始人股东身份(取得分红)和劳动者身份(获取劳动报酬)区分开来。此外，有些创始合伙人也可能因为家庭开支等实际情况，需要获得劳动报酬，支付合理劳动报酬也符合公司长远稳定发展的需要。

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『陆』 合伙人股权怎么分配比较合理

法律主观：

股权分配，是合伙人做出的最为困难的决定之一，但是也是一切事情开始之前必须首要解决的问题。股权分配中需要考量众多因素，没有万能模型，但并非没有标准。一个好的股权分配方案，是让每个合伙人都满意。股权分配产生的问题，永远是船小好调头。恭喜你，设立了一家新公司！在新产品推广或与客户谈判前，有件事你必须与你的联合创始人达成一致：公司的股权分配。作为态手燃创始人，这可能是你做出的最为困难的决定之一，但是也是一切事情开始之前必须首要解决的问题。鉴于在股权分配中微小的不同就会导致公司重大的变化。因此，如果每个人在股权分配方面都能达成一致，就会减少未来的帆虚问题。那么，分配股权应该从哪入手呢？分蛋糕正如其他许多事情一样，关于创始人股权的分割方法，在理论层面，有很多分歧。有些人认为创始人股权不应当平均分配，因为平均分配会导致僵局出现，从而很快的使公司走向毁灭。另一些人则认为股权分配中公平是最为重要的原则，只要平均分配股权是公平的，那么这种分配方式就是合适的。实际上，股权分配根本没有一个公式或者一个模型能够适用于所有的情况。当创始人进行股权分配时，应当考虑以下几种因素：这是谁的idea？事实上，除非有人贡献了专利技术，idea并不是一个很重要的因素。在创业领域，一个公认的原则是，执行比idea更重要。MySpace和其他社交网站的创始人与马克扎克伯格的idea其实差不多，但败在他们对于idea的实现行动远不如facebook做的多。换句话说，在实现这个idea的过程中，谁做的多，谁就应该拿到更多股权。全职VS兼职如果一个联合创始人辞去原来的工作并且全身心的投入公司工作，而其他人仅仅是在公司兼职，那么兼职的合伙人应当拿较少的股权。因为兼职的合伙人承担了较少的风险的薯袜同时对公司付出的时间和作出的贡献也较为有限。一般而言，这类兼职合伙人的股权应当少于全职合伙人持有的股权的一半。（译者注：兼职合伙人股权≤全职合伙人股权÷2）工资在初创公司早期，创始人以较少的工资或者完全放弃工资的形式来工作并不少见。但是放弃的工资不应当以股权的形式进行“支付”，原因在于放弃的工资很难与股权数量相对等。此外，这种挂钩会导致较高的税费负担。同样，如果一个创始人贡献了设备、办公地点或者其他有形资产，那么最好是用可转换的债权或者种子序列的优先权来“支付”对价，而非直接用股权。资金投入如果一个联合创始人向公司投入了关键资金，你可能会觉得，作为回报，TA应该获得额外的创始人股权。这个想法大错特错，创始人之间的股权分配最好是以每个人对公司的工作贡献为基础进行（即“人力股”），并将来自创始人的资金投入视为种子期的投资，向这部分资金投入发放对应的可转换债权或者种子期序列的优先股。未来角色每个联合创始人在公司的预期角色都基于技能水平、才能和公司需要而定的。比如，公司在技术革新方面有强烈的需求，而其中一个创始人是一位世界级的工程专家，那么TA应当获得更多的股权。请记住，公司的需求以及创始人角色的重要性会随着时间而改变，不要因为某次单一的贡献或技能而使公司的股权分配过度倾斜。未来员工从创始人股权角度思考未来的员工问题是非常重要的。如果一个持有大量股权的创始人最后成为产品市场总监，那么试图用较少的期权雇佣其他高管的目的可能就无法实现。因此，股权分配需要将过去和未来对于公司的贡献都考虑在内。控制权创始人股权分配不应当仅仅指望通过分配股权来确定如何控制和管理公司——你应当有一个独立的合同来确定公司如何做出重大决策。约定优先认购权在这个协议中非常重要（这个权利意为如果一个创始人想要卖掉TA的股权，那么其他股东有优先购买TA的股权的权利），这样就可以避免和一个你根本不认识的合伙人共事。成熟不管你如何分配股权，这些股权都应当有成熟条件。在股权“成熟”前，创始人所拥有的是不完整的股权。这种“成熟”安排方式非常重要，因为它可以避免联合创始人在公司工作几个月离职后还持续拥有公司大量的股权。毕竟你最不希望发生的事情就是持有你公司大量股权的人却从来不为公司做任何贡献。一个典型的成熟计划是这样的：股权的成熟期为四年，第一年结束后25%的股权成熟，这个过程能够使员工在持有公司股权前至少工作一年。剩下的股权则是以月或季度为基准进行成熟。就我个人的经验，创始人的期权可以先成熟一部分（一般而言成熟并行权的比例最高不超过33.3%，当然你需要仔细考虑后再做决定）。创始人通常约定在公司控制权转移或无故终止时，期权将加速成熟。（译者注：即股权在此情形下视为全部已成熟）稀释当公司设立伊始，创始人拥有公司的全部。但是，当公司逐渐壮大并开始吸纳员工和投资人时，股权将不可避免的被稀释。而且几乎没有出现过公司IPO或被出售时，创始人仍然拥有公司100%股权的先例。当你开始进行A轮融资时，你将会向投资人发行额外的股权，投资人一般拥有公司股权的25%-50%。在随后的融资中，根据谈判的情况，投资人的股权份额可能会变小也可能会和A轮融资的比例一致。但是，每轮融资，你的股权比例都会随之稀释。此外，你还需要给未来的员工预留一定的期权池，特别是早期阶段的员工。总的来说，公司初始，给员工预留10%-20%的股权作为期权池是一个非常明智的事情。即便你没有留出，当你寻求融资时，投资人也会要求你设立期权池。如果事先已经设立，那就不需要从你的股权中分出一部分留给期权池了。换句话说，你的股权也就可以避免以这种方式稀释了。每个公司的情况都不同，创始人股权分配方案并不存在没有标准答案。但是，这其中有一个隐形标准：当股权分配完毕尘埃落定时，每个联合创始人都对这个分配方案满意。如果这个分配方案让你觉得沮丧焦虑，那很可能这个方案存在问题。此时，你应当提出你的疑虑，并将这些问题解决好。如果这些问题留在后期，随着公司越来越成功，股权越来越有价值，调整股权的难度只会越来越大。因此，在创业伊始，通过创始人之间坦诚对话来解决股权分配中的分歧是非常好的方式。祝你好运。以上是合伙人股权分配的基本法。

法律客观：

《合伙企业法》第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

『柒』 股份制公司股权分配方案及注意事项有哪些

注意事项有:
1、股权平均分配：大家共同承担风险和利益，但是无法保证公司的管理效率；2、创始人占67%以上的股权：创始人拥有绝对的话语权，能提高管理效率，但是可能变成独断专横；3、创始人占51%以上的股权：能保证创始人大股东地位的同时保留了其他股东的话语权。
需要注意的是，在确定股权分配方案后需要签订合同，按章程行事，避免后续纠纷。
拓展资料
一、 股权结构关键点
1.创始人：作为公司的创始人，要把控公司的发展方向，在决策中起到关键性作用，提升经营管理的效率，需要对公司的控制权；
2.合伙人：和创始人合伙经营公司，主要负责公司的经营、管理和日常运作，要成为一个凝聚力强的团队，需要对公司的经营权和足够的话语权；
3.投资人：一个发展良好的公司少不了对投资人的吸引，要促进投资者的进入，保证投资者的优先权；
4.核心员工：关键员工都是公司所拥有的人才，为了激发他们的忠诚度和创造力，要保证核心员工的分红权。
二、 小公司股权分配方案:
拟定方案需注意:
1. 关于合伙人：在考虑股份问题的前提，确定合伙人，判断是否能长期做合伙人，是否能一起共同进步，这个比股份问题更重要。
2. 关于大股东：是一股独大还是多人平分，土匪意见在早期还是需要创始人有一定独裁，也就是需要有单一大股东
3. 关于出资额：在分股份的时候，所有股东都得出钱，合伙人之间不要有干股。
4. 关于留人：留人不能单靠股份，对于人才激励形式可以多样些，而且对于不同需求的人可能不同的激励效果不一样
5. 关于期权：在股份之外，期权也是一种考虑形式。期权是一种选择权，是未来某个时间某个价格购买股票的权利。

『捌』 创业必读：创始股东的股权架构应如何设计

文/赖成龙 北京市盈科（福州）律师事务所无讼法务特约作者

创业维艰，因创业者在创业时会遇到各种各样的风险。在其中，团队风险应是最大的一种。一个项目在商业逻辑可行的情况下，人是最关键、最核心的要素，因此在投资领域有一句话，“ 投资就是投人 ”。

我认为团队风险最大的来源在于项目中各个创始人之间的投入和产出不相匹配产生的心理失衡。从法律角度来看，不相匹配就是创始人之间的投入与其持股比例不相匹配。有句古话“共患难易，同富贵难”。许多公司刚刚开始盈利，还未走上正轨，就因此而土崩瓦解。

而且在种子轮、天使轮等前期阶段，若公司存在股权方面的重大风险，会阻碍专业投资者的进入。若事先未设计好相应的解决机制，创业者往往要付出高昂的代价。

因此，本文着眼于梳理专业投资者进场前创始股东之间的股权架构应如何设计。

问题一：不同创始人之间贡献有很大的差异性，股权比例分配如何做？

制定股权分配计划的第一步，是分析每个因素的贡献；下一步是为每个因素分配权重，评估每位创始人在每个因素上的贡献，最后得出结果。每个因素的权重分配依据的是各个因素在项目商业计划中的重要性。以下为创始人股权分配表范例，供大家参考。

在各个创始人之间的股权比例确定后，各个创始人依其持股比例履行出资义务。在认缴制下，股东可迟延履行出资义务。各个股东可签订协议约定，若有股东未按比例履行相应出资义务，其仅享有其实缴部分的表决权及分红权。

且在创立之时，公司会通过整体稀释的方式，预留10%-20%的期权池以便后续吸纳优秀的人才。期权池应由领头创始人代持。

问题二：在初创期，传统投资者应占有公司多少股权比例？

在实践中常见到，创始人内部股权比例确定后因没有充足的初始资金，从而引入传统投资者。但这些资金往往不是来源于天使投资人或机构投资者，而是传统投资者。而且传统投资者为进入项目，还会承诺其具备某些资源以供公司业务发展所需，由此导致传统投资者与创始人按实际出资比例持有股权。

笔者认为，钱在创业初期不是决定项目能否成功的关键因素，团队才是。因此在传统投资者需给予创始人一定的溢价。溢价的多少依据创始人的商业计划书及创业团队而定。最高院（2011）民提字第6号股权确认纠纷一案判决表明，股东内部可约定不按实际出资比例持有股权，这为此提供了相应的法律依据。除此之外，债转股的方式也可供选择。但这种方式在中国较为少见，美国较常运用。

因此若创始人存在实物或技术出资，实物或技术评估后与创始人认缴的股权比例存在差额，差额为负的话，由实物出资的创始人补足差额或差额部分。差额为正的话，可参照传统投资者的处理方式。

问题三：创业初期需要快速决策，若股权比例过于分散，如何解决？

在创业初期，存在团队磨合，很多项目因为创始人之间存在意见分歧，错过了好的发展机遇。因此投资人选择项目时，希望创业团队有个高效的决策机制。从法律角度上看，就是表决权归于一人。依据不同的情况可采取不同的操作方式：

若创始人中存在未全情投入项目的人可采取股权代持，后续这个人退出时，程序也较为简便；

若为传统投资者可选择表决权委托，并约定高额的违约金。因委托是可撤销的，若没有设定违约金，会存在较大的风险；

若创始团队股权比较分散，可签订一致行动人协议，约定当创始人意见产生分歧时，以带头创始人的意见为主。且如果引进投资人，在创始团队股权不断被稀释的过程中，通过一致行动人协议也可以稳固创始团队的控制权；

若创始团队中除了创始团队外，有较多的员工持股，可搭建持股平台持有目标公司股份，以防人员变动频繁造成股权结构不稳。

P.S.：专业投资者投资目标公司时，为规范公司治理，会要求目标公司及其全部股东签订《股东合作协议》（或称“合资经营协议”）。在早期融资中，协议会约定专业投资者对公司的某些重大事项享有一票否决权。在后期融资中，协议会约定董事会成为公司的最高权力机构，专业投资者占有其中的一个董事席位。有关公司的重大事项，都由董事会表决通过。通过设定这样的条款规避公司之前存在的股权架构不稳的风险及保护投资人的权利。

问题四：各个创始人之间的贡献与原先设定的股权比例不相适应，应如何调整？

不是所有的事情都能朝着既定的轨道前进。无论一开始的股权分配设定的再详尽，在实践中总会有些不相适应的地方。其中最常见的就是有的股东贡献偏低，占其他股东的便宜。有的股东贡献比原本预想的要高，出现心理失衡。

因此股权架构设计就需要有一定的弹性空间。除了预留的期权池之外，还可预留10%-20%的内部激励池。创始团队内部在衡量每个创始人的作用之后，应针对各个创始人设计出具体的量化指标。因市场情况错综复杂，为此可设定不同时间阶段的量化指标。每个阶段依据各个创始人实现指标的程度，从内部激励池中拿出一部分的股权予以分配。

问题五：专业投资者进入前要求领头创始人购买对公司无贡献股东的股权，但往往代价过大，应如何规避？或联合创始人中途欲退出，双方无法谈拢股权价格，陷入两难境地，应如何调整。

在投融资界经常听到的故事是，有的创始人中途撂挑子，但却不放弃公司的股权，其他创始人又想继续经营，陷入两难境地。而专业投资者对目标公司尽调时，发现这种情况，会要求创始人购买该部分股权。而知晓这个消息之后无贡献的股东往往会狮子大开口。相反有的创始人离开公司之后，愿意将股权转让给其他创始人，但双方却对该部分的股权的价值无法达成一致，时间成本、沟通成本非常高。

因此，就需要设立相对明确的股权退出机制。其中需要考虑的两个最重要的因素是工作年限和股权价格。因若中途退出，在退出之前，该创始人对公司有贡献，退出之后，该创始人对公司没有贡献。基于此，出现了股权分期成熟的制度安排，网上流传的真格基金的一页纸termsheet也有该项要求。期限一般以四年或五年为期。

若公司整体存在亏损，其他创始人又想继续经营，股权价格以公司净资产为标准来进行确定。

若公司整体存在盈利，笔者认为应当对退出前后两个阶段的股权价格进行区分。后一个阶段的股权价格以股东对应出资部分的本金及年化利率6%-10%的标准确定。前一个阶段的股权价格结合工作年限、公司的盈利状况及预计项目估值，在其对应投资额1.2倍至2.5倍的区间中确定。因为早期的专业投资者对公司的估值一般在5倍至10倍之间。

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『玖』 创始人股权分配技巧

具体的股权分配方法可以根据不同的项目而定，但我们的核心考虑的点一定是要以最利于公司发展的分配方式进行分配，
设置投资人最喜欢的股权架构对初创互联网公司来说非常有利，在公司本身发展顺利的情况下进行一轮接一轮的融资快速的占领市场，同时又能保证创业团队对公司的控制权。
67%创始人有完全控制权、51%创始人有相对控制权、34%创始人有一票否决、20%界定同业竞争权、10%可以申请解散公司权，这些最基础知识创始人也需要了解一下。
我们一直强调，用最接近商业本质的逻辑去看待商业，那么对互联网创业公司的股权设计来说，有三个本质逻辑需要遵循。

拓展资料：
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。
股权即股东的权利，有广义和狭义之分。广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利; 狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。
股权就是指:投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。
向合伙组织投资，股东承担的是无限责任;向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。
向法人投资者股权的内容主要有:股东有只以投资额为限承担民事责任的权利;股东有参与制定和修改法人章程的权利;股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利;有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利;有从企业法人那里分取红利的权利;股东有依法转让股权的权利;有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。
向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。
股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。
所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权，没有授出的，保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。

『拾』 公司创始人如何做好股权顶层设计

给你说说我前两天在睿融的G·SSC听课的一些结论：公司要发展壮大，开放股权是必然的趋势，这是时代的潮流。开放股权并不可怕，可怕的是我们思维僵化。开放股权，关键是要有顶层思维，未雨绸缪，做好顶层设计。
创始人想要在不控股的情况下实现对企业的控制，驾驭资本而非被资本驾驭，首先在引入资本或股权激励之前，需要未雨绸缪，早作准备，做好企业股权的顶层设计（控制权设计）。通常而言，可以通过以下方式实现“小股掌大权”：
1、股份比例和表决权比例分离
《公司法》第四十三条的规定：“有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”，也就是说，有限责任公司可以通过公司章程约定“同股不同权”，创始人可以要求投资者或者股权激励对象让渡其所持股份的全部或者部分表决权，实现表决权和分红权分离，从而既满足资本逐利本性，又能够继续实现创始人对企业的控制，从而通过较少的股份争取获得更大的投票权。
2、通过一致行动人计划提高创始人的控制能力
“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。
3、有限合伙持股平台的引入（杠杆持股，以小搏大）
有限合伙通过让核心创始人担任普通合伙人，从而控制整个有限合伙公司，然后通过有限合伙公司控制公司股权。其他股东只能是有限合伙的有限合伙人，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。
4、AB股（牛卡计划）
所谓AB股，即将企业股票分为两种不同类型，创始股东与投资人持有不同类型的股票。比如，我们将创始股东持有的股票称为“B类股票”，投资人持有的为“A类股票”。A类股票与B类股票的基本权利一致，但在以下三方面有区别：
（1）持有主体：A类股票主要由投资人与公众股东持有，B类股票主要由创业团队持有。
（2）投票权：设定不同的投票权。比如，每股A类股票可以设定为1个投票权，每股B类股票设定为10个投票权（1：10的投票权比例是美股比较常见的）
（3）转换权：A类股票无法转换为B类股票。B类股票一经转让即自动转换成A类股票。
通过上述制度安排，企业一方面可以通过出让股权对接利用外部资源，另一方面通过两级分化的投票权设计，实现创业者对公司实行有效控制，亦可以防止恶意收购。
以上是我在睿融的G·SSC顶层设计培训课堂上面学到的一些东西，希望对你有帮助！