股权出资怎么调整
1. 股权如何调整
现行《企业破产法》第85条、第87条规定，重整程序中可调整出资人权益，出资人组表决未通过，人民法院经审查认为相关调整“公平、公正”的，可以裁定予以批准。若股权已出质，调整股权势必影响到质权人的权利。当前在处理已出质股权调整问题时，人民法院和有关部门倾向于以取得质权人的同意为原则。质权人不予配合时，整个重整计划的执行往往由此陷入尴尬境地。
有人认为，股权质权是出质人和质权人在股权上设定的负担。重整程序中，股权质权人既不是债权人，也不是出资人，包含出资人权益调整内容的重整计划对其不具有法律约束力。股权质权解除或消灭后，方可调整债权人企业的股权，前一项法律事实是后一项法律行为合法有效的前提。依照《物权法》，股东转让其已出质股权，必须取得质权人的同意，否则应予赔偿，亦为此理。《企业破产法》规定，重整程序中调整出资人权益，若不符合出资人真实意思表示，则应遵循“公平、公正”原则。质权人对股权享有质权请求权，其利益应依物权法受到保护，才符合企业破产法中“公平、公正”要求之本义。因此在重整中涉及调整出资人权益的，应先期或同时按调整出资人权益的规则调整股权质权，质权人对股权质权调整方案拥有表决权，质权人反对调整的，人民法院可依“公平、公正”审查予以批准。
笔者认为，现行《企业破产法》未为股权质权人设置相关表决和审查程序，若在司法实践中增设此等程序，与股权调整的法律性质和功能不协调，不符合调整股权即隐含实现股权质权这一法律事实及消灭股权质权这一法律后果，也有悖法治原则。
解决调整重整企业已出质股权这一问题的关键在于正确认识重整程序中股权调整与股权质权变动之间的关系。首先应将股权法定调整与意定转让予以区分。在价值取向上，前者突出程序公正与效率，后者以当事人意思自治为原则。已出质股权协议转让时，为防止出质人和股权受让人串通，故要求转让前应取得质权人的同意，以保护质权人的利益不受损害。企业破产法规定的股权调整与属于法定调整，重整程序中多方利益相互制衡，为此又设置了相应的司法审查程序，符合程序公正、效率优先原则，足以保护质权人的利益，质权人并无介入的必要。
其次应将股权调整与实现股权质权统一起来。重整程序中的股权调整，具有强制执行程序的属性。附于股权上的质权作为担保物权，因股权被执行（调整）而同时得到实现并因此消灭；股权调整所得，应优先清偿质权人。即便股权调整对价为零、质权人不予接受，也不影响消灭股权质权这一法律后果的发生。质权人因股权价值严重贬损而遭受不当损失，不是重整程序中对股权所作调整所致，法律另外设有救济途径，不宜在重整程序中处理。
笔者建议，重整受理法院在制订出资人权益调整方案前，可召开听证会以听取各方包括质权人的意见，为质权人反映诉求搭建平台。在制作相关法律文书时，一并明确出资人权益调整、股权质权因此得到实现而发生变动等事项，以便于有关部门办理股权质权注销和股权变更等相关登记手续，确保出资人权益调整方案顺利执行。
2. 股权如何分配
一、股权应该怎么分配
1、股权按出资比例分配比较合理。根据相关法律规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，且股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议等重大决议，必代表三分之二以上表决权的股东通过；公司章程另有规定的除外。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第三条
公司是企业法或液液人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
二、股权转让应该注意哪些情况
1、公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议（对这一条，本人认为对股份有限公司的有埋碧权处分的股权不能限制转让，如有限制是无效的，但对于有限衫物公司股权转让限制是可以的）；
2、公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价；
3、公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。
3. 公司对股东进行股权投资，怎么分配出资额
原则上按照股东实缴的出资比例向 股东分配利润 ，也可以通过协商一致的方式（自行约定特殊的 股东利润分配 方式）分配利润，但后者须经过全体股东一致同意方能生效。（一）股东利润分配条件 1、实体条件：公司有实际可供分配的利润，应依公司审计报告为据； 2、程序条件：公圆咐数司应合理制定股东利润分配方案，并召开股东会会议对该具体方案形成 股东会决议 。（二）股东利润分配方式 1、法定方式法定方式，是指《公司法》关于股东利润分配所规定的方式，即按照简穗股东实缴的出资比例向股东分配利润。橘首所谓实缴的出资比例，是指按股东实际缴纳的出资占公司资本总额的比例。在允许股东分期缴纳的情况下，规定股东按照实际缴付的出资比例分取利润的原则，有助于明晰 股东的权利 、义务，减少纠纷。 2、约定方式鉴于 有限责任公司 的人合因素，《公司法》允许股东不按照法定方式分配利润，而是通过协商一致的方式，即可自行约定特殊的股东利润分配方式。但须注意的是，该约定的模式必须经公司全体股东一致同意方能生效。
4. 股权出资的会计处理方法
股权出资的会计处理
简介：股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。2009年3月1日开始实施的《股权出资登记管理办法》对股权出资进行了明确和规范，股权出资将作为一种重要的出资方式在实践中得到广泛应用。本文将就股权出资以公允价值计价、原账面价值计价两种不同情况，对股权出资涉及的会计处理与纳税差异等实务问题分别进行分析。
股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。2009年3月1日开始实施的《股权出资登记管理办法》对股权出资进行了明确和规范，股权出资将作为一种重要的出资方式在实践中得到广泛应用。本文将就股权出资以公允价值计价、原账面价值计价两种不同情况，对股权出资涉及的会计处理与纳税差异等实务问题分别进行分析。
一、以公允价值计价情况下的股权出资
在非企业合并方式下，股权出资的实质是以对一家公司的长期股权投资换取对另一家公司的长期股权投资，投资方应按《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定确定对被投资公司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允价值能够可靠计量的.情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。接受投资方则应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
如果股权出资属于非同一控制下的企业合并范畴，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，此种情况下的股权出资，投资方作为企业合并对价而出资的股权资产应当按公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，作为股权转让所得计入当期损益。同时，投资方以出资股权的公允价值以及为投资而发生的各项直接相关费用之和作为对被投资方长期股权投资的初始投资成本。
例：2009年1月1日，A公司持有E公司30%的股权账面价值230万元(初始投资成本为200万元，损益调整30万元)。根据投资协议，A公司以其持有E公司30%的股权作价250万元，与B公司出资现金750万元共同投资成立C公司，C公司注册资本1 000万元，其中A公司持有25%股权，B公司持有75%股权。
A公司的会计处理如下(单位：万元，下同)：
借：长期股权投资—C公司(成本)250
贷：长期股权投资—E公司(成本)200
长期股权投资—E公司(损益调整) 30
投资收益 20
C公司的会计处理如下：
借：长期股权投资—E公司(成本)250
现金750
贷：实收资本1 000
从以上账务处理弊亮分析，A公司在会计上已经实现了股权转让所得，但应注意此会计上的股权转让所得与税务上应确认的股权转让所得存在差异，需要进行纳税调整。主要因为会计上原按照权益法将应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益，租亮宽并已经调整长期股权投资的账面价值，而税务处理并未确认投资损益，也未调整长期股权投资的计税基础，从而导致会计与税务对股权转让所得的规定存在差异。同时，根据《国家税务键雀总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)的规定，企业在一般的股权买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。A公司在结转对E公司的长期股权投资时，以上账务处理时转出明细科目“损益调整”30万元，而在税务处理上也应确认为股权转让所得，在计算应纳税所得额时进行纳税调增。
根据税法有关规定，投资成本的确定应遵循历史成本原则，纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本，因此上例中投资方A公司对C公司的长期股权投资初始成本，以及接受投资方C公司对E公司的长期股权投资初始成本与计税基础均相一致。
二、以账面价值计价情况下的股权出资
如果股权出资属于同一控制下的企业合并行为，从最终控制方的角度，企业合并交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础发生变化。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，在同一控制下的企业合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资方对被投资方的长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与支付股权的账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。同时，投资方因进行企业合并的股权出资而发生各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益。
另外，根据《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定，如果非企业合并方式下以股权出资的行为，不能满足该项股权交换具有商业实质的条件，或者在出资股权或换入股权公允价值不能够可靠计量的情况下，投资方则应当以出资股权的账面价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，不确认损益。
以上情况所涉及的会计处理均不需要确认股权转让损益，但根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，除经税务机关批准合并业务中涉及当事各方可暂不确认资产转让所得或损失外，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项业务进行所得税处理，并按规定确定资产的转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。以股权出资属于文件规定的以非货币性资产对外投资，所以在计算应纳税所得时需要按规定确认转让股权损益。
值得注意的是，即使经税务机关审核确认，在出资企业可暂不计算确认资产转让所得或损失的情况下，根据《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)的规定，接受投资企业取得的长期股权投资的成本，仍可以按合同或协议价值来确定。但由于股权隐含的增值或损失在税收上未确认实现，投资方对被投资方的长期股权投资初始成本应按原出资股权的账面价值作为计税基础，从而产生纳税调整差异。
另外，在会计处理上，同一控制下的企业合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益，而在税务处理上，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定“通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本”，因而会计上长期股权投资的初始成本与计税基础存在差异，企业需要做好备查登记，并按规定进行纳税调整。同时，由于同一控制下的企业合并属于关联方之间的业务往来，按照《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整，也会产生纳税调整差异。
股权出资的会计核算
假设A公司持有B公司股权，账面余额25万元，无减值准备。B公司注册资本100万元，A公司持股比例10%。A公司以其持有的该全部股权作为出资，投资入股C公司。C公司注册资本1 000万元，A公司持股比例3%。不考虑相关税费。则，根据企业会计准则体系(2006)的有关规定，相关会计处理为：
1、A公司
借：长期股权投资——C公司 30万元(1 000 * 3%)
贷：长期股权投资——B公司 25万元
贷：投资收益 5万元
2、B公司
借：实收资本——A公司 10万元(100 * 10%)
贷：实收资本——C公司 10万元
3、C公司
借：长期股权投资——B公司 30万元(1 000 * 3%)
贷：实收资本——A公司 30万元
另外，仍执行原企业会计准则(制度)(2005前)的有关企业，相关会计处理有别与上述处理，这里就不再介绍了。
股权出资的会计分录
借：长期投资—(被投单位)
贷：银行存款、原材料、固定资产等等
5. 股权如何分配
公司股权分配如下：
1、按出资比例分配。公司分配股权时，一般可以按出资比例分配；
2、按贡献分配，公司在分配股权时，一般可以按其出资额分配股权，捐款数额是多少，指股东对公司的出资，一般来说贡献大的可以多配股，贡献小的可以少配股；
3、根据股东的立场，公司的股权分配一般可以按照股东的地位进行分配。
4、主创始人绝对控股型。主要的创始人，至少拿67%的股份，然后其他的合伙人，根据能力，资金等内容来确定股份。这样就能保证主创人的绝对控股。
5、相对控股型。主要的创始人，拿51%的股份，然后其他的合伙人，根据能力，资金等内容来确定股份。这样平时公司的一些事情，老板一个人就能决定。
6、不控股型。就是合伙人股权差距不大，例如3个人，一人34%，另外唤简数两个人33%。这种对应大多数初创人员来说，可能用的比较多，只有合伙人们比较团结，很有契约精神才行，又或者是合伙人能力互补，缺一不可，并且每个人能力都很强，一起比较划得来。所以尽量不要用这种。
股东（指有限责任公司股东）按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
股和首权代持细则如下：
1、股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。股权代持合法，但实际出资股东虚假出资的，需要依法承担法律责任。
2、有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
公司股权分配比例按照所持股份进行分配，持股多少，比例多少，持股越多，比例越高，有限责任公司的股权比例还可以各个股东之间协商确定，上市公司的股权比例还可以通过收购的方式来不断提升，甚至可以达到控股的股权比例，但是如果通过收购方式增加股权的，法律另有规定，收购达到百分之三就要公告，收购达到百分之三十，就要对其他股东的股权公告收购不按照持股份额来确定。
另外，公司股权持有人分配方面，科学的股权架构一定是由创始人、合伙人、投资人、核心员工这四类人掌握大部分股权的，无疑，这四类人，对于公司的发展方向、资金和管理、执行起到了重要作用，创始人在分配股权时，一定要照顾到这些人的利益，给予他们一定比例的股份。
公司股份合作协议书
合伙人一：身份证号：
合伙人二：身份证号：
合伙人三：身份咐皮证号：
合伙人四：身份证号：
合伙人五：身份证号：
合伙人六：身份证号：
合伙人七：身份证号：
合伙人八：身份证号：
合伙人九：身份证号：
合伙人十：身份证号：
现合股（合伙）开办__________________，全面实施多方共同投资、组建、合作经营的决策，成立股份制公司。经过以上方合伙人的平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
6. 企业股权融资后怎样调整注册资金和各股东出资比例
答复：详细分析这个问题？
作为企业以股权融入资本，必须按照公司企业法人及股东成员签订《股东法》条例及条约执行，必须按照工商行政管理局以股份制企业法人为代表，投资或者合伙人以纳入股份制形式，以参与企业公司经营管理入股东大会成员的合法手续，该股东成员享有入股或分红利的平等待遇，是受到法律保护权限的制约，以各位股东行政权利都应该具有监督或调查的平等权利，如果以企业上市公司股权融资的形式，则按照公司企业以《证券法》条例及条约执行，但是以各位股东的投资入股或出资比例多少，以公司董事局及股东成员共同协商、讨论重要事宜，并达成一致共识，必须按照各项议程和具体流程来执行操作。
谢谢！
7. 两人出资一样怎么分配股权
一、正面回答
两人出资相同，股份各占50%。另外可以约定分红比例，公司法规定一般情况按出资比例，但经全体股东一致同意也可以考虑其它因素另外约定分红比例认为最好是出资归出资，劳务归劳务。因为做生意有亏有盈，分红与股份有关，股份与盈亏有关。为了公平，参与管理经营的应该与员工一样发工资，直接进入费用。
二、分析详情
股权比例一般按出资份额分配，评估一下各自出资的价值、场地、经验这些怎么估值是需要商量的，需要一致认同。公司法允许股权分配实行公司自治原则，怎么分配都不限制。考虑经营风险，可以先确定一个分配标准，然后附加条件，约定在什么条件下调整股权。在前期贡献大的一方可以多分点股份，然后后期按经营成果适当调整，约定一方到时以什么代价出让多少股份。这些约定写进股东协议就可以了。最后建议预留30左右的股权做为以后的追加和公司的再投入。
三、股权怎么分配利润
按投资占比分配，公司分配股权，一般可以依照注资占比分配；按奉献大小分配，公司分配股权，一般可以依照奉献大小分配；按公司股东岗位分配，公司分配股权，一般可以依照公司股东岗位来分配；按协议承诺分配，公司分配股权，一般可以依照协议约定来分配。股权，是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
8. 股权应该怎么分配
公司股权的分配方式具体如下：
1、公司股份一般按照股东认缴或认购的股份在公司股本总额中所占的比例进行分配，每一股份的金额相等，分取红利的办法也是按占股比例来分，但全体股东另有约定的除外；
2、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。