资本管理有限公司如何做股权
Ⅰ 什么是资本管理中股权管理
国有股权是国家股和国有法人股的统称。所谓“国家股”,是指有权代表国家投资的政府部门或机构,向股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份。所谓“国有法人股”,是国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份,因该股份属法人股性质且持股单位系国有性质,故称国有法人股。这种以持股人的所有制性质确定股权性质的做法,给中国证券市场带来了许多“特色”和后遗症,引起了各种争论。本文并不对这些争论进行评价,而是基于国有股权大量存在于我国证券市场的现实,来研究国有股权管理的相关法律问题。
在中国的经济成份中,虽然民有(民营)经济正逐步发展壮大,但国有成份占有相当比例。迄今为止,国有经济仍然是影响中国经济生活的最重要因素[1].在这个意义上,民有(民营)公司是无法与国有企业(公司)抗衡的。而在现代企业制度下,国有企业多以有限责任公司或股份有限公司形式存在[2].具体到国有企业(公司)的运营方面,则体现为国有股权的管理。[3]所以,研究国有股权的管理问题,是有非常重要的意义的。但是,我国国有股权的研究多表现为经济学的研究,比如国有股减持的价格问题、国有股流通问题等等。法律上如何研究国有股权管理问题?这也涉及若干问题,从宏观的国有股权管理体制到微观的国有股权权利义务构成,从国有股权取得到国有股权转让等等均需研究。本文仅从基础性的国有股权管理机构及其职能问题和国有股权取得问题做了法律上的探讨,并就实务中出现的若干问题提出了粗浅的认识。
一、国有股权管理机构及其职能
(一)国有股权管理机构的确定
国有股权管理问题,首先涉及的是其管理机构。根据现行的法律规范,国有股权管理机构为国有资产监督管理机构。《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月27日国务院第378号令)第六条规定,国务院,省、自治区、直辖市人民政府,设区的市、自治州级人民政府,分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权,依法履行出资人职责,依法对企业国有资产进行监督管理。企业国有资产较少的设区的市、自治州,经省、自治区、直辖市人民政府批准,可以不单独设立国有资产监督管理机构。[4]
设立国有资产监督管理机构,与我国目前的政治经济体制是相适应的。党的十六大所提出的深化国有资产管理体制改革,在法律层面要求,国家要制定法律法规,以建立中央政府和省、市(地)两级地方政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益,权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。在机构改革层面要求,设立国有资产监督管理机构,保证国务院国有资产监督管理机构及省、市(地)两级国有资产监督管理机构的设立和运行能够自上而下依法有序进行,以推动机构改革的顺利进行。[5]
从历史的角度看,我国国有股权管理机构的确定,是随着我国经济体制改革的进程而不断变迁的。国有股权管理机构变迁的历程,可以折射出我国国有资产管理体制的变革。《企业国有资产监督管理暂行条例》将国有资产监督管理机构确定为国有股权管理机构之前,财政部曾经作为国有股权管理机构。财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字〔2000〕200号)按照国家所有、分级管理的原则,将地方股东单位的国有股权管理职能赋予省级(含计划单列市)财政部门,而中央单位(国务院有关部门或中央管理企业)的国有股权管理、发行外资股(B股、H股等)、国有股变现筹资,以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动(或者或有变动)等有关国有股权管理职能,则由财政部行使。[6]而在财政部之前,国有资产管理部门是国有股权的管理机构。国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》(国资企发〔1996〕58号)将国有股权管理的职能分别赋予国家国有资产管理局和地方国有资产管理部门。[7]而早在1994年3月11日国家国有资产管理局《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》(国资企发〔1994〕9号)中即确认,国有股权管理的专职机构是各级国有资产管理部门。[8]
由此可以看出,国有股权管理机构的变迁是及其频繁的,且机构相互之间不具有继承性。这十分不利于国有股权管理工作的开展。但应当注意的是,这并不意味着有关国有股权管理的法律规范的非继承性。相反,虽然国有股权管理机构在不断的变迁,但有关国有股权管理的法律规范却并不因为管理的机构的变迁而失去其效力,原国有股权管理机构颁发的有关国有股权管理的法律规范,在其不是国有股权管理机构的时候依然有效。如财政部《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》(财企[2002]395号)、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字〔2000〕200号)等法律规范在未被废止前,依然有效,有关国有股权管理行为必须遵循。
公司法规定,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;
所以可以通过公司回购股份的方式,达到股东退股,并且减少注册资本的目的。
是的,公司减少注册资本必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
Ⅱ 资本管理公司经营范围有哪些
资本管理公司经营范围一般包括投资管理,企业管理,受托资产管理;投资顾问;股权投资;企业资产的重组、并购及项目融资;财务顾问;委托管理股权投资基金;国内贸易;投资兴办实业等。资本管理通常是指一种“受人之托,代人理财”的信托业务。从这个意义上看,凡是主要从事此类业务的机构或组织都可以称为资产管理公司。一般可以分为非金融资产管理公司和金融资产管理公司。
资本管理公司运营的前提是政策性保障,还有就是市场化运营是资产管理公司运营的手段。在注册资产管理公司时需要一定的条件。比如投资管理公司没有资金要求;资产管理公司注册资金一千万以上等。
资本管理公司具体的处置不良资产的方式包括:债务追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;资产管理范围内的担保;直接投资;债权转股权及阶段性持股,资产证券化等。
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Ⅲ 有限责任公司融资时是怎么分配股权的
股权安排是一个动态过程,即使公司已经上市,也会因发展需要而调整股东结构。但无论哪个阶段,股权分配都遵循三个原则:公平、效率、控制力。 公平是指持股比例与贡献成正比,效率是指有助于公司获得发展所需资源,包括人才、资本、技术等,控制力是指创始人对公司的掌控度。
Ⅳ 资产管理公司可以投资股权么
可以。公司名义直接做股权投资