⑴ 纳斯达克上市要求，及流程
美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程
一、上市条件
美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：
要求 标准 1 标准 2 标准 3
股东资产总值 1500万美元 3000万美元 无
市值 无 无 获 7500万美元
总资产 无 无 获 7500万美元
总收入 获 7500万美元
净收入
（最近一或两个财政年度） 100万美元 无 无
经营年限 无 2年 无
公众流通股 110万股 110万股 110万股
公众流通股市值 800万美元 1800万美元 2000万美元
最低股价 5美元 5美元 5美元
股东（ 100股以上） 400 400 400
做市商 3 3 4
二、上市流程
1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程
申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。
提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。
等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。
法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。
招股书阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。
路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。
招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。
保持纳斯达克上市地位，反购并。
2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程
决定上市：公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会做出。
制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。
审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。
收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通过空壳公司对本公司进行收购。
合并报表。
上市交易。由包销商进行私人配售或公开发行新股。
保持纳斯达克上市地位，反购并。
3、采取控股合并方式进行纳斯达克上市运作的流程
公司决定：公司决定在NASDAQ市场上市，决议可由股东会或董事会做出。
制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。
实现控股：设立离岸公司，通过交叉持股的方式拥有公司部分国内企业的控股权。
审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细作业时间表，进行国内的公司审计、评估。
合并报表：通过离案公司收购目标公司（已在NASDAQ市场上市的公司）增发新股的方式将离岸公司拥有的国内企业部分与目标公司合并报表。
上市交易：由包销商进行私人配售或公开发行新股。
保持纳斯达克上市地位，反购并。
⑵ 什么是流水借壳上市
流水借壳上市是一种金融操作手段，指的是一家公司通过收购或控制另一家已上市的公司，进而实现间接上市的目标。
详细解释：
流水借壳上市是资本市场的一种常见策略，其核心概念在于利用已有的上市公司来实现另一家公司的上市目标。具体来说，这一策略的操作步骤如下：
1. 识别壳公司：首先，目标公司会寻找一个市值较低、经营不善或处于衰退行业的上市公司作为壳公司。这个壳公司通常拥有上市资格，但业绩不佳或面临其他经营问题。
2. 资产重组：目标公司通过收购、合并或其他方式获得对壳公司的控制权。接着，目标公司将其核心资产和业务注入到壳公司中，同时将壳公司的原有不良资产进行剥离或重组。
3. 资本运作：完成资产重组后，目标公司借助壳公司的上市地位，通过增发股份、发行债券等方式在资本市场进行融资，进而实现间接上市。这一过程往往涉及复杂的资本运作和金融市场操作。
4. 价值提升：通过借壳上市，目标公司能够快速获得上市地位，避免了漫长的IPO排队和审核过程。同时，借助资本市场的融资功能，目标公司可以进一步拓展业务，提升企业的市场价值和竞争力。
流水借壳上市作为一种金融策略，既为寻求快速发展和扩张的企业提供了便利的融资途径，也促进了资本市场的活跃和健康发展。然而，这一操作过程涉及复杂的法律、财务和市场风险，需要谨慎操作和专业指导。
