股票交易架构设计

① 有没私募股权基金交易结构设计、基金产品架构方面比较好的书推荐，作私募股权基金产品经理用

对冲基金风云录和富达基金，都是国外的书，可以参考下。
国内的私募股权目前虽热但尚处初级阶段，无系统性书籍，基本都是复制国外的居多。
如果看交易结构与产品架构的话，多参考下过去的成功案例，再略加修改好了。

② 股权投资交易结构设计包括哪些内容

交易结构包括
1、收购方式（资产/股权）、
2、支付方式（现金/股权互换）与时间、
3、交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）
4、融资结构
5、风险分配与控制
6、退出机制
条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。

③ 如何设计自己的交易系统

成功交易的一个秘密就是找到一套适合你的交易系统。这个交易系统是非机械的，适合你自己个性的，有完善的交易思想、细致的市场分析和整体操作方案的，在风险市场的赢家都有自已的交易系统，因此寻找适合自已的交易系统与完善自已的交易系统是专业交易人士投资的一生几乎每天都在做的一件事。（和讯财经原创） 什么是交易系统？交易系统是完整的交易规则体系。一套设计良好的交易系统，必须对投资决策的各个相关环节作出相应明确的规定。这种规定必须是客观的、唯一的，不允许有任何不同的解释。一套设计良好的交易系统，必须符合使用者的心理特征、投资对象的统计特征以及投资资金的风险特征。（和讯财经原创）推荐阅读·短线高手系列教程·交易的时间架构商品反弹势头难以持久短期内跌幅有限郑糖有望筑双底疑似转基因大豆“逃离”国家粮库新空“突袭”沪铝退守万元大关“糖王”之死掀资产争夺战08财经风云榜：浙江永安后来居上[国内期货行情] [持仓分析系统] 交易系统的特点在于它的完整性和客观性。它保证了交易系统结果的可重复性。从理论上来说，对任何使用者而言，如果使用条件完全相同，则操作结果完全相同。系统的可重复性即是方法的科学性，系统交易方法属于科学型的投资交易方法。（和讯财经原创） 大部分投资人往往把决策的重点放在对市场的分析和判断上，其实这是非常偏颇的。成功的投资不但需要正确的市场分析，而且需要正确的风险管理和正确的心理控制。三者之间心理控制是最重要的，其次是风险管理，再次才是分析技能，即所谓的3M系统（Mind、Money、Market）。如果用一个比方来形容，对市场的判断在投资行为的重要性中只占1%而已，被大多数投资人忽略的东西，才是投资行为中的决定性因素。市场分析是管理的前提，只有从正确的市场分析出发，才能建立起具有正期望值的交易系统，风险管理只有在正期望值的交易系统下才能发挥其最大效用，而心理控制正是两者的联系桥梁和纽带。一个人如果心理素质不好，则往往会偏离正确的市场分析方法，以主观愿望代替客观分析，也常常会背离风险管理的基本原则。（和讯财经原创） 投资人若想在效率市场持续稳定的赢利，必须成功的解决两大问题：（和讯财经原创） 1、如何在高度随机的价格波动中寻找非随机的部分；（和讯财经原创） 2、如何有效的控制自身的心理弱点，使之不致影响自己的理性决策。很多投资家的实践都证明，交易系统在上述两方面都是投资人的有力助手。（和讯财经原创） 大多数投资者在进入市场的时候，对市场的认识没有系统的观点。很多投资人根据对市场的某种认识，就片面的承认或否认一种交易思路的可行性，其实他们不知道，要想客观的评价一种交易方法，就要确认该方法在统计概率意义上的有效性。无论是随机还是非随机的价格波动中不具备统计意义有效性的部分，只能给投资人以局部获胜的机会而没有长期稳定获胜的可能。而交易系统的设计和评价方式可以帮助投资者有效的克服对方法认识的盲目性和片面性。（和讯财经原创） 交易系统还可以帮助投资人有效的控制风险。实践证明，不使用交易系统的投资人，难以准确而系统的控制风险。没有交易系统做指导时，投资人很难定量评估每次进场交易的风险，并且很难评估单次交易的风险在总体风险中的意义。而交易系统的使用，可以明确的告诉投资人每次交易的预期利润率、预期损失金额、预期最大亏损、预期连续赢利次数、预期连续亏损次数等，这些都是投资风险管理的重要参数。（和讯财经原创） 帮助投资人有效的克服心理弱点，可能是交易系统的最大功用。交易系统使交易决策的过程更加程序化、公开化、理性化。投资人可以从由情绪支配的处于模糊状态的选择过程转变为定量的数值化的选择过程，即单纯判定信号系统的反映以及执行信号所代表的决策。（和讯财经原创） 交易系统几个核心内涵（和讯财经原创） 1、心态核心。（和讯财经原创） 在交易系统没有提出可交易各股时期，心态如何摆正，并且做到行与心合一，是交易系统能够发挥系统交易的首要条件。如果，一套很好的交易系统，但心态急躁，无法忍耐空仓或者视那些持续飚升但不知道如何控制风险才为合理而又强行介入，那么，作为脱离交易系统控制，导致的失败，就不能归咎于交易系统程序失败，是心态失败导致了交易失败。因此，偶认为，心态是最重要的，心态决定交易系统的成败。（和讯财经原创） 2、得失核心。（和讯财经原创） 不同的资金起点，有不同的得失。如100万与3万，年一倍，其交易次序是一致的，但掌握100万的个体，其将收益目标降低到年50%，其收益高于3万翻倍许多，其心理要求和技术要求就会大幅度的降低。因此，导致了不同的交易系系统性质，100万的个体很有可能看重中线交易系统，3万的个体很有可能看重短线交易。（和讯财经原创） 3、技术核心。（和讯财经原创） 市场获利模式就三种，超跌反弹、高抛低吸、强势追高。（和讯财经原创） 1、超跌反弹，超，超到什么程度必反？弹，弹到什么程度必跌？（和讯财经原创） 2、高抛低吸，高，高到什么程度为高？低，低到什么程度为低？吸，吸是一次还是多次？（和讯财经原创） 3、强势追高，强，什么时期可以追，什么时期不能追？追，高到什么程度还可以追？（和讯财经原创） 超跌反弹（和讯财经原创） 不同的人有不同的分析基点，那么，定义这个超，就可以采用历史统计来实现。例如，高点下降超过60%，并且在形态、成交量分布等等技术，都达到适当，那么，这个超，就是必反的定义。历史统计应该成功率非常高才对，如果，还是很低，那么，这个就不是超。（和讯财经原创） 高抛低吸（和讯财经原创） 偶认为，从形式上，它应该是某种通道的产物，达到通道的上轨，抛出，达到通道的下轨，低吸(在你的系统中有使用布林线进行操作，但必须分析整个趋势处在什么状态，如果处在整理趋势之中是很可行的一种技术分析指标，但如果明显处在一个上升或下降的趋势之中，那么使用趋势线与通道线是明智的选择——当然在整理趋势中也适用，这样避免使用布林线等摆动指数所发出的模糊或错误信号）。通道的下轨永远都都在K线之下，出现小概率在之上，应该是抄底系统信号。通道的上轨永远都在K线之上，出现小概率在之下，应该是逃顶系统信号。——与布林线有同曲异工之妙。（和讯财经原创） 强势追高（和讯财经原创） 当指数形成中级行情的时候，才追高，这种是比较安全的。也可以在下降通道中追高，但这要取决于历史统计，实际上，强势追高是一种不理性的操作手法。在追高的选股时期，可以肯定手中有资金，行情在上涨，这部分资金踏空，那么，如果有上面两种交易系统，就不存在踏空。只存在速度上的不同。（和讯财经原创） 4、控制核心（和讯财经原创） 在交易系统出现信号时期，因为必然存在不确定性，就需要资金管理来将不确定性（偶称为风险）降到最大可控程度，这个并不是技术交易系统的内容。假设，一个可以达到70%成功率的技术交易系统，如果加入资金管理，可以提升到80%，那么，这个技术交易系统的成功率就是80%，而不是70%。（和讯财经原创） 5、跟踪核心（和讯财经原创） 在交易系统出现信号时期，并交易介入。后市趋势跟踪系统是否有转市的可能存在，如果存在，即立刻止赢。因此，好的交易系统，还应该有一个配套的好的趋势跟踪系统存在，以决定趋势的终结，以便于，让利润奔跑。（和讯财经原创） 6、空仓核心（和讯财经原创） 当交易系统没有信号时期，是否能够达到空仓所需要的心理素质，这也是交易系统成败的重大问题。（和讯财经原创） 由此，可以清晰看到，技术交易系统只是交易系统的一个部分，而不是全部。当技术交易系统出现信号时期，并不是系统在做决策，实际上是人在综合做出行为决策。一份好的交易系统，包含了心态、技术、要求、忍耐、控制等等。所以，交易系统是综合分析系统。来解决在正确的时机、选择正确对象、进行正确的行为的决策系统。（和讯财经原创） 自己的交易系统。（和讯财经原创） 1、交易流程图及注意事项。（和讯财经原创） 2、资金管理及应对事项。（和讯财经原创） 3、指数顶底分析方法。（和讯财经原创） 4、交易系统复利统计。（以控制空仓心态）（和讯财经原创） 5、交易系统信号分布。（以控制等待心态）（和讯财经原创） 建立交易系统总体流程步骤一：『明确交易系统的依据』；（和讯财经原创） 建立交易系统的依据就是：『在市博弈总体不确定性的大环境下，要发现和分离出价格运动的确定性因素』，也就是要建立自己的『科学交易观和正确交易方法论』；（和讯财经原创） 建立交易系统总体流程步骤二：『构造交易系统』；（和讯财经原创） A）要明确交易系统的目的：『克服人性弱点，便于知行合一』；（和讯财经原创） B）要明确交易系统的特性：『整体性和明确性』；（和讯财经原创） C）交易系统随时间和证券市场外部环境变化，『本身要能够修改和进行参数调整』；（和讯财经原创） D）交易系统的一些基本子系统：『行情判断、板块动向、风险管理、人性控制』；（和讯财经原创） 建立交易系统总体流程步骤三：『检验交易系统』（和讯财经原创） A）检验交易系统包括：『统计检验、外推检验和实战检验』；（和讯财经原创） B）要考虑交易成本；（和讯财经原创） C）要考虑建仓资金量大小造成的回波效应；（和讯财经原创） D）要考虑小概率事件（统计学上的胖尾）对交易系统的影响；（和讯财经原创） 建立交易系统总体流程步骤四：『执行交易系统』；（和讯财经原创） A）日常操作主观要服从客观，『交易有依据、欲望要消除』；（和讯财经原创） B）模拟操作不可少，即使不交易，依然要『仔细看盘、仔细复盘、揣摩多空主力的思路、勤动脑多实践』，最终做到『正确地知行合一』（和讯财经原创） 系统交易，即按照一套交易系统进行交易。系统交易者的时间和精力主要放在交易系统的开发中。市场中，对于采用趋势型策略的系统交易者来说，成功开发一套交易系统的要素及其重要性比重，不妨设计大致如下：范围，10%；买点，5%；卖点，10%；止损，20%；资金管理，40%；对系统的理解、洞察、应变与创新，15%。可见，资金管理是最重要的要素。在系统交易中，资金管理主要体现在以下三个层次上：（和讯财经原创） 当然，不管是指标公式、交易公式，还是交易系统，其生命都源于交易策略。交易策略是根据对市场的基本原理和运行的非随机性特征及规律性进行深入研究后制订的作战原则和总体思路。我们经常见到很多大资金管理人和操盘手并不去编什么公式，他们之所以成功，就是因为对交易策略有系统而深入的掌握。当然，如果有了好的软件，他们把自己的策略放进公式里，也会省下不少的时间和精力。不过凡事均有利弊，过于机械则会损害洞察力、创造力和应变能力。（和讯财经原创） 一个交易系统的形成除了有市场普遍性具有的特点外，也应有每个人个人的性格特点，对于即日交易（秒——小时）、短线（小时与天）、中线（周与月）、长线（月与年）不同交易方式的人（其中已含有个人的操作特点）也应有所不同，对于不同的市场（股票、期货、期权、价差交易、权证、基金、债券、外汇等）在交易系统中各子项的偏重点也应有所不同，就是使用的技术分析系统参数也应做充分的调整。交易策略也应有主次之分从而使整个交易系统很明确。不谈交易之前的分析策略，从交易一开始，交易系统最终要牢牢把握的就是三点（一个买点与二个卖点——止益目标点与风险控制点），从而在不明确的市场中以概率的方式获胜（截短扬长）从而获取总的利润。

④ 股权架构设计中有哪些侧重点

一、宏观层面

1、创始人维度来看

本质上的诉求是控制权，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权。

2、合伙人维度来看

合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。

3、核心员工维度来看

他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场。

4、投资人维度来看

投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解。

二、微观层面

股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的是投票权和分红权。在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计。

⑤ 如何进行避/节税的交易结构设计

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1. 企业所得税
并购过程中，企业所得税是并购方和标的公司均要面对的税种，但二者发生的方式有所不同：对于并购方而言，并购资产的所得需要缴付该项税收，但若并购标的股权，在股权未转让或出售之前暂无现金所得，所以暂不确认所得税；对于标的企业而言，则需依据税法缴付股权转让产生的所得税。企业所得税的计算公式具体为：
应纳税额＝应纳税所得额×税率；其中，应纳税所得额＝利润总额＋（－）税收调整项目金额，利润总额＝收入总额－成本、费用和损失，税率依据《中华人民共和国企业所得税法》第四条和第二十八条：一般企业所得税的税率为25%，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
需注意的是，依据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号文），标的公司的股权转让可以申请“特殊税务处理”进行所得税的递延缴付，但需同时满足五项要求：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）收购方购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的50%；（3）收购企业的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；（4）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2. 增值税
对于标的企业而言，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（税总2011年13号公告）规定，将全部或部分实物资产以及相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。所以，增值税仅是并购方在并购过程中需面对的税种。“营改增”后，增值税的一般计税方法 具体为：
应纳税额=当期销项税额-当期进项税额，当销项税额小于进项税额时，不足抵扣的部分可接转下期继续抵扣。增值税计税方法也可以简单理解为：（销项发票金额-进项发票金额）×税率。
对于并购方而言，若并购标的资产（尤其是土地和厂房）“升值”，则需对这部分收益缴付增值税；但若采取并购标的“业务组合”对应的股权，即标的公司转让或出售的资产不仅仅是资产本身，还包括与资产相关联的债权、债务和劳动力，则不属于增值税的征税范围，不征增值税。标的公司可不开具发票，并购方按评估报告和转让协议确认资产入账价值，无需缴付增值税。
3. 土地增值税
土增税和增值税类似，标的公司可依据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号文）相关规定（单位、个人在改制重组时，以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税）免缴土增税。所以，并购过程中，土增税仅是并购方需考虑缴付或合理规避的税种。若并购方并购标的资产中涉及土地资产，则需依据“营改增”后的四级超额累进税率进行计算：
土地增值税的计税额=增值额×适用税率－扣除金额×扣除系数。其中，增值额未超过扣除项目金额50%的税额=增值额×30%；增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%的税额=增值额×40%－扣除金额×5%；增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%的税额=增值额×50%－扣除项目金额×15%；增值额超过扣除项目金额200%的税额=增值额×60%－扣除项目金额×35%，其中5%、15%和35%为扣除系数。
但若并购方采取收购“业务组合”（土地资产以及相关联业务、人员、债权和债务）对应股权的方式，来间接收购标的公司的土地资产，则无需缴付土增税。原因是该过程并没有获得实质的土地增值现金收益，不需要确认土增税缴付。
（二）并购交易合理避税的“三大”渠道
并购过程中，并购方合理避税的渠道主要有三方面：一是尽量采取收购股权的形式；二是利用标的公司的性质、盈利能力进行税收筹划；三是设计有利于合理避税的交易结构。“三大渠道”实施的具体策略如下：
渠道一：利用收购股权的比较优势
收购资产、债权、债务等“打包”后对应的股权，收购方可免缴所得税、增值税、土地增值税。从避税的角度来看，股权收购相对于资产收购具有明显四方面免税优势：一是目标公司税收优惠延续；二是没有流转税税负；三是享受目标公司历史亏损带来的所得税减免；四是税务程序较为简单。在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基，而对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。也就是说，以股票形式出资购买目标企业的资产或普通股股票，并购方可得到暂不缴付所得税的好处。同时，由于股权收购不涉及流转税，所以收购方有效避免了资产收购中的增值税和土地增值税。
另外，标的公司将资产、债权和债务整体“打包”出售，也不需要缴纳增值税和土增税。合理规避增值税的政策支撑为《关于全面推开营业税改增值税的通知》（财税[2016]36号）中附件2《营业税改增值税试点有关事项的规定》，即“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。合理规避土增税的政策支持为财税[2015]5号文，即“单位、个人在改制重组时，以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”。
渠道二：利用标的公司的纳税差异
（1）利用标的注册地的税收优惠优势。我国对在经济特区、经济技术开发区和西部大开发部分地区（如“鹰潭模式”、“林芝模式”等）注册经营的企业，实行一系列的所得税优惠政策。并购方可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。因此，通过对企业进行并购，因为税收主体的变化而使得企业享受了种种税收优惠，减轻了企业的整体税负。
另外，并购方尝试引入外资可享受部分税收优惠。我国现行制度对同一经济行为在不同纳税主体上的差别税收安排，因而不同并购方的税收收益不同。因此，并购方在选择目标标的时，可尝试引入外资企业，若并购后外资占并购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的所得税优惠措施和优惠汇率，并可免除诸如城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。
（2）利用标的未分配利润、盈余公积的前期处理优势。根据国家税务总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，应属“免税收入”。但企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益，也就是说这部分权益不能进行增值税抵扣。因此，在股权转让前，标的企业可先分配股东留存收益，可巧妙缩减股权转让时标的方需缴纳的增值税。
另外，标的方预先分配的股东留存收益也可增加股权“原值”，并购方在后期再次转让标的方股权时，可缩小并购方所要缴纳的所得税税基，进而缩减所得税税负。
（3）利用标的亏损可冲抵所得税的优势。从税务筹划角度，标的公司或被收购业务如果是持续亏损的，并购方则可冲抵部分所得税，这也是目前多数上市公司或者集团企业在进行并购时采取的交易架构方式。
渠道三：并购股权比例的设计
（1）争取特殊性税务处理，递延纳税。最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用“特殊性税务处理”的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，但交易对价中涉及股权支付金额仍要符合85%比例要求 。因此，并购方可依据上述两项股权收购的比例要求，争取标的公司纳入“特殊性税务处理”，进而实现标的所得税的递延。
（2）引入“过桥资金”降低并购方二次股权转让时的所得税税基。如果标的是房地产企业，其在进行股权转让时面临的一个突出问题是：企业的资产增值过大，而账面的“原值”过小。这会给并购方进行并购后的股权再转让带来高昂的所得税税负，甚至可能迫使并购交易的终止。实践中，为了提高被转让股权的“原值”，并购方可在收购发生之前对标的公司注入“过桥资金”，后通过“变债权为股权”的形式进行收购，从而缩小并购方二次股权转让时的所得税税基（公允价值-股权“原值”）。
（3）利用公司内部分红无所得税的优势。根据《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》（财税[2005]102号），集团内公司间的分红不涉及个人所得税，比如A集团公司投资B子公司，B子公司的利润分配给A集团公司，无需缴纳个人所得税。所以，并购方可选择以集团内非并表子公司的“名义”开展收购行为，这样一方面可实现集团内分红税收的免缴，另一方面可规避收购对集团公司资产负债率的外部冲击。
三、并购交易结构实现税收筹划的“四大”路径
基于合理避税的“三大渠道”，从实务操作层面，以案例的形式分别剖析其实现的具体路径。需要注意的是，案例1至案例4分别对应“四大”路径，且均基于同一并购交易情景展开，但从税收筹划的全面性和复杂程度来看，案例的安排次序遵从由浅入深，层层递进的逻辑。

⑥ 如何设计股权架构 避免关联交易

股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：
第一个含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。
二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。腾讯众创空间，为顺应网络时代大众创业、万众创新的新趋势
第二个含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。
从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。