全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則試行

❶ 投資者如何參與新三板交易

投資者如何參與新三板交易

你知道投資者如何參與新三板交易嗎?你對投資者如何參與新三板交易了解嗎?下面是我為大家帶來的關於投資者如何參與新三板交易的知識，歡迎閱讀。

一、投資者適當性管理何時實施?具體要求?

《投資者適當性管理細則》於2013年2月8日發布實施,於2013年12月30日進行修改,其中明確了參與掛牌公司股票公開轉讓和參與掛牌公司股票定向發行的投資者。

參與掛牌公司股票公開轉讓的機構投資者:

1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;

2.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。

集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃,以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產,可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

參與掛牌公司股票公開轉讓的自然人投資者:

1.投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等,信用證券賬戶資產除外。

2.具有兩年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。

參與掛牌公司股票定向發行的投資者:

1.《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的投資者;

2.符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。

公司掛牌前的股東、通過定向發行持有公司股份的股東等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

已經參與掛牌公司股票買賣的`投資者保持原有交易許可權不變。

二、投資者如何參與全國股份轉讓系統掛牌證券的交易?

投資者參與全國股份轉讓系統掛牌證券的交易一般來講包括以下步驟:

1.選擇主辦券商。從事經紀業務主辦券商名單可通過全國股份轉讓系統網站查閱。

2.適當性審查。投資者提供符合參與全國股份轉讓系統股票公開轉讓條件的證明材料,接受主辦券商的投資者適當性審查。

3.簽署協議文本。在聽取主辦券商業務人員講解的基礎上,認真閱讀並充分理解協議的相關內容,與主辦券商書面簽署《買賣掛牌公司股票委託代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》。

4.開戶。投資者提供開戶材料,由主辦券商為投資者開立證券賬戶及資金賬戶。證券賬戶的開立須遵守中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱「中國結算」)有關規定。在全國股份轉讓系統的交易結算系統正式上線之前,投資者暫時通過深圳A 股證券賬戶買賣掛牌證券。

5.主辦券商為投資者名下證券賬戶開通交易並設置許可權。

三、新交易系統上線的時間安排?

全國股份轉讓系統公司正在抓緊推進新交易系統的建設,計劃於2014 年年中上線運行,按計劃首先推出掛牌股票的協議轉讓,根據市場准備情況再逐步實現做市轉讓、競價轉讓。在新交易系統正式上線前,全國股份轉讓系統交易結算相關事項仍按《全國中小企業股份轉讓系統過渡期股票轉讓暫行辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統過渡期登記結算暫行辦法》執行。

四、投資者在全國股份轉讓系統買賣掛牌公司的股票如何收費?

根據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜的通知》(股轉系統公告〔2013〕7號的有關規定,投資者在全國股份轉讓系統進行股票轉讓,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司需按成交金額的一定比例收取轉讓經手費,按股票轉讓成交金額的0.5‰雙邊收取(傭金由券商按其標准收取)。

❷ 除權除息計算公式是什麼 什麼是除權除息

除權除息
除權除息是上市公司以股票股利分配給股東，也就是公司的盈餘轉為增資時，或進行配股時，就要對股價進行除權（XR），XR是EXCLUDE（除去）RIGHT（權利）的簡寫。上市公司將盈餘以現金分配給股東，股價就要除息（XD），XD是EXCLUDE（除去）DIVIDEND（利息）的簡寫。 除權除息日購入該公司股票的股東則不可以享有本次分紅派息或配股。
（對於新三板企業，股轉登記日買入的享有權益，賣出的不享有權益。依據：《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》正式實施後，交割模式由「T+1全額非擔保交收」變為了「T+1全額擔保交收」。）
中文名
除權除息
外文名
DR
意義
股票股利分配給股東
XD
EXCLUDE（除去）DIVIDEN（利息）
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導航
基本過程價格計算形成影響我國現狀
基本定義
DR表示當天是這只股票的除息、除權日，D為DIVIDEND（利息）的簡寫，R為RIGHT（權利）的簡寫。
根據《深圳證券交易所交易規則》條規定，「上市證券發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況，深交所在權益登記日（B股為最後交易日）次一交易日對該券作除權除息處理。」
證券信息庫 SJSXX.dbf中，除權除息欄位名稱為「 XXCQCX 」[1]
基本過程
當一家上市公司宣布送股或配股時，在紅股尚未分配，配股尚未配股之前，該股票被稱為含權股票。要辦理除權手續的股份公司先要報主管機關核定，在准予除權後，該公司即可確定股權登記基準日和除權基準日。凡在股權登記日擁有該股票的股東，就享有領取或認購股權的權利，即可參加分紅或配股。
除權日（一般為股權登記日的次交易日）確定後，在除權當天，交易所會依據分紅的不同在股票簡稱上進行提示，在股票名稱前加XR為除權，除權當天會出現除權報價，除權報價的計算會因分紅或有償配股而不同，其全面的公式如下：
除權價=（除權前一日收盤價+配股價*配股率－每股派息）/（1+配股比率+送股比率）
除權日的開盤價不一定等於除權價，除權價僅是除權日開盤價的一個參考價格。 當實際開盤價高於這一理論價格時，就稱為填權，在冊股東即可獲利；反之實際開盤價低於這一理論價格時，就稱為貼權，填權和貼權是股票除權後的兩種可能，它與整個市場的狀況、上市公司的經營情況、送配的比例等多種因素有關，並沒有確定的規律可循，但一般來說，上市公司股票通過送配以後除權，其單位價格下降，流動性進一步加強，上升的空間也相對增加。不過，這並不能讓上市公司任意送配，它也要根據企業自身的經營情況和國家有關法規來規范自己的行為。
價格計算
簡介
股票的除權除息參考價的計算公式有兩種，滬市、深市各不相同。
滬市方式
除權參考價=（股權登記日收盤價+配股價×配股率－派息率）/（1+送股率+配股率）
（結果四捨五入至0．01元）。
例：某上市公司分配方案為每10股送3股，派2元現金，同時每10股配2股，配股價為5元，該股股權登記日收盤價為12元，則該股除權參考價為：（12+0.2×5－0.2）/（1+0.3+0.2）=8.53（元）
深市方式
與滬市有所不同，其計算方式以市值為依據，其公式為：
除權參考價=（股權登記日總市值+配股總數×配股價－派現金總額）/除權後總股本
（結果四捨五入至0．01元）。
其中：
股權統計日總市值=股權登記日收盤價×除權前總股本。
除權後總股本=除權前總股本+送股總數+配股總數。
例：深市某上市公司總股本10000萬股，流通股5000萬股，股權登記日收盤價為10元，其分紅配股方案為10送3股派2元配2股，共送出紅股3000萬股，派現金2000萬元，由於國家股和法人股股東放棄配股，實際配股總數為1000萬股，配股價為5元，則其除權參考價為：
（10×10000+1000×5－2000）/（10000+3000+1000）=7．36（元）
形成影響
1.形成
導致上市公司總股本發生變化的情況有很多，主要包括：上市公司實施送股、轉增、增發、配股、回購注銷等。其中，送股和轉增是比較常見的會導致除權的情況。由於在公開和定向增發的定價方面，都有「發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十」的規定，即和市場價頗為接近，因此上市公司均未進行除權處理。如6月份實施公募增發的三房巷。不過，由於配股在定價方面沒有被要求接近市場價格的原則，上市公司在針對原股東配股時，往往配股價遠低於市場價格，因此在配股實施完成後，都會進行除權處理。如人福科技於2006年8月7日實施配股除權，配股比例為10：3，配股價3.80元，配股除權前一個交易日的收盤價為5.77元，除權當日的基準價的計算公式為(5.77元/股×10+3×3.80元/股)÷13股=5.32元。
2.作用
實際上，除權、除息的目的就是調整上市公司每股股票對應的價值，方便投資者對股價進行對比分析。試想一下，如果不進行除權、除息處理，上市公司股價就表現為較大幅度的波動。而進行了除權、除息，投資者在分析股價走勢變化的時候，就可以進行復權操作，而使得除權、除息前後的股票走勢具有可比性。
不過，也有一些特殊情況，上市公司股價出現了較大幅度的變化，而無法進行除權除息處理。例如上市公司在進行股權分置改革的時候，非流通股股東將所持有的一部分股份作為獲得流通權的對價支付給流通股股東，雖然流通股股東所持的股數增多了，但上市公司的總股本未發生變化，股票對應的價值也維持原樣，因此便不進行除權處理，但對於流通股股東而言，每股的持股成本則發生了改變。在實施對價的時候，上市公司股價往往以放開漲跌幅的方式，來反映這一特殊情況。
3.影響
除權、除息一方面可以更為准確地反映上市公司股價對應的價值，另一方面也可以方便股東調整持股成本和分析盈虧變化。一般情況下，上市公司實施高比例的送股和轉增，會使除權後的股價大打折扣，但實際上由於股數增多，投資者並未受到損失。除權、除息對於股東而言影響是中性的。
上市公司的股票價格進行除權後，投資者往往對填權抱有樂觀預期。實際上填權不是必然的。除權後上市公司的股價是否回補除權缺口，關鍵在於其每股價值是否得到提升，以及整體市場因素。例如馳宏鋅鍺在4月12日實施了10送10股派30元的超高比例分配，股價在4月11日的收盤價為147.45元，4月12日除權後的收盤價為79.45元，如果要完成填權，股價就必須要重新漲至150元左右，而其市場價為84元左右，完成填權恐怕是很困難的，除非每股凈資產也出現同樣較大比例的上升。
所以，投資者對於上市公司的除權除息，要理性分析其原因，以及對股價的影響，對於填權行情不可過於迷信，更應看重上市公司的投資價值。
我國現狀
2012年5月18日中國證監會投資者保護局針對廣大投資者關注的「市場擴容」、「新三板」、「T+0制度」、「上市公司分紅除權除息」等八大熱點問題進行了回應。明確表示「除權除息是保護不是侵犯」。
投資者建議「應廢除現金分紅除息的規定，以保護投資者合法權益」。但證監會表示，上市公司分紅本身是一種財富轉移，而不是財富創造（後來也有投資者質疑，股市不存在財富創造，只有財富轉移，股價上漲只不過是新投資者的財富轉移到賣出者的手裡，建議學習美國股市，除權不除息），因此投資者在獲得紅利的同時股價出現下調是完全正常的。實行除權除息制度，是基於市場公平原則。滬深證券交易所有關除權除息制度統籌考慮了除權除息後買入該公司股票的投資者利益，這是對投資者利益的保護，而不是侵犯。
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參考資料
[1]  深圳證券交易所工程技術文檔．
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股票股利相關概念
詳情

股息
股息（Dividend），即股票的利息，是指股份公司從提取了公積金、公益金的稅後利潤中按照

基金分紅
基金分紅是指基金將收益的一部分以現金方式派發給基金投資人，這部分收益原來就是基金單位凈值的一部分。人們平常所說的基金主要

分紅
分紅是股份公司在贏利中每年按股票份額的一定比例支付給投資者的紅利。是上市公司對

除權除息
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股利政策
股利政策（Dividend policy）是指公司股東大會或董事會對一切與股利有關的事項，所採取的較具原則性的做法，是關

剩餘股利政策
剩餘股利政策是企業在有良好的投資機會時，根據目標資本結構測算出必須的權益資本與既有權益資本的差額，首先將稅後利潤滿足權益

優先股股利
優先股股利(Dividend on Preferred Stock; Preferred Stock Dividend)

股利分配
股利分配是指企業向股東分派股利，是企業利潤分配的一部分，包括股利支付程序中各日期的確定、股利支付比率的確定、支付現金股利

分紅派息
所謂派息率，也就是當年派息總數/同年每股總盈利，這個指標的確一般介於40-60%之間，某些上市公司派發特別股息，會使這個

固定股利支付率政策
固定股利支付率政策是指公司先確定一個股利占凈利潤（公司盈餘）的比率，然後每年都按此比率從凈利潤中向股東發放股利，每年發放

股票股息
股票股息又稱資本紅利(capital bonus)，是指以尚未公開發行的股票形式支付給股東的股息。與現金股息相對。 股票

股票派息
股票派息是股份公司經股東大會決議，以增發本公司股票的方式代替現金股息派發給股東的行為。

低正常股利加額外股利政策
低正常股利加額外股利政策是公司事先設定一個較低的經常性股利額，一般情況下，公司每期都按此金額支付正常股利，只有企業盈利較

應付普通股股利
應付普通股股利是指金融企業按照利潤分配方案分配給普通股股東的現金股利。應付普通股股利項目反映企業應分配給普通股股東的現金

股利派發
股利派發是指把利潤分配給公司的所有者，它因此成為回報股東投資的最直接方法。

❸ 全國中小企業股份轉讓系統股票異常交易監控細則（試行）

第一條 為了維護全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）股票交易秩序，保護投資者合法權益，
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則》（以下
簡稱《交易規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統主辦
券商管理辦法（試行）》等規定，制定本細則。
第二條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以
下簡稱全國股轉公司）對全國股轉系統股票交易和市場整
體風險進行監控，並依法對監控中發現的異常情況及行為
實施自律管理。
第三條 股票交易出現下列情形之一的，屬於異常波動：
（一）基礎層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅累計達到+200%（-70%）；
（二）創新層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅累計達到+120%（-60%）；
（三）精選層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅偏離值累計達到±40%；
（四）中國證監會或者全國股轉公司認定屬於異常波
動的其他情形。
1
前款所述最近 3 個有成交的交易日，是指在最長不超過
20 個交易日的期限以內股票最近 3 個有成交的交易日。
第四條 收盤價漲跌幅偏離值為單只股票漲跌幅與對應
基準指數漲跌幅之差。基準指數由全國股轉公司向市場公
告。
無價格漲跌幅限制的競價交易股票不納入異常波動指
標的計算。
全國股轉公司可以根據市場情況，調整異常波動的認
定標准。
第五條 股票交易出現異常波動的，全國股轉公司公告
該股票異常波動期間累計漲跌幅、成交量和成交金額；該
股票採取競價交易方式的，全國股轉公司還應當公告異常
波動期間累計買入、賣出金額最大 5 家主辦券商證券營業部
或交易單元的名稱及其各自的買入、賣出金額。
股票交易出現異常波動的，掛牌公司應當於次一交易
日開盤前披露異常波動公告；如次一交易日開盤前無法披
露，掛牌公司應當向全國股轉公司申請停牌直至披露後復
牌。
主辦券商應當督促掛牌公司按照本細則規定及時履行
相應信息披露義務，並督促無法及時披露異常波動公告的
掛牌公司申請停牌。
第六條 基礎層、創新層掛牌公司異常波動公告應當包
2
括以下內容：
（一）股票交易異常波動的具體情況；
（二）對信息披露相關重要問題的關注、核實情況說
明；
（三）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；
（四）向市場提示異常波動股票投資風險；
（五）全國股轉公司要求的其他內容。
第七條 精選層掛牌公司異常波動公告應當包括以下內
容：
（一）股票交易異常波動的具體情況；
（二）對信息披露相關重要問題的關注、核實情況說
明；
（三）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；
（四）董事會核實公司及控股股東、實際控制人、董
事、監事、高級管理人員異常波動期間是否存在交易公司
股票的情況；
（五）向市場提示異常波動股票投資風險；
（六）全國股轉公司要求的其他內容。
第八條 採取連續競價交易方式的股票交易中，存在下
列異常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）不以成交為目的，通過大量申報並撤銷等行為
進行虛假申報，以影響股票價格或誤導其他投資者的；
3
（二）通過大筆申報、連續申報、密集申報或以明顯
偏離行情揭示的最近成交價申報、成交，導致期間股票成
交價格明顯上漲（下跌）的；
（三）以漲幅或跌幅限制價格進行大筆申報、連續申
報、密集申報，致使股票成交價格達到或維持漲幅或跌幅
限制的；
（四）在自己實際控制的證券賬戶之間或者涉嫌關聯
的證券賬戶之間大量或頻繁交易，影響股票成交價格或者
成交量的；
（五）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第九條 採取集合競價交易方式的股票交易中，存在下
列異常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）無價格漲跌幅限制的股票，申報、成交價格明
顯異常的；
（二）不以成交為目的，通過大量申報並撤銷等行為
進行虛假申報，以影響股票價格或誤導其他投資者的；
（三）在一段時期內大筆申報、連續申報、密集申報
或以明顯偏離行情揭示的最近成交價申報，導致期間股票
成交價格明顯上漲（下跌）的；
（四）多次以漲幅或跌幅限制價格，或接近漲幅或跌
幅限制的價格申報、成交的；
4
（五）在自己實際控制的證券賬戶之間或者涉嫌關聯
的證券賬戶之間大量或頻繁交易，影響股票成交價格或者
成交量的；
（六）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第十條 採取做市交易方式的股票交易中，存在下列異
常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）做市商與特定投資者進行大筆交易，且成交價
格明顯偏離行情揭示的最近成交價；
（二）做市商或投資者單獨或者合謀影響股票收盤價；
（三）投資者大筆申報、連續申報、密集申報或以明
顯偏離行情揭示的最近成交價申報，導致期間股票成交價
格明顯上漲（下跌）的；
（四）投資者單獨或者合謀大量或頻繁反向交易，影
響股票成交價格或者成交量；
（五）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第十一條 做市商在履行報價義務的過程中，出現下列
情形之一的，應當及時向全國股轉公司報告，並說明情況：
（一）做市商當日成交量加權平均價較前收盤價變動
幅度超過 20%；
（二）做市商當日最高報賣價、最低報買價較前收盤
5
價變動幅度超過 30%；
（三）觸發《交易規則》規定的豁免報價條件的；
（四）做市商因不可抗力、意外事件、技術故障等原
因無法正常履行報價義務；
（五）全國股轉公司或者做市商認為需要報告並說明
情況的其他情形。
第十二條 掛牌公司所屬市場層級發生調整前後，全國
股轉公司對相關股票的異常交易行為予以重點監控。
第十三條 掛牌公司申請在證券交易所上市的，全國股
轉公司對相關股票的異常交易行為予以重點監控。
第十四條 全國股轉公司對進行大宗交易或特定事項協
議轉讓前後影響相關股票成交價格的異常交易行為予以重
點監控。
第十五條 全國股轉公司對掛牌公司實際控制人、控股
股東、持股 10%以上股東、董事、監事、高級管理人員及
其涉嫌關聯的證券賬戶實施的異常交易行為予以重點監控。
第十六條 全國股轉公司對掛牌公司因股票交易導致的
股東人數快速變化情況予以重點監控。
第十七條 全國股轉公司根據本細則規定的異常交易行
為類型，結合申報數量和頻率、股票交易規模、市場佔比
價格波動情況、股票基本面、掛牌公司重大信息和市場整
體走勢等因素進行分析，對投資者、做市商的異常交易行
6
為進行認定。
第十八條 對發生異常交易行為的投資者，全國股轉公
司原則上按照遞進方式採取自律監管措施：
（一）發生異常交易行為的，可以採取口頭警示或者
要求提交書面承諾措施；
（二）被採取要求提交書面承諾措施後，又發生異常
交易行為的，可以採取出具警示函措施；
（三）被採取出具警示函措施後，仍發生異常交易行
為的，可以採取限制證券賬戶交易措施。
全國股轉公司可以在採取前款規定措施的同時，採取
約見談話、責令改正等自律監管措施。
投資者交易行為嚴重擾亂正常市場秩序的，全國股轉
公司可以即時採取暫停證券賬戶交易、限制證券賬戶交易
等自律監管措施。
第十九條 對存在下列情形之一的做市商，全國股轉公
司可以採取口頭警示、約見談話、要求提交書面承諾、出
具警示函或者責令改正等自律監管措施：
（一）發生本細則第十條規定的異常交易行為；
（二）違反《交易規則》關於證券自營賬戶不得持有
或參與其做市股票買賣的規定；
（三）發生《交易規則》規定的報價異常變動，或通
過頻繁更改報價涉嫌擾亂市場秩序的行為。
7
第二十條 交易行為嚴重擾亂正常市場秩序的，全國股
轉公司可以採取通報批評、公開譴責等紀律處分。
交易行為涉嫌違法違規的，全國股轉公司及時將有關
情況向中國證監會報告。
第二十一條 發生異常交易行為的投資者或者做市商存
在下列情形之一的，全國股轉公司可以從重、加重實施自
律監管措施或者紀律處分：
（一）在一段時間內反復、連續實施異常交易行為的；
（二）同時對多隻股票實施異常交易行為的；
（三）實施異常交易行為涉嫌市場操縱的；
（四）最近六個月內曾因異常交易行為被全國股轉公
司實施自律監管措施或紀律處分，或者因內幕交易、市場
操縱等證券違法行為受到行政處罰的；
（五）干擾、阻礙調查或者拒不配合全國股轉公司采
取相關措施的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十二條 全國股轉公司可以單獨或聯合其他有關單
位，對異常及涉嫌違法違規交易行為進行現場或非現場調
查，相關主辦券商及其營業部、投資者應當予以配合。
第二十三條 全國股轉公司對存在異常交易行為的當事
人採取口頭警示、要求提交書面承諾、出具警示函等自律
監管措施的，通過相關證券賬戶所在的主辦券商向當事人
8
實施。主辦券商應當及時向客戶轉告有關警示、督促客戶
提交書面承諾或送達書面決定，並保留相關證據。
做市商、使用專用交易單元的機構投資者進行做市或
參與交易的，全國股轉公司可直接向相關當事人實施口頭
警示、要求提交書面承諾、出具警示函等自律監管措施。
第二十四條 全國股轉公司作出暫停證券賬戶交易、限
制證券賬戶交易決定的，通過相關證券賬戶所在的主辦券
商向當事人發出書面決定。主辦券商應當在收到決定當日
送達相關當事人；確實無法在當日送達的，應當保留相關
證據並及時向全國股轉公司報告。
做市商、使用專用交易單元的機構投資者進行做市或
參與交易的，全國股轉公司可直接向相關當事人發出書面
決定。
第二十五條 投資者或做市商被全國股轉公司採取自律
監管措施後仍拒不配合或未按要求整改，或者主辦券商未
按要求履行客戶管理責任的，全國股轉公司可採取進一步
處理措施。
第二十六條 本細則所稱「超過」不含本數，「達到」
「以內」「以上」含本數。
第二十七條 本細則由全國股轉公司負責解釋。
第二十八條 本細則自發布之日起施行。
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❹ 新三板法律法規有哪些

您好，
新三板法律法規
綜合類(18部)
0.1中華人民共和國證券法
0.2中華人民共和國公司法
0.3最高人民法院關於修改關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定的決定
0.4最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）(2014修正)
0.5最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）(2014修正)
0.6最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）(2014修正)
0.7中華人民共和國證券投資基金法
0.8全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法
0.9全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）（2013修訂）
0.10關於境內企業掛牌全國中小企業股份轉讓系統有關事項的公告
0.11關於實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知
0.12關於收取掛牌公司掛牌年費的通知
0.13國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見
0.14國務院關於開展優先股試點的指導意見
0.15國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定
0.16關於做好材料接收工作工作有關注意事項的通知
0.17全國中小企業股份轉讓系統申請材料接收須知
0.18關於全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜的通知
附件1、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票轉讓服務收費明細表
附件2、全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓服務收費（及代收稅項）明細表
一、掛牌相關（14部）
（一）200人以下公司（6部）
1.1.1股份公司申請在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓、股票發行的審查工作流程
1.1.2全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）
1.1.3全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）
1.1.4全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）（2014年第二次修改）
1.1.5全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）
1.1.6關於全國中小企業股份轉讓系統業務規則涉及新修訂《公司法》相關條文適用和掛牌准入有關事項的公告
（二）200人以上公司（3部）
1.2.1非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第（1）號——公開轉讓說明書
1.2.2非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第（2）號——公開轉讓股票申請文件
1.2.3中國證券監督管理委員會公告【2013】
（三）模板文件（5部）
1.3.1xx股份有限公司關於股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的申請報告
1.3.2xx證券公司關於xx股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的推薦意見（適用於已掛牌公司）
1.3.3董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書
1.3.4全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議
1.3.5推薦掛牌並持續督導協議書
二、股票發行相關（8部）
（一）已掛牌公司不超過200人（6部）
2.1.1全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行）
2.1.2全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南
2.1.3全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）
2.1.4全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）
2.1.5全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第3號——主辦券商關於股票發行合法合規性意見的內容與格式（試行）
2.1.6全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式（試行）
（二）已掛牌公司超過200人（2部）
2.2.1非上市公眾公司信息披露內容與格式准則(3)——定向發行說明書和發行情況報告書
2.2.2非上市公眾公司信息披露內容與格式准則(4)——定向發行申請文件
三、資產重組相關（5部）
3.1全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務指引
3.2重大資產重組業務指南第1號：非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南
3.3重大資產重組業務指南第2號：非上市公眾公司發行股份購買資產構成重大資產重組文件報送指南
3.4非上市公眾公司重大資產重組管理辦法
3.5非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第6號——重大資產重組報告書
四、優先股相關（5部）
4.1國務院關於開展優先股試點的指導意見
4.2中國證券監督管理委員會優先股試點管理辦法
4.3非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第7號—定向發行優先股說明書和發行情況報告書
4.4非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第8號—定向發行優先股申請文件
4.5關於轉讓優先股有關證券（股票）交易印花稅政策的通知
五、收購相關（2部）
5.1非上市公眾公司收購管理辦法
5.2非上市公眾公司信息披露內容與格式准則
5——權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書
六、信息披露相關（10部）
6.1全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則
6.2全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）（2014修訂）
6.3全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司掛牌暫停與恢復轉讓業務指南
6.4關於2014年年度報告披露及其他信息披露工作有關事項的通知
6.5關於全國股轉系統信息披露系統正式上線運行有關事項的通知
6.6《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》填寫說明
6.7全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板
6.8全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引
6.9全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式模板
6.10全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）
七、主辦券商相關（4部）
7.1全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則(試行）
7.2全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）
7.3全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行）
7.4全國中小企業股份轉讓系統主辦券商相關業務備案申請文件內容與格式指南
八、投資者管理相關（4部）
8.1全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）（2013修改）
8.2全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理證券賬戶信息報送業務指南
8.3買賣掛牌公司委託代理協議
8.4《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》必備條款
九、交易及監管相關（13部）
9.1全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）
9.2關於修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定（2013）
9.3非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露
9.4非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件
9.5非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款
9.6非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引
9.7全國中小企業股份轉讓系統股票異常轉讓實時監控指引（試行）
9.8全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引
9.9全國中小企業股份轉讓系統交易單元管理辦法
9.10全國中小企業股份轉讓系統交易單元業務辦理指南（試行）
9.11全國中小企業股份轉讓系統證券代碼、證券簡稱編制管理暫行辦法
9.12全國中小企業股份轉讓系統轉讓異常情況處理辦法（試行）
9.13關於做好實施做市轉讓方式有關准備工作的通知
十、兩網公司及退市公司相關（7部）
10.1全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法
10.2全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法
10.3全國中小企業股份轉讓系統退市公司股票掛牌業務指南（試行）
10.4關於原代辦股份轉讓系統掛牌的兩網公司及交易所市場退市公司相關制度過渡性安排有關事項的通知
10.5兩網公司及退市公司股票分類轉讓變更業務指南（試行）
10.6《兩網公司及退市公司股票轉讓風險揭示書》參考文本
10.7《兩網公司及退市公司股票轉讓委託協議書》參考文本
十一、其他（7部）
11.1律師事務所從事證券法律業務管理辦法
11.2律師事務所證券法律業務執業規則（試行）
11.3中國證監會關於證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知
11.4中國證券業協會關於拓寬證券投資咨詢公司業務范圍的通知
11.5關於公布《中國證券登記結算有限責任公司關於全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》的通知
11.6新三板常見問題解答第五期
11.7中國證券登記結算有限責任公司關於開立全國中小企業股份轉讓系統結算賬戶相關事項的通知

❺ 終止掛牌實施細則

法律分析：終止掛牌實施細則指的是《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則》，為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，根據《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《關於完善全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等有關規定，制定《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則》。

法律依據：《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則》

第二條 掛牌公司主動向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）申請終止股票掛牌，或者掛牌公司觸發規定的終止掛牌情形，全國股轉公司強制終止其股票掛牌的，適用本細則。

強制終止股票掛牌由全國股轉公司掛牌委員會審議，並形成審議意見。全國股轉公司結合掛牌委員會的審議意見，作出決定。

第三條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、證券服務機構及其人員，在終止掛牌過程中應當遵守有關法律法規、部門規章、規范性文件及全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）業務規則，勤勉盡責，不得泄露相關內幕信息、從事內幕交易和操縱股票交易價格，不得濫用權利，損害掛牌公司和投資者合法權益。

❻ 全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則

第一章總則第一條為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）股票轉讓行為，維護證券市場運行秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等相關規定，制定本細則。

第二條 在全國股份轉讓系統掛牌股票的轉讓，適用本細則。本細則未作規定的，適用全國股份轉讓系統其他有關規定。

第三條 股票轉讓及相關活動實行公開、公平、公正的原則，禁止證券欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

第四條 主辦券商、投資者等市場參與人應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及全國股份轉讓系統有關業務規則，遵循自願、有償、誠實信用原則。

第五條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）為股票轉讓活動提供服務，並依法對相關股票轉讓活動進行自律管理。

第六條 股票轉讓採用無紙化的公開轉讓形式，或經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的其他轉讓形式。第二章轉讓市場第一節轉讓設施與轉讓參與人第七條 全國股份轉讓系統為股票轉讓提供相關設施，包括交易主機、交易單元、報盤系統及相關通信系統等。

第八條 主辦券商進入全國股份轉讓系統進行股票轉讓，應當向全國股份轉讓系統公司申請取得轉讓許可權，成為轉讓參與人。

第九條轉讓參與人應當通過在全國股份轉讓系統申請開設的交易單元進行股票轉讓。

第十條交易單元是轉讓參與人向全國股份轉讓系統公司申請設立的、參與全國股份轉讓系統證券轉讓，並接受全國股份轉讓系統公司服務及監管的基本業務單位。

第十一條主辦券商在全國股份轉讓系統開展證券經紀、證券自營和做市業務，應當分別開立交易單元。

第十二條交易單元和轉讓許可權的具體規定，由全國股份轉讓系統公司另行制定。第二節轉讓方式第十三條股票可以採取做市轉讓方式、競價轉讓方式、協議轉讓方式進行轉讓。

有2家以上做市商為其提供做市報價服務的股票，可以採取做市轉讓方式；除採取做市轉讓方式的股票外，其他股票採取競價轉讓方式。

單筆申報數量或轉讓金額符合全國股份轉讓系統規定標準的股票轉讓，可以進行協議轉讓。

因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等原因導致的股票轉讓，可以申請進行特定事項協議轉讓。特定事項協議轉讓的具體辦法另行制定。

第十四條申請掛牌公司股票擬採取做市轉讓方式的，其中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司。

第十五條競價轉讓方式包括集合競價和連續競價兩種方式。

採取集合競價方式的股票，全國股份轉讓系統根據掛牌公司所屬市場層級為其提供相應的撮合頻次。

採取連續競價方式的具體條件由全國股份轉讓系統公司另行制定。

第十六條掛牌公司提出申請並經全國股份轉讓系統公司同意，可以變更股票轉讓方式。

第十七條採取做市轉讓方式的股票，擬變更為競價轉讓方式的，掛牌公司應事前徵得該股票所有做市商同意。

第十八條採取做市轉讓方式的股票，為其做市的做市商不足2家，且未在30個轉讓日內恢復為2家以上做市商的，如掛牌公司未按規定提出股票轉讓方式變更申請，其轉讓方式將強制變更為競價轉讓方式。第三節轉讓時間第十九條股票轉讓時間為每周一至周五9:15至11:30，13:00至15:00。轉讓時間內因故停市，轉讓時間不作順延。

遇法定節假日和全國股份轉讓系統公司公告的休市日，全國股份轉讓系統休市。

第二十條經中國證監會批准，全國股份轉讓系統公司可以調整轉讓時間。第三章股票轉讓一般規定第二十一條投資者買賣股票，應當以實名方式開立證券賬戶和資金賬戶，與主辦券商簽訂證券買賣委託代理協議，並簽署相關風險揭示書。

投資者開立證券賬戶，應當按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的規定辦理。

第二十二條投資者可以通過書面委託方式或電話、自助終端、互聯網等自助委託方式委託主辦券商買賣股票。

投資者進行自助委託的，應按相關規定操作，主辦券商應當記錄投資者委託的電話號碼、網卡地址、IP地址等信息。

第二十三條主辦券商接受投資者的買賣委託後，應當確認投資者具備相應股票或資金，並按照委託的內容向全國股份轉讓系統申報，承擔相應的交易、交收責任。

主辦券商接受投資者買賣委託達成交易的，投資者應當向主辦券商交付其委託主辦券商賣出的股票或其委託主辦券商買入股票的款項，主辦券商應當向投資者交付賣出股票所得款項或買入的股票。

第二十四條投資者可以撤銷委託的未成交部分。

被撤銷或失效的委託，主辦券商應當在確認後及時向投資者返還相應的資金或股票。

第二十五條主辦券商應按照接受投資者委託的時間先後順序及時向全國股份轉讓系統申報。

第二十六條申報指令應當按全國股份轉讓系統公司規定的格式傳送。全國股份轉讓系統公司可以根據市場需要，調整申報的內容及方式。

第二十七條主辦券商應當按有關規定妥善保管委託和申報記錄。

第二十八條買賣股票的申報數量應當為1000股或其整數倍。賣出股票時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。

第二十九條股票轉讓的計價單位為「每股價格」。股票轉讓的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。

按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內的，按照四捨五入原則取至相應的最小價格變動單位。

第三十條股票轉讓單筆申報最大數量不得超過100萬股，協議轉讓除外。

第三十一條全國股份轉讓系統公司可以根據市場需要，調整股票單筆申報數量、申報價格的最小變動單位和單筆申報最大數量。

第三十二條申報當日有效。

買賣申報和撤銷申報經全國股份轉讓系統交易主機確認後方為有效。

第三十三條主辦券商通過報盤系統向全國股份轉讓系統交易主機發送買賣申報指令。買賣申報經交易主機撮合成交後，轉讓即告成立。按本細則各項規定達成的交易於成立時生效，交易記錄由全國股份轉讓系統公司發送至主辦券商。

因不可抗力、意外事件、交易系統被非法侵入等原因造成嚴重後果的轉讓，全國股份轉讓系統公司可以採取適當措施或認定無效。

對顯失公平的轉讓，經全國股份轉讓系統公司認定，可以採取適當措施。

第三十四條違反本細則，嚴重破壞證券市場正常運行的轉讓，全國股份轉讓系統公司有權宣布取消轉讓。由此造成的損失由違規轉讓者承擔。

第三十五條依照本細則達成的交易，其成交結果以交易主機記錄的成交數據為准。

第三十六條投資者買入的股票，買入當日不得賣出。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

做市商在做市報價過程中買入的股票，買入當日可以賣出。

第三十七條按照本細則達成的交易，買賣雙方必須承認交易結果，履行清算交收義務。

股票買賣的清算交收業務，應當按照中國結算的規定辦理。

第三十八條全國股份轉讓系統公司每個轉讓日發布股票轉讓即時行情、股票轉讓公開信息等轉讓信息，及時編制反映市場轉讓情況的各類報表，並通過全國股份轉讓系統指定信息披露平台或其他媒體予以公布。

第三十九條全國股份轉讓系統對採取做市和競價轉讓方式的股票即時行情實行分類揭示。

第四十條全國股份轉讓系統公司負責全國股份轉讓系統信息的統一管理和發布。未經全國股份轉讓系統公司許可，任何機構和個人不得發布、使用和傳播轉讓信息。經全國股份轉讓系統公司許可使用轉讓信息的機構和個人，未經同意不得將轉讓信息提供給其他機構和個人使用或予以傳播。

第四十一條全國股份轉讓系統公司可以根據市場需要，調整即時行情和股票轉讓公開信息發布的內容和方式。

第四十二條全國股份轉讓系統公司可以根據市場發展需要，編制綜合指數、成份指數、分類指數等股票指數，隨即時行情發布。

股票指數的設置和編制方法，由全國股份轉讓系統公司另行規定。第四章做市轉讓方式


第一節委託與申報第四十三條做市商應在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價，並在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者的成交義務。做市轉讓方式下，投資者之間不能成交。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

第四十四條投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商買賣股票。

限價委託是指投資者委託主辦券商按其限定的價格買賣股票的指令，主辦券商必須按限定的價格或低於限定的價格申報買入股票；按限定的價格或高於限定的價格申報賣出股票。

限價委託應包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委託數量、委託價格等內容。

第四十五條全國股份轉讓系統接受主辦券商的限價申報、做市商的做市申報。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。

做市申報是指做市商為履行做市義務，向全國股份轉讓系統發送的，按其指定價格買賣不超過其指定數量股票的指令。做市申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、買賣申報數量和價格等內容。

第四十六條全國股份轉讓系統接受限價申報、做市申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。全國股份轉讓系統公司可以調整接受申報的時間。

第四十七條做市商應最遲於每個轉讓日的9:30開始發布買賣雙向報價，履行做市報價義務。

第四十八條做市商每次提交做市申報應當同時包含買入價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過5%。相對買賣價差計算公式為：

相對買賣價差=（賣出價格-買入價格）÷賣出價格×100%

賣出價格與買入價格之差等於最小價格變動單位的，不受前款限制。

第四十九條做市商提交新的做市申報後，前次做市申報的未成交部分自動撤銷。

第五十條做市商前次做市申報撤銷或其申報數量經成交後不足1000股的，做市商應於5分鍾內重新報價。

第五十一條做市商持有庫存股票不足1000股時，可以免於履行賣出報價義務。

出現前款所述情形，做市商應及時向全國股份轉讓系統公司報告並調節庫存股票數量，並最遲於該情形發生後第3個轉讓日恢復正常雙向報價。

第五十二條單個做市商持有庫存股票達到掛牌公司總股本20%時，可以免於履行買入報價義務。

出現前款所述情形，做市商應及時向全國股份轉讓系統公司報告，並最遲於該情形發生後第3個轉讓日恢復正常雙向報價。第二節成交第五十三條每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為做市轉讓撮合時間。

做市商每個轉讓日提供雙向報價的時間應不少於做市轉讓撮合時間的75%。

第五十四條全國股份轉讓系統對到價的限價申報即時與做市申報進行成交；如有2筆以上做市申報到價的，按照價格優先、時間優先原則成交。成交價以做市申報價格為准。

做市商更改報價使限價申報到價的，全國股份轉讓系統按照價格優先、時間優先原則將到價限價申報依次與該做市申報進行成交。成交價以做市申報價格為准。

到價是指限價申報買入價格等於或高於做市申報賣出價格，或限價申報賣出價格等於或低於做市申報買入價格。

限價申報之間、做市申報之間不能成交。第三節做市商管理第五十五條證券公司在全國股份轉讓系統開展做市業務前，應向全國股份轉讓系統公司申請備案。

第五十六條做市商開展做市業務，應通過專用證券賬戶進行。做市專用證券賬戶應向中國結算和全國股份轉讓系統公司報備。

做市商不再為掛牌公司股票提供做市報價服務的，應將庫存股票轉出做市專用證券賬戶。

第五十七條做市商證券自營賬戶不得持有其做市股票或參與做市股票的買賣。

第五十八條掛牌時採取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低於掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為准），且每家做市商不低於10萬股的做市庫存股票。

除前款所述情形外，做市商在做市前應當取得不低於10萬股的做市庫存股票。

第五十九條做市商的做市庫存股票可通過以下方式取得：

（一）股東在掛牌前轉讓；

（二）股票發行；

（三）在全國股份轉讓系統買入；

（四）其他合法方式。

第六十條掛牌時採取做市轉讓方式的股票，後續加入的做市商須在該股票掛牌滿3個月後方可為其提供做市報價服務。

採取做市轉讓方式的股票，後續加入的做市商應當向全國股份轉讓系統公司提出申請。

第六十一條掛牌時採取做市轉讓方式的股票和由其他轉讓方式變更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市。後續加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市。

做市商退出做市的，應當事前提出申請並經全國股份轉讓系統公司同意。做市商退出做市後，1個月內不得申請再次為該股票做市。

第六十二條出現下列情形時，做市商自動終止為相關股票做市：

（一）該股票摘牌；

（二）該股票因其他做市商退出導致做市商不足2家而變更轉讓方式；

（三）做市商被暫停、終止從事做市業務或被禁止為該股票做市；

（四）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。第四節做市商間轉讓第六十三條做市商間為調節庫存股等進行股票轉讓的，可以通過互報成交確認申報方式進行。

第六十四條做市商的成交確認申報是指做市商之間按指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。

做市商的成交確認申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、買賣方向、申報數量、申報價格、對手方交易單元、對手方證券賬戶號碼以及成交約定號等內容。

第六十五條全國股份轉讓系統接受做市商成交確認申報和對做市商成交確認申報進行成交確認的時間為每個轉讓日的15:00至15:30。

第六十六條全國股份轉讓系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的做市商成交確認申報進行確認成交。

做市商間轉讓股票，其成交價格應當不高於前收盤價的200%或當日最高成交價中的較高者，且不低於前收盤價的50%或當日最低成交價中的較低者。

第六十七條做市商間轉讓不納入即時行情和指數的計算，成交量在每個轉讓日做市商間轉讓結束後計入該股票成交總量。

第六十八條每個轉讓日做市商間轉讓結束後，全國股份轉讓系統公司逐筆公布做市商間轉讓信息，包括證券名稱、成交量、成交價以及買賣雙方做市商名稱等。第五節其他規定第六十九條採取做市轉讓方式的股票，開盤價為該股票當日第一筆成交價。

第七十條採取做市轉讓方式的股票，收盤價為該股票當日最後一筆成交前15分鍾成交量加權平均價（含最後一筆交易）。

當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。

第七十一條全國股份轉讓系統為做市商提供其做市股票實時最高10個價位的買入限價申報價格和數量、最低10個價位的賣出限價申報價格和數量等信息，以及為該股票提供做市報價服務做市商的實時最優10筆買入和賣出做市申報價格和數量等信息。

第七十二條採取做市轉讓方式的股票，全國股份轉讓系統每個轉讓日9:30開始發布即時行情，其內容主要包括證券代碼、證券簡稱、前收盤價、最近成交價、當日最高價、當日最低價、當日累計成交數量、當日累計成交金額、做市商實時最高3個價位買入申報價格和數量、做市商實時最低3個價位賣出申報價格和數量等。第五章協議轉讓方式第七十三條單筆申報數量不低於10萬股，或者轉讓金額不低於100萬元人民幣的股票轉讓，可以進行協議轉讓。

第七十四條投資者可以採用成交確認委託方式委託主辦券商買賣股票。

成交確認委託是指投資者買賣雙方達成成交協議，委託主辦券商按其指定的價格和數量與指定對手方確認成交的指令。成交確認委託應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委託數量、委託價格、成交約定號、對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼等內容。

第七十五條全國股份轉讓系統接受主辦券商的成交確認申報。

成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號、對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼等內容。

第七十六條交易主機接受申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30、13:00至15:30。

全國股份轉讓系統公司可以調整接受申報的時間。

第七十七條每個轉讓日的15:00至15:30為協議轉讓的成交確認時間。

第七十八條全國股份轉讓系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

協議轉讓的成交價格應當不高於前收盤價的200%或當日已成交的最高價格中的較高者，且不低於前收盤價的50%或當日已成交的最低價格中的較低者。

第七十九條協議轉讓不納入即時行情和指數的計算，成交量在協議轉讓結束後計入當日該股票成交總量。

每個轉讓日結束後，全國股份轉讓系統公司公布當日每筆協議轉讓成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。

股票轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為「機構專用」。第六章競價轉讓方式


第一節委託與申報第八十條股票競價轉讓採用集合競價和連續競價兩種方式。

集合競價，是指對一段時間內接受的買賣申報一次性集中撮合的競價方式。

連續競價，是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。

第八十一條採取集合競價轉讓方式的基礎層股票，交易主機於每個轉讓日的15:00，對接受的買賣申報進行集中撮合。

採取集合競價轉讓方式的創新層股票，交易主機於每個轉讓日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，對接受的買賣申報進行集中撮合。

全國股份轉讓系統可以根據市場需要，調整集合競價的撮合頻次。

第八十二條採取連續競價轉讓方式的股票，每個轉讓日的9:15至9:25為開盤集合競價時間，9:30至11:30、13:00至14:55為連續競價時間，14:55至15:00為收盤集合競價時間。

第八十三條投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商買賣股票。

限價委託是指投資者委託主辦券商按其限定的價格買賣股票的指令，主辦券商必須按限定的價格或低於限定的價格申報買入股票；按限定的價格或高於限定的價格申報賣出股票。

限價委託應包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委託數量、委託價格等內容。

第八十四條全國股份轉讓系統接受主辦券商的限價申報。

限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。

第八十五條全國股份轉讓系統接受主辦券商限價申報的時間為每個轉讓日9:15至11:30、13:00至15:00。

採取集合競價轉讓方式的股票，每次集中撮合前5分鍾交易主機不接受撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。

採取連續競價轉讓方式的股票，每個轉讓日9:20至9:25、14:55至15:00，交易主機不接受撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。每個轉讓日9:25至9:30，交易主機只接受申報，但不對買賣申報或撤銷申報作處理。

全國股份轉讓系統公司可以調整接受申報的時間。

第八十六條全國股份轉讓系統對採取競價轉讓方式的股票設置申報有效價格範圍，超出該有效價格範圍的申報無效。

第八十七條採取集合競價轉讓方式的股票，申報有效價格範圍為前收盤價的50%至200%。

無前收盤價的，成交首日不設申報有效價格範圍，自次一轉讓日起設置申報有效價格範圍。

第八十八條採取連續競價轉讓方式的股票，開盤集合競價的申報有效價格範圍為前收盤價的上下20%以內。連續競價、收盤集合競價的申報有效價格範圍為最近成交價的上下20%以內；當日無成交的，申報有效價格範圍為前收盤價的上下20%以內。

掛牌後無成交的股票，對申報不設置有效價格範圍。第二節成交第八十九條股票競價轉讓按價格優先、時間優先的原則撮合成交。

第九十條集合競價時，成交價的確定原則為：

（一）可實現最大成交量；

（二）高於該價格的買入申報與低於該價格的賣出申報全部成交；

（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。

兩個以上價格符合上述條件的，取在該價格以上的買入申報累計數量與在該價格以下的賣出申報累計數量之差最小的價格為成交價。若買賣申報累計數量之差仍存在相等情況的，取最接近最近成交價的價格為成交價；當日無成交的，取最接近前收盤價的價格為成交價；無前收盤價的，取其平均價為成交價。

集合競價的所有轉讓以同一價格成交。

第九十一條連續競價時，成交價的確定原則為：

（一）最高買入申報與最低賣出申報價格相同，以該價格為成交價；

（二）買入申報價格高於集中申報簿當時最低賣出申報價格時，以集中申報簿當時的最低賣出申報價格為成交價；

（三）賣出申報價格低於集中申報簿當時最高買入申報價格時，以集中申報簿當時的最高買入申報價格為成交價。第三節其他規定第九十二條採取競價轉讓方式的股票，開盤價為當日該股票的第一筆成交價。

採取連續競價轉讓方式的股票，開盤價通過集合競價方式產生，不能通過集合競價產生的，以連續競價方式產生。

第九十三條採取競價轉讓方式的股票，收盤價通過集合競價的

❼ 全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定 合格投資者公開發行與承銷管理細則 （試行）

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以
下簡稱全國股轉系統）掛牌公司（以下稱發行人）股票向
不特定合格投資者公開發行及承銷行為，保護投資者合法
權益，維護市場秩序，根據《證券法》《非上市公眾公司
監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特
定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》等
法律法規、部門規章、業務規則，制定本細則。
第二條 全國股轉系統掛牌公司股票向不特定合格
投資者公開發行並在精選層掛牌（以下簡稱股票公開發行
並在精選層掛牌），精選層掛牌公司向不特定合格投資者
公開發行股票，證券公司承銷及投資者認購上述股票，適
用本細則。
第三條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
（以下簡稱全國股轉公司）根據相關法律法規、部門規章
1
業務規則及本細則的規定，對股票公開發行與承銷活動及
發行人、證券公司、證券服務機構、投資者等參與主體實
施自律管理。
第四條 證券公司承銷公開發行的股票，應當依據
中國證監會、中國證券業協會和全國股轉公司的相關規定
制定並嚴格執行完善的風險管理制度和內部控制制度，加
強定價和配售過程管理，落實承銷責任，防範利益沖突，
防控發行風險。
第五條 證券服務機構和人員應當按照本行業公認
的業務標准和執業規范，嚴格履行法定職責，對其所出具
文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第二章 定價與配售
第一節 一般規定
第六條 股票公開發行，可以通過發行人和主承銷
商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等
方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在發行方案中
說明本次發行採用的定價方式，並在招股文件和發行公告
中披露。
精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發行股票的，
2
發行價格應當參考發行前一定期間的交易價格確定。
本細則所稱招股文件，是指公開發行申請經中國證監
會核准後，發行人公告的公開發行意向書或公開發行說明
書。
第七條 股票公開發行採用詢價方式的，承銷商應
當向網下投資者提供投資價值研究報告；採用競價方式的
承銷商應當提供投資價值研究報告並公開披露。投資價值
研究報告應當符合中國證券業協會的相關規定。
投資價值研究報告應當說明估值區間與歷史交易價格
和歷史發行價格的偏離情況及原因。
本細則所稱歷史交易價格，是指本次申請公開發行前
六個月內最近 20 個有成交的交易日的平均收盤價；歷史發
行價格，是指本次申請公開發行前一年內歷次股票發行的
價格。
第八條 股票公開發行並在精選層掛牌採用直接定
價或詢價方式，發行人和主承銷商確定的發行價格存在下
列情形之一的，應當至少在申購日一周前發布投資風險特
別公告：
（一）超過歷史交易價格或歷史發行價格 1 倍；
（二）超過網下投資者有效報價剔除最高報價部分後的
中位數或加權平均數。
第九條 股票公開發行採用直接定價或競價方式的，
3
全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。
第十條 投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在
申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式
參與申購。凍結資金產生的利息劃入全國股轉公司設立的
風險基金，風險基金的使用應當符合中國證監會的規定。
第十一條 網上投資者有效申購總量大於網上發行數量
時，根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資
者獲得配售股票的數量。其中不足 100 股的部分，匯總後按
時間優先原則向每個投資者依次配售 100 股，直至無剩餘股
票。
第十二條 精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發
行股票，可以全部或部分向原股東優先配售，優先配售比
例應當在發行公告中披露。
第二節 詢價發行
第十三條 股票公開發行採用詢價方式的，應當通過初
步詢價確定發行價格。
第十四條 在中國證券業協會注冊、符合中國證券業協
會規定條件並已開通全國股轉系統精選層交易許可權的網下
投資者可以參與詢價。
參與詢價的網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好
4
的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守
中國證券業協會的自律規則。
第十五條 發行人和主承銷商可以自主協商設置網下投
資者的具體條件，並預先披露。主承銷商應當對網下投資
者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投
資者，應當拒絕或剔除其報價。
第十六條 網下投資者可以自主決定是否報價，主承銷
商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀
誠信的原則報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
參與詢價的網下投資者應當以其管理的配售對象為單
位進行報價，報價應當包括每股價格和對應的擬申購股數
每個配售對象只能申報一個報價，同一網下投資者全部報
價中的不同擬申購價格不得超過三個。
第十七條 發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報
價最高的部分，並根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發
行價格。剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的
5%，因剔除導致擬申購總量不足的，相應部分可不剔除。
網下投資者擬申購總量超過網下初始發行量 15 倍的，
剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的 10%。
第十八條 股票發行價格確定後，提供有效報價的網下
投資者方可參與申購，網下投資者應當以配售對象為單位
進行申購。
5
前款所稱有效報價，是指網下投資者申報的不低於發
行人和主承銷商確定的發行價格，且未作為最高報價部分
被剔除，同時符合發行人和主承銷商事先確定並公告的其
他條件的報價。
第十九條 發行人和主承銷商可以自主協商確定有效報
價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原
則在有效申購的網下投資者中確定配售對象。
第二十條 股票公開發行並在精選層掛牌的，網下初始
發行比例應當不低於 60%且不高於 80%。
有戰略投資者配售股票安排的，應當扣除向戰略投資
者配售部分後確定網上網下發行比例。
第二十一條 對網下投資者進行分類配售的，同類投資
者獲得配售的比例應當相同。公開募集方式設立的證券投
資基金和其他偏股型資產管理產品、全國社會保障基金、
基本養老保險基金、企業年金基金和保險資金的配售比例
應當不低於其他投資者。
第二十二條 網下投資者可與發行人和主承銷商自主約
定網下配售股票的持有期限並公開披露。
第二十三條 股票公開發行並在精選層掛牌網下配售時
發行人和主承銷商不得向下列投資者配售股票：
（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、
6
董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共
同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控
股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（二）主承銷商及其持股比例 5%以上的股東，主承銷
商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及
其持股比例 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能
夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司
以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他
子公司；
（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人
員和其他員工；
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關
系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）過去 6 個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關
系的公司及其持股 5%以上的股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務
合同或達成相關意向的公司及其持股 5%以上的股東、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員；
（六）其他參與配售可能導致不當行為或不正當利益的
自然人、法人和組織。
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本條第（二）、（三）項規定的禁止對象所管理的公
募基金不受前款規定的限制，但是應符合中國證監會的有
關規定。
第二十四條 股票公開發行並在精選層掛牌，網下投資
者有效申購數量低於網下初始發行量的，發行人和主承銷
商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。網上
投資者有效申購數量不足網上初始發行量的，不足部分可
以向網下投資者回撥。
網上投資者有效申購倍數超過 15 倍，不超過 50 倍的，
應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行數量的
5%；網上投資者有效申購倍數超過 50 倍的，回撥比例為本
次公開發行數量的 10%。
有戰略投資者配售股票安排的，本條所稱公開發行數
量應扣除戰略配售數量計算。
第二十五條 網下發行與網上發行應同時進行，投資者
應當選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。
第三節 競價發行
第二十六條 股票公開發行採用競價方式，除本細則第
二十三條規定的投資者外，均可參與申購。
每個投資者只能申報一次。申購信息應當包括每股價
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格和對應的擬申購股數。
發行人和主承銷商可以設置最低申購價格並在發行公
告中予以披露，投資者申報的每股價格不得低於最低申購
價格。
第二十七條 發行人和主承銷商應當在發行公告中披露
價格確定機制。
投資者有效申購總量小於或等於網上發行數量且已設
置最低申購價格的，發行價格為最低申購價格；未設置最
低申購價格的，發行價格為投資者的最低報價。
投資者有效申購總量大於網上發行數量的，發行人和
主承銷商可以選擇下列方式之一確定發行價格：
（一）剔除最高報價部分後，將投資者申購報單按照價
格從高到低排序計算累計申購數量，當累計申購數量達到
網上發行數量或其一定倍數時，對應的最低申購價格為發
行價格。
剔除部分不得低於擬申購總量的 5%，因剔除導致擬申
購總量不足的，相應部分可不剔除。擬申購總量超過網上
發行數量 15 倍的，剔除部分不得低於擬申購總量的 10%。
報價大於或等於發行價格且未被剔除的投資者為有效
報價投資者。
（二）按照事先確定並公告的方法（加權平均價格或算
數平均價格）計算申購報單的基準價格，以 0.01 元為一個
9
價格變動單位向基準價格上下擴大價格區間，直至累計申
購數量達到網上發行股票數量或其一定倍數，較低的臨界
價格為發行價格。
報價在上下兩個臨界價格以內（含臨界價格）的投資
者為有效報價投資者。
發行人和主承銷商可以在競價申購結束後根據申購情
況協商確定剔除比例和累計申購倍數。
第二十八條 投資者有效申購總量小於或等於網上發行
數量的，向投資者按有效申購數量配售股票。投資者有效
申購總量大於網上發行數量的，向有效報價投資者按比例
配售股票。
第四節 直接定價發行
第二十九條 股票公開發行採用直接定價方式的，發行
人與主承銷商應當結合發行人所屬行業、市場情況、同行
業公司估值水平等因素審慎確定發行價格，並在招股文件
和發行公告中披露。
第五節 戰略配售
第三十條 股票公開發行並在精選層掛牌的，可以向戰
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略投資者配售股票，戰略投資者不得超過 10 名。公開發行
股票數量在 5000 萬股以上的，戰略投資者獲得配售的股票
總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的 30%，超過
的應當在發行方案中充分說明理由。公開發行股票數量不
足 5000 萬股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過
本次公開發行股票數量的 20%。
第三十一條 參與戰略配售的投資者，應當具備良好的
市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期
投資價值，並按照最終確定的發行價格認購其承諾認購的
發行人股票。
第三十二條 發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協
議。發行人與主承銷商應向全國股轉公司報備戰略配售方
案，包括戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、
限售期安排等情況。
戰略投資者參與股票配售，應當使用自有資金，不得
接受他人委託或者委託他人參與，但以公開方式募集設立
主要投資策略包括投資戰略配售股票且以封閉方式運作的
證券投資基金除外。
戰略投資者本次獲得配售的股票持有期限應當不少於 6
個月，持有期自本次發行的股票在精選層掛牌之日起計算。
第三十三條 經發行人董事會審議通過，發行人高級管
理人員與核心員工可以通過專項資產管理計劃、員工持股
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計劃等參與戰略配售，獲配的股票數量不得超過本次公開
發行股票數量的 10%，且股票持有期限不得少於 12 個月。
前款規定的專項資產管理計劃、員工持股計劃的實際
支配主體為發行人高級管理人員的，該專項資產管理計劃
員工持股計劃獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份。
第三十四條 參與本次戰略配售的投資者不得參與網上
發行與網下發行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰
略配售的證券投資基金除外。
第三十五條 發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾股票在精選
層掛牌後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回
股票或者給予任何形式的經濟補償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他
發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者；
（三）股票在精選層掛牌後發行人認購發行人戰略投資
者及其控股子公司管理的證券投資基金；
（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，
任命與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董
事、監事及高級管理人員，但發行人高級管理人員與核心
員工設立專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配
售的除外；
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（五）除以公開方式募集設立、主要投資策略包括投資
戰略配售股票且以封閉方式運作的證券投資基金外，戰略
投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其
他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。
第三十六條 主承銷商應當對戰略投資者的選擇標准、
配售資格及是否存在本細則規定的禁止性情形進行核查、
出具專項核查文件並公開披露，要求發行人就核查事項出
具承諾函。
第三十七條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商應當在招股文件和發行公告中披露是否採用戰
略配售方式、戰略投資者的選擇標准、戰略配售股票總量
上限、戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、占
本次發行股票數量的比例以及限售期安排等。
在發行結果公告中披露最終獲配的戰略投資者名稱、
股票數量以及限售期安排等。
發行人高級管理人員與核心員工通過專項資產管理計
劃、員工持股計劃等參與本次發行戰略配售的，應當在招
股文件和發行公告中披露專項資產管理計劃、員工持股計
劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際
支配主體以及參與人姓名、職務與持有份額等。
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第六節 超額配售選擇權
第三十八條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商可以採用超額配售選擇權。採用超額配售選擇
權發行股票數量不得超過本次公開發行股票數量的 15%。
第三十九條 採用超額配售選擇權的，發行人應當授予
主承銷商超額配售股票並使用超額配售股票募集的資金從
二級市場競價交易購買發行人股票的權利。通過聯合主承
銷商發行股票的，發行人應當授予其中 1 家主承銷商前述權
利。
主承銷商與發行人簽訂的承銷協議中，應當明確發行
人對主承銷商採用超額配售選擇權的授權，以及獲授權的
主承銷商的相應責任。
獲授權的主承銷商，應當勤勉盡責，建立獨立的投資
決策流程及防火牆制度，嚴格執行內部控制制度，有效防
范利益輸送和利益沖突。
第四十條 採用超額配售選擇權的主承銷商，可以在征
集戰略投資者認購意向時，與投資者達成預售擬行使超額
配售選擇權所對應股份的協議，明確投資者同意預先付款
並向其延期交付股票。主承銷商應當將延期交付股票的協
議報全國股轉公司和中國證券登記結算有限責任公司北京
分公司備案。
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第四十一條 發行人股票在精選層掛牌之日起 30 日內，
獲授權的主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，以
競價方式從二級市場購買發行人股票，申報買入價格不得
高於本次發行的發行價格，獲授權的主承銷商未購買發行
人股票或者購買發行人股票數量未達到全額行使超額配售
選擇權擬發行股票數量的，可以要求發行人按照超額配售
選擇權方案以發行價格增發相應數量股票。
主承銷商按照前款規定，以競價方式購買的發行人股
票與要求發行人增發的股票之和，不得超過發行公告中披
露的全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量。
主承銷商按照第一款規定買入的股票不得賣出。
第四十二條 採用超額配售選擇權的，獲授權的主承銷
商使用超額配售募集的資金從二級市場購入股票，應當在
超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到采
用超額配售選擇權發行股票數量限額的 5 個交易日內，向發
行人支付超額配售股票募集的資金，向同意延期交付股票
的投資者交付股票。除購回股票使用的資金及劃轉給發行
人增發股票的資金外的剩餘資金，納入全國股轉公司設立
的風險基金。
第四十三條 獲授權的主承銷商應當保存使用超額配售
股票募集資金買入股票的完整記錄，保存時間不得少於 10
年，記錄應當包括以下信息：
15
（一）每次申報買入股票的時間、價格與數量；
（二）每次申報買入股票的價格確定情況；
（三）買入股票的每筆成交信息，包括成交時間、成交
價格、成交數量等。
第四十四條 超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回
數量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的 10 個交
易日內，獲授權的主承銷商應當將超額配售選擇權的實施
情況和使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄報
全國股轉公司備案。
第四十五條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商應當於提交發行申請時，在公開發行說明書中
明確是否採用超額配售選擇權以及採用超額配售選擇權發
行股票的數量上限。
發行人和主承銷商應當在發行方案中明確並在招股文
件中披露超額配售選擇權實施方案，包括實施目標、操作
策略、可能發生的情形以及預期達到的效果等；在發行公
告中披露全額行使超額配售選擇權擬發行股票的具體數量。
在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量
達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的 2 個交易日內，
發行人與獲授權的主承銷商應當披露以下情況：
（一）超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數
量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的日期；
16
（二）超額配售選擇權實施情況是否合法、合規，是否
符合所披露的有關超額配售選擇權的實施方案要求，是否
實現預期達到的效果；
（三）因行使超額配售選擇權而發行的新股數量；如未
行使或部分行使，應當說明買入發行人股票的數量及所支
付的總金額、平均價格、最高與最低價格；
（四）發行人本次籌資總金額；
（五）全國股轉公司要求披露的其他信息。
第三章 股票承銷
第四十六條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在
承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基
數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任；採用代銷方式
的，應當約定發行失敗後的處理措施。
公開發行股票依據法律、行政法規的規定應當由承銷
團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由
主承銷商負責組織承銷工作。公開發行股票由兩家以上證
券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當
共同承擔主承銷責任，履行相關義務。
承銷團成員應當按照承銷團協議和承銷協議的約定進
行承銷活動，不得進行虛假承銷。
17
第四十七條 主承銷商實施承銷前，應當向全國股轉公
司報送發行與承銷方案。
第四十八條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商應當事先約定中止發行和發行失敗的情形及安
排，並在發行公告中予以披露。
發行承銷過程中出現以下情形之一的，發行人和主承
銷商應當中止發行：
（一）採用詢價方式的，有效報價的網下投資者數量不
足 10 家或網下投資者有效申購數量低於網下初始發行量；
（二）預計發行後無法滿足其在招股文件中選擇的股票
在精選層掛牌標准；
（三）發行價格未在股東大會確定的發行價格區間內或
低於股東大會確定的發行底價；
（四）發行人和主承銷商事先約定並披露的其他情形；
（五）全國股轉公司認定的其他情形。
中止發行後，發行人和主承銷商在發行核准文件有效
期內，報經全國股轉公司備案，可重新啟動發行。
第四十九條 股票中止發行或發行失敗涉及投資者資金
繳付的，主承銷商應當協助發行人將投資者的申購資金加
算銀行同期存款利息返還投資者。
第五十條 公開發行完成後，發行人應當聘請符合《證
券法》規定的會計師事務所對募集資金進行驗證，出具驗
18
資報告並報送全國股轉公司備案。
發行人和主承銷商還應當聘請律師事務所對網下發行
過程、配售行為、參與定價與配售的投資者資質條件及其
與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證
並出具專項法律意見書。
本次公開發行的股票掛牌之日起 10 日內，主承銷商應
當將專項法律意見書、承銷總結報告等文件報送全國股轉
公司備案。
第四章 信息披露
第五十一條 發行人和主承銷商在股票發行過程中，應
當按照中國證監會和全國股轉公司的規定編制信息披露文
件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披
露信息，應當真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
第五十二條 發行過程中，發行人和主承銷商公告的信
息應當在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。通過
其他途徑披露信息的，披露內容應當完全一致，且不得早
於在上述信息披露平台的披露時間。
第五十三條 股票公開發行招股文件披露後，發行人和
承銷商可以向

❽ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務辦理指南

為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務，明晰業務受理要
求和辦理程序，提升工作透明度，根據《全國中小企業股份轉
讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則》（以下簡稱《細
則》）等有關規定，制定本指南。
一、業務辦理流程
（一）申請人向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
（以下簡稱全國股轉公司）提交特定事項協議轉讓申請前，應
當向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）申
請辦理證券查詢業務，查詢擬轉讓股份的持有情況，確認擬轉
讓股份不存在限售、司法凍結等限制轉讓的情形。證券查詢業
務相關規定可在中國結算官方網站查詢。
（二）申請人依據《細則》及本指南的要求向全國股轉公
司現場提交《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》、股份轉讓協議、轉讓雙方或轉讓雙方代理人身份
1
證明、股份持有證明文件及其他申請文件。
除依法須經行政審批、備案等特殊情形外，申請人應當在
協議簽署之日起 6 個月內提交轉讓申請。
（三）對於符合特定事項協議轉讓業務適用情形，且申請
文件基本齊備的，全國股轉公司受理其轉讓確認申請。
（四）全國股轉公司對申請文件進行形式審核，對其中符
合條件的申請，於受理之日起（需要相關當事人補充文件的，
自申請文件齊備之日起）3 個交易日內出具確認意見，並向申
請人出具轉讓經手費收費通知書。
（五）申請人完成繳費後，領取本次特定事項協議轉讓的
確認函，申請人持確認函至中國結算辦理過戶登記。
二、申請文件要求
申請人應提交以下文件，並對所提交的申請文件的真實性
准確性、完整性和合法性負責：
（一）《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》（附件 1）；
（二）股份轉讓協議正本；
股份轉讓協議中應當明確轉讓雙方、轉讓標的、轉讓數量
轉讓價格等基本要素。
股份轉讓雙方涉及以合夥企業、公司等組織形式設立的產
2
品的，應由合夥企業、公司本身簽署股份轉讓協議，管理人未
在其中擔任執行事務合夥人或法定代表人的，管理人應出具同
意本次轉讓的聲明或在股份轉讓協議中一並加蓋公章；涉及其
他產品的，應由管理人簽署股份轉讓協議，並於股份轉讓協議
中明確擬轉讓股份由產品持有，其中涉及在《證券期貨經營機
構私募資產管理業務管理辦法》發布前設立的證券公司定向資
產管理計劃的，可由委託人簽署股份轉讓協議。
股份轉讓一方或雙方涉及境外法人、境外自然人的，或涉
及境內自然人且境內自然人委託他人提交申請的，股份轉讓協
議需要經過公證。
（三）中國結算出具的出讓方股份持有證明文件；
持有證明文件應當蓋有中國結算業務章，且查詢日期距離
轉讓申請提交日不超過 5 個交易日。
（四）轉讓雙方有效身份證明文件及復印件（具體要求見
附件 2）；
（五）申請人為集體所有制的，申請人的權力機構就本次
轉讓出具的證明文件；
（六）自然人轉讓屬於夫妻共同財產的股份的，經公證的
配偶同意本次轉讓的聲明（附件 5）；
（七）未觸發掛牌公司全面要約收購條件的，掛牌公司董
3
事會、律師事務所、負責持續督導掛牌公司的主辦券商中的任
意一方就本次轉讓未觸發掛牌公司章程中的全面要約收購條件
出具的意見書（附件 6）；觸發掛牌公司全面要約收購條件但
符合豁免要約情形的，可免於要約收購的相關證明文件；
（八）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員
持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉
讓股份的，掛牌公司董事會出具的本次轉讓不違反限售及公司
章程相關規定，且不違反股份轉讓相關約定的證明文件（附件
7）；
（九）依法須經行政審批、備案等方可進行的股份轉讓，
有關部門的批准、備案文件或符合相關管理要求的證明文件，
包括：
1．因涉及國有主體而須取得的國有資產監督管理機構的
批准或備案文件，或符合國有資產監督管理機構相關管理要求
的證明文件；
2．因轉讓股份為銀行、證券、保險等特定行業的掛牌公
司股份，根據有關行業的股東資格或者持股比例限制的規定，
而須取得的行業主管部門或者相關機構的批准文件；
3．其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，有關
主管部門的批准或備案文件。
4
（十）屬於《細則》第四條中可申請辦理特定事項協議轉
讓業務的以下情形的，還應分別提供：
1．屬於第（二）項情形的，律師事務所就轉讓雙方是否
存在實際控制關系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書；
轉讓雙方中存在境外機構的，應由境外依法設立的律師事務所
對境外機構進行查驗並出具法律意見，律師事務所出具法律意
見書時應如實援引該境外律師事務所出具的法律意見。
2．屬於第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認
購協議或其他協議等法律文件；（2）中介機構就業績承諾實
現情況出具的證明文件，如會計師事務所出具的審計意見、律
師事務所出具的法律意見書、評估機構出具的評估報告等；
（3）主辦券商出具的核查意見。
業績承諾及補償等特殊條款因故發生變更的，需提交對變
更內容、變更原因及必要性的說明。
3．屬於第（五）項情形的，行政機關就本次轉讓出具的
批准文件；屬於在國有資產監督管理機構所出資企業內部進行
國有產權無償劃轉的，出資企業的批復文件及抄報國有資產監
督管理機構的相關文件。
4.屬於除第（四）項、第（五）項及做市庫存股回售、轉
售情形以外的其他情形的，若轉讓價格低於最近一期經審計的
5
每股凈資產或協議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續督導
券商對本次轉讓定價方法、定價依據的合理性出具的專項意見；
（十一）全國股轉公司認為需要提交的其他文件。
上述申請文件應當提交原件，其中轉讓協議、行政機關出
具的文件無法提交原件供全國股轉公司留存的，應當同時攜帶
原件及申請人加蓋騎縫章或簽字的復印件。
上述申請文件應採用中文。申請人所提供的材料為外文的
還應提供經我國駐該國使、領館認證或境內公證機構公證的與
外文一致的中文譯本。申請人所提供的材料在境外進行公證的，
相關公證文件需要由我國駐該國使、領館或外交部委託的其他
駐外機構進行領事認證。
三、合規性確認
全國股轉公司針對以下要求進行合規性確認：
（一）所申請的轉讓應符合以下要求：
1．轉讓協議依法生效；
2．協議雙方為自然人或者依法設立並有效存續的法人、
其他組織；
3．受讓方符合全國股轉系統投資者適當性要求；
4．協議雙方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合
法授權的代表向全國股轉公司提出轉讓股份的申請；
6
5．擬轉讓股份為無限售條件流通股，法律法規、部門規
章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除外；
6．依法須經行政審批或備案等方可進行的股份轉讓，已
經取得有關部門的批准或備案文件或其他證明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露義務人已經按照《非上市
公眾公司收購管理辦法》等相關規定履行信息披露義務；
8．觸發掛牌公司全面要約收購條件且不符合豁免要約情
形的，應當已完成要約並披露要約收購結果公告；
9．所申請的轉讓屬於以下情形之一：
（1）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓
方受讓的股份數量不低於公司總股本 5%的股份轉讓；
（2）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所
控制的；
（3）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（4）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明
書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購
報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投
資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（5）行政劃轉掛牌公司股份；
（6）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形，包括：
7
做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉售約定；掛牌
公司向國務院證券監督管理機構或證券交易所申請公開發行股
票並上市，或向證券交易所申請股票上市停牌期間，其契約型
私募基金、資產管理計劃、信託計劃等「三類股東」出讓其所
持股份等。
10．屬於《細則》第四條第（一）至（三）項情形、或前
述第 9 條中「三類股東」出讓情形的，轉讓價格不低於協議簽
署日該股票大宗交易價格範圍下限；轉讓協議簽署日該股票無
收盤價的，應當以最近一次發行價格、資產評估報告中的評估
價格或最近一期經審計的每股凈資產等為參考，合理確定轉讓
價格。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定
的除外。
（二）所申請的轉讓應不存在以下情形：
1．擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；
2．擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議
或者被司法凍結等權利受限情形；
3．轉讓雙方或其中一方處於被限制證券賬戶交易的狀態；
4．本次轉讓可能導致規避股份限售相關規定，或者存在
其他違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規則的情形；
8
5．違反股份轉讓雙方作出的關於增持、減持及限售等公
開承諾；
6．協議簽署日與提交申請日間隔超過 6 個月且無行政批
准等特殊情形的；
對於需補充或更正申請材料的，全國股轉公司出具反饋意
見，申請人應及時按照反饋補充提交相關材料。申請人自收到
反饋意見 3 個月內未補充提交相關材料的，全國股轉公司終止
對該轉讓申請的審核，並書面通知申請人。
對於符合相關要求的，全國股轉公司出具確認意見，並向
申請人出具轉讓經手費收費通知書。
四、繳費
申請人應於全國股轉公司出具轉讓經手費收費通知書後及
時繳納轉讓經手費，並向我司提供增值稅納稅人信息（附件
8）。
繳費賬戶信息如下：
開戶名：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
開戶行：建設銀行北京復興支行
賬戶號：11001046500053013355
五、領取確認函
申請人完成繳費並經全國股轉公司確認到賬後，領取確認
9
函。
確認函的有效期為 2 個月，申請人逾期未前往中國結算辦
理過戶登記的，應當重新提交轉讓申請。
轉讓雙方應當按照確認函中載明的轉讓股份數量一次性辦
理過戶登記。涉及多個出讓方或受讓方的，全部出讓方和受讓
方應當同時辦理股份過戶手續，並一次性完成過戶登記。轉讓
雙方未完成過戶登記前，任意一方受到限制證券賬戶交易的自
律監管措施的，中國結算不再辦理其過戶登記手續。
股份過戶登記完成後，全國股轉公司公布特定事項協議轉
讓公開信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、轉讓價格、轉讓
數量、轉讓原因等。
六、其他
接收時間：每個交易日上午 8:30—11:30，下午 1:30—5:00
接收部門：全國股轉公司交易運行部
聯系方式：400-626-3333
業務咨詢郵箱：[email protected]
本指南由全國股轉公司負責解釋，自發布之日起施行。
附件：1．全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓
10
確認申請表
2．身份證明文件要求
3．法定代表人證明書模板
4．法定代表人授權委託書模板
5．配偶同意轉讓聲明模板
6．全面要約收購情況說明模板
7．董事會證明文件模板
8. 增值稅納稅人信息採集表
11
附件 1
全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認申請表
申請股份轉讓情形
□掛牌公司收購 □股東權益變動
□轉讓雙方存在實際控制關系或均受同一控制人所控制
□外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓
□業績承諾及補償等特殊條款的履行
□行政劃轉 □其他
申請
轉讓
股份
情況
證券簡稱 證券代碼
總股本 （萬股） 每股轉讓價格 （元）
擬轉讓股份數量 （股） 本次轉讓總價 （萬元）
占公司總股本比例 %
協議簽署日前收盤價/當
日最低成交價
/
擬轉讓股份限售狀態 □無限售 □全部限售 □部分限售（限售 股）
申請
人基
本情
況
出
讓
人( 股
份
持
有
人)
名稱
實體性質
□掛牌公司（離職）董事、監事、高級管理人員 □境外主
體
□國有或國有控股企業 □產品 □其他
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
受
讓
人
名稱
實體性質
□境內國有或國有控股企業 □境外主體
□產品 □其他
是否可參與掛牌公司股票公開轉讓 □是 □否
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
12
申請
人承
諾與
簽章
申請人已充分知悉並將嚴格遵守法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等相關規定，
承諾所提交股份轉讓申請材料真實、准確、完整、合法合規，並確認及承諾以下事項：
1、申請人是否已依法合規地就本次股份變動履行了應盡的信息披露義務 □是 □否
相關公告日期：
2、申請人是否處於被限制證券賬戶交易的狀態 □是 □否
3、擬轉讓股份是否存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍
結等權利受限情形 □是 □否
4、本次股份轉讓是否存在違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規
則的情形 □是 □否
5、本次股份轉讓是否違背轉讓雙方作出的公開承諾 □是 □否
6、本次股份轉讓是否違反限售及掛牌公司章程相關規定 □是 □否
7、本次股份轉讓是否存在辦理股份過戶登記時仍然不能夠消除的法律障礙 □是 □否
8、擬轉讓股份是否屬於夫妻共同財產 □是 □否
若屬於，配偶是否已同意本次轉讓（不屬於則無需勾選） □是 □否
9、擬轉讓股份是否為此前 3 個月內通過特定事項協議轉讓受讓的股份 □是 □否
10、協議簽署日距申請日是否間隔超過 6 個月 □是 □否
出讓人（簽章） 受讓人（簽章）
年 月 日 年 月 日
註：
1．本表格含正反兩頁，由轉讓雙方填寫，並保證所填寫內容真實、准確、完整。
2．產品類申請人填寫的名稱及注冊號碼應當與開戶信息保持一致；
3．自然人簽章處應由申請人本人或其授權代表簽字，不得使用名章代替；法人、其他組
織簽章應包含公章及法人代表簽字。
13
4．轉讓申請經全國股轉公司受理後，相關協議內容發生重大變更的，申請人需撤銷該轉
讓申請，撤銷 1 個月後方可再次向全國股轉公司提交掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認
申請。
14
附件 2
身份證明文件要求
一、境內法人
1．營業執照原件及復印件；
2．法定代表人證明書；
3．法定代表人身份證明文件復印件；
4．法定代表人授權委託書；
5．經辦人有效身份證明文件原件及復印件。
二、境內自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
2．經公證的授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
三、私募投資基金等產品
申請人為私募投資基金的，身份證明文件如下：
1．基金業協會公示的管理人登記基本情況的全屏列印
（加蓋管理人公章）；
2．基金業協會公示的基金產品公示信息列印（加蓋管
理人公章）；
3．管理人營業執照原件及復印件（加蓋管理人公章）；
4．管理人法定代表人證明書及身份證明文件復印件；
5．管理人法定代表人授權委託書；
6．經辦人有效身份證明文件原件及復印件；
其他各類資產管理計劃等產品，身份證明文件參照前
述要求提供。
以合夥企業、公司等組織形式設立的私募投資基金，
應當依據境內法人的要求提供身份證明文件，並依據前述
要求提供基金管理人及基金的備案材料。
四、境外法人
1．所在國（地區）有權機關核發的證明境外法人主體
15
資格的證明文件（如該證明文件未包含該法人合法存續內
容，還需提供該法人合法存續證明）；
2．授權人簽署的授權委託書（關於協議簽署以及業務
辦理的授權）；
3．境外機構或有權機關出具的能夠證明授權人有權簽
署授權委託書的證明文件；
4．授權人身份證明文件復印件；
5．經辦人身份證明文件原件及復印件
五、境外自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
境外自然人身份證明文件包括：外國（地區）公民身
份證或者護照；有外國（地區）永久居留權的中國公民的
永久居留證明及中國護照；港澳居民來往內地通行證或台
灣居民來往大陸通行證；港澳台居民居住證；香港永久性
居民身份證、澳門永久性居民身份證。
2．授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
境外主體的身份證明文件、授權委託書以及授權人有
權授權的證明文件需要符合以下要求：
外國（地區）申請人提交的文件，需要經過我國駐該
國使、領館認證，或者履行我國與該所在國訂立的有關條
約中規定的身份證明手續。如投資者所在國（地區）與我
國無外交關系，其提供的文件，需要經該國（地區）外交
機構或者其授權機構和我國有外交關系國家駐該國（地
區）使、領館認證後，再辦理我國駐該第三國使、領館認
證。
香港地區申請人提交的文件，應當經我國司法部委託
的相關公證人公證，並蓋有中國法律服務（香港）有限公
司轉遞香港公證文書專用章。
澳門地區申請人提交的文件，應當經澳門政府公證部
門或我國司法部委託的公證人公證，並經中國法律服務
（澳門）公司加蓋核驗章。
16
台灣地區申請人提交的文件，應當經台灣地區的公證
部門公證，並由台灣海峽交流基金會按照 1993 年《海峽兩
岸公證書使用查證協議》寄送公證書副本。台灣申請人還
應當提交接收台灣公證書的內地公證協會出具的公證書正
本與台灣海峽交流基金會寄送該會的副本一致的核對證明。
境外主體提交的申請材料為外文文本的，需同時提供
經過有資質的翻譯機構的翻譯和境內公證。
以上經使、領館認證或公證機構公證的文件，應當在
完成認證或公證之日起 6 個月內提交。
17
附件 3
法定代表人證明書
（參考格式）
茲 證 明 ， XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX 公司擔任
XXX 職務，為本公司法定代表人。
特此證明。
XXX 公司（蓋章）
年 月 日
附件：法定代表人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人證明書；
執行事務合夥人為機構時，應出具執行事務合夥人委派代
表證明書，並需同時加蓋合夥企業與執行事務合夥人的公
章。
18
附件 4
法定代表人授權委託書
（參考格式）
茲 授 權 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司前往全國中
小企業股份轉讓系統有限責任公司，辦理將本公司持有的
XXX 公司（證券代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/
股的價格轉讓給 XXX 的確認手續。
授權期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
年 月 日
附件：被授權人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人授權委
托書。
19
附件 5
關於同意 XXX 轉讓 XX 股份的聲明
（參考格式）
聲明人：
身份證號：
本 人 與 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻關系。
本人知悉並同意 XXX 將其名下持有的 XX 公司（證券
代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的價格轉讓給
XXX。
特此聲明。
聲明人（簽字）：
年月日
附件：聲明人身份證復印件
註：
1．本聲明應當進行公證，但配偶持結婚證原件一同至
現場提交材料的除外；
2．若配偶一同簽署股份轉讓協議，可無需出具本聲明；
其中，配偶未持結婚證原件一同至現場的，轉讓協議中的
配偶簽字需公證。
20
附件 6
關於全面要約收購的說明
（參考格式）
1．【公司章程】
簡要陳述標的公司的《公司章程》中對全面要約收購
的約定情況。若公司章程中包括相關條款，應對觸發條件
豁免條件進行列示；若公司章程中未作約定，說明未做約
定即可。
2．【轉讓基本情況】
簡要陳述本次轉讓的基本情況，包括轉讓雙方及轉讓
數量，並對其中涉及觸發條件的要素進行陳述。例如，若
觸發條件為持股比例，應陳述轉讓完成後受讓方持股比例。
3．【結論】
根據公司章程的約定及本次轉讓的基本情況，明確本
次轉讓是否觸發全面要約收購；若觸發，明確是否符合相
關豁免要求並做說明。
XXX（掛牌公司董事會、律師事務所、主辦券商任
一）
（加蓋公章）
年 月 日
21
附件 7
XXXX 股份有限公司董事會關於 XX 股份
轉讓的證明文件
（參考格式）
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
我們對 XX 的轉讓進行了確認，現將相關情況說明如下：
一、本次轉讓基本情況說明
針對本次轉讓中具有（或曾具有）掛牌公司董事、監
事、高級管理人員身份的轉出方 XX，介紹其當前身份狀態
及轉讓的基本情況。
二、對本次轉讓的確認結果
確認轉出方的本次轉讓行為是否違反《公司法》相關
限售規定。簡要陳述公司章程中關於限售的相關規定，並
確認此次轉讓是否違反該規定。
轉出方的本次轉讓是否違反其公開承諾，或違反與掛
牌公司實際控制人、董事會等的相關約定。
XXXX 股份有限公司
董事會
年 月 日
22
附件 8<

❾ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則

第一條 為了滿足全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）市場參與人並購重組等特定事項協議轉讓需
求，規范掛牌公司股份特定事項協議轉讓行為，維護證券市場
秩序，保護投資者的合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓
系統股票交易規則》（以下簡稱《交易規則》）、《中國證券
登記結算有限責任公司證券登記規則》，制定本細則。
第二條 本細則所稱特定事項協議轉讓，是指轉讓雙方
因收購及股東權益變動、存在控制關系、引進戰略投資者等特
定事項達成轉讓協議，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任
公司（以下簡稱全國股轉公司）和中國證券登記結算有限責任
公司（以下簡稱中國結算）提出書面申請，經全國股轉公司確
認後由轉讓雙方到中國結算辦理過戶登記的轉讓方式。
第三條 掛牌公司股份特定事項協議轉讓必須在全國股
轉系統進行，由全國股轉公司和中國結算集中統一辦理。
嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動。
第四條 掛牌公司股份轉讓具有下列情形之一的，可以
向全國股轉公司和中國結算申請辦理特定事項協議轉讓手續：
1
（一）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓
方受讓的股份數量不低於公司總股本 5%的股份轉讓；
（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所
控制的；
（三）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（四）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明
書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購
報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投
資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（五）行政劃轉掛牌公司股份；
（六）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。
第五條 股份轉讓雙方可以就轉讓價格進行協商。
第四條第（一）至（三）項所述情形的股份轉讓，轉讓價
格應當不低於轉讓協議簽署日該股票大宗交易價格範圍的下限。
股票無收盤價的，轉讓價格應當符合全國股轉系統的有關規定。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除
外。
第六條 擬轉讓股份應當為無限售條件流通股，法律法
規、部門規章及全國股轉公司業務規則等另有規定的除外。
第七條 全國股轉公司負責對股份轉讓雙方當事人提出
的股份轉讓申請進行合規性確認。
2
中國結算負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢和過戶登記
業務。
第八條 全國股轉公司和中國結算對股份轉讓雙方提交
的申請材料進行形式審核，股份轉讓雙方應當對其提供的申請
材料的真實性、准確性、完整性和合法性負責。
第九條 股份持有人擬轉讓其持有的股份，應當向中國
結算提出查詢擬轉讓股份持有狀況的申請，並提交以下文件：
（一）股份查詢申請表；
（二）股份持有人有效身份證明文件及復印件；
（三）中國結算要求提交的其他文件。
中國結算對前述股份查詢的申請材料進行形式審核，符合
要求的，予以查詢，並出具持有證明文件。
第十條 股份轉讓協議達成後，股份轉讓雙方應向全國
股轉公司申請確認其股份轉讓合規性，並提交以下文件：
（一）股份轉讓確認申請表；
（二）股份轉讓協議正本；
（三）股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；
（四）中國結算出具的擬轉讓股份的持有證明文件；
（五）全國股轉公司要求提交的其他文件。
第十一條 全國股轉公司對股份轉讓申請材料進行形式審
核，自受理股份轉讓確認申請後的 3 個交易日內做出是否予以
3
確認的決定。需要相關當事人補充文件的，補充文件的時間不
計算在審核時限內。
第十二條 取得全國股轉公司對股份轉讓的確認文件後，
股份轉讓雙方應向中國結算申請辦理股份轉讓過戶登記，並提
交以下文件：
（一）股份轉讓過戶登記申請表；
（二）股份轉讓協議正本；
（三）全國股轉公司出具的股份轉讓確認書；
（四）股份轉讓雙方的有效身份證明文件及復印件；
（五）中國結算要求提交的其他文件。
第十三條 中國結算對過戶登記申請材料進行形式審核，
審核通過的，於收到過戶稅費後 3 個交易日內辦理過戶登記手
續。
第十四條 股份持有人轉讓其持有的股份，涉及以下情形
的，在辦理股份轉讓確認及過戶登記時，還應當向全國股轉公
司和中國結算提交以下文件：
（一）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員
持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉
讓股份的，需提供掛牌公司董事會說明本次股份轉讓不違反限
售及公司章程相關規定的證明文件；
（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人
4
所控制的，需提供可證明上述關系存在的法律文件；
（三）未觸發掛牌公司全面要約收購條件或可免於履行全
面要約收購義務的，需提供無須要約收購的相關證明文件；
（四）涉及國有主體須履行國有資產監督管理機構批准或
備案程序的，需提供國有資產監督管理機構或者國家出資企業
出具的批准或備案文件；
（五）涉及業績承諾及補償等特殊條款的，需提供未能實
現特殊條款要求的相關證明文件及中介機構意見；
（六）銀行業、保險業掛牌公司股東持股變動達到或者超
過總股本 5%的，需提供銀行保險業監督管理機構的批准文件；
（七）證券業掛牌公司股東持股變動達到或者超過總股本
5%的，需提供證券監督管理機構的批准文件；
（八）其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，需
提供有關主管部門的批准或備案文件。
第十五條 股份轉讓雙方可以臨時委託中國結算保管轉讓
的股票，並將資金存放於指定的銀行。
第十六條 依照法律法規、部門規章及全國股轉系統業務
規則負有信息披露義務的相關當事人，應就股份轉讓事項及時
予以披露。
第十七條 股份過戶完成後 3 個月內，同一股份受讓人不
得就其所受讓的股份再次向全國股轉公司和中國結算提出有關
5
特定事項協議轉讓的申請，法律法規另有規定的除外。
第十八條 對於未按全國股轉公司及中國結算有關規定提
出的股份轉讓申請，全國股轉公司有權對股份轉讓不予確認，
中國結算有權不予辦理過戶登記手續。
第十九條 股份轉讓雙方當事人應當按照全國股轉公司收
費標准繳納轉讓經手費，但是每筆轉讓的單個當事人的轉讓經
手費上限為 10 萬元。無成交金額或者每股成交金額低於每股
面值的，以轉讓股份總面值計算應繳納經手費。
股份轉讓雙方當事人應當按照中國結算相關收費規定繳納
過戶登記手續費，涉及稅收的按國家有關規定執行。
第二十條 相關主體在辦理特定事項協議轉讓業務過程中
如存在違反本細則或者全國股轉系統其他業務規則的情形，全
國股轉公司可根據《交易規則》及相關規定對其採取相應自律
監管措施或紀律處分。
第二十一條 本細則由全國股轉公司和中國結算共同解釋。
第二十二條 本細則經中國證監會批准後生效，修改時亦
同。
6

❿ 轉讓公司股權是否繳稅,該怎麼繳納

您好，對於您提出的問題，我的解答是, 一、非上市公司股權轉讓非上市公司股權轉讓主要區分兩種情形，一是一般企業之間的股權轉讓;二是全國中小企業股份轉讓系統中企業股權轉讓。(一)一般企業之間的股權轉讓由轉讓雙方按萬分之五的稅率，適用「產權轉移書據」稅目繳納印花稅。政策規定：《國家稅務局關於印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發〔1991〕155號)規定，財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。適用稅率按所載金額萬分之五貼花。同時，印花稅暫行條例施行細則第十六條規定，產權轉移書據由立據人貼花，如未貼或者少貼印花，書據的持有人應負責補貼印花。所立書據以合同方式簽訂的，應由持有書據的各方分別按全額貼花。(二)全國中小企業股份轉讓系統中企業股權轉讓由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。政策規定：財稅〔〕47號文件規定，自6月1日起，全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。1月16日，全國中小企業股份轉讓系統正式揭牌運營，該系統是經批准，繼上海證券交易所、深圳證券交易所之後第三家全國性證券交易所。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構，主要是組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓，為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。二、上市公司股權轉讓出讓方按1‰的稅率繳納證券(股票)交易印花稅。政策規定：1990年6月28日，深圳市頒布《關於對股權轉讓和個人持有股票收益征稅的暫行規定》，首先開征股票交易印花稅，由賣出股票者按成交金額的6‰繳納。從2008年9月19日起，調整證券(股票)交易印花稅徵收方式，將現行的對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據按1‰的稅率對雙方當事人徵收證券(股票)交易印花稅，調整為單邊征稅，即對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據的出讓方按1‰的稅率徵收證券(股票)交易印花稅，對受讓方不再征稅。三、優先股轉讓出讓方按1‰的稅率繳納證券(股票)交易印花稅政策規定：財稅〔〕46號文件規定，自6月1日起，在上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與優先股所書立的股權轉讓書據，均依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。與普通股比，優先股是公司在籌集資金時，給予投資者某些優先權的股票，這種優先權主要表現在：一是優先股有固定的股息，不隨公司業績好壞而波動，並已可以先於普通股股東領取股息;二是當公司破產進行財產清算時，優先股股東對公司剩餘財產有先於普通股股東的要求權。但優先股一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無表決權，不能藉助表決權參加公司的經營管理。