非上市股份公司股票樣式

① 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 3 號— 定向發行說明書和發行情況報告書（2020 年修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票
（以下簡稱定向發行）的信息披露行為，根據《證券法》《非上
市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）（以下簡稱《公
眾公司辦法》）的規定，制定本准則。
第二條 非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發
行，應按照本准則編制定向發行說明書，作為定向發行的必備
法律文件，並按本准則的規定進行披露。
第三條 申請人定向發行結束後，應按照本准則的要求編
制並披露發行情況報告書。
第四條 在不影響信息披露的完整並保證閱讀方便的前
提下，對於曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中
披露過的信息，如事實未發生變化，申請人可以採用索引的方
法進行披露。
第五條 本准則的規定是對信息披露的最低要求。不論本
准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷和投資決策有
重大影響的信息，申請人均應當予以披露。
本准則某些具體要求對本次定向發行確實不適用的，申請
人可以根據實際情況調整，但應在提交申請文件時作出專項說
明。
第六條 申請人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露定向發行說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證
監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。
第二章 定向發行說明書
第七條 定向發行說明書扉頁應載有如下聲明：
「本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高
級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人
保證定向發行說明書中財務會計資料真實、完整。
中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意
見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質
性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本
公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。」
第八條 申請人應披露以下內容：
（一）本次定向發行的目的；
（二）發行對象及公司現有股東優先認購安排。如董事會
未確定具體發行對象的，應披露股票發行對象的范圍和確定方
法；董事會已確定發行對象的，應披露發行對象的資金來源；
（三）發行價格和定價原則。如董事會未確定具體發行價
格的，應披露價格區間；
（四）股票發行數量或數量上限；
（五）發行對象關於持有本次定向發行股票的限售安排及
自願鎖定的承諾。如無限售安排，應說明；
（六）報告期內募集資金的使用情況；
（七）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性。
本次募集資金用於補充流動資金的，應當按照用途進行列舉披
露或測算相應需求量；用於償還銀行貸款的，應當列明擬償還
貸款的明細情況及貸款的使用情況；用於項目建設的，應當說
明資金需求和資金投入安排；用於購買資產的，應按照本准則
第十條、第十一條、第十二條的規定披露相關內容；用於其他
用途的，應當明確披露募集資金用途、資金需求的測算過程及
募集資金的投入安排；
（八）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募
集資金合理使用的措施；
（九）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案；
（十）本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部
門審批、核准或備案等程序的情況；
除上述內容外，申請人還應披露本准則第十三條規定的附
生效條件的股票認購合同的內容摘要。
第九條 有以資產認購本次定向發行股份的，申請人還應
按照本准則第十條、第十一條、第十二條的規定披露相關內容，
同時披露本准則第十三條規定的附生效條件的資產轉讓合同的
內容摘要。
第十條 以資產認購本次定向發行股份，其資產為非股權
資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：
（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情
況；
（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議
或者妨礙權屬轉移的其他情況；
相關資產涉及許可他人使用，或者申請人作為被許可方使
用他人資產的，應當簡要披露許可合同的主要內容；資產交易
涉及債權債務轉移的，應當披露相關債權債務的基本情況、債
權人同意轉移的證明及與此相關的解決方案；所從事業務需要
取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀
況；涉及需有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批准；
（三）資產獨立運營和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如
有）經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務信息摘
要及審計意見；被出具非標准審計意見的，應當披露涉及事項
及其影響；
（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計
的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產
評估方法和資產評估結果。
第十一條 以資產認購本次定向發行股份，其資產為股權
的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：
（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主
要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括
公司的主要股東及其持股比例、最近 2 年控股股東或實際控制
人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產
生影響的主要內容、原高管人員的安排；
（二）股權權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議
或者妨礙權屬轉移的其他情況；
股權資產為有限責任公司股權的，股權轉讓是否已取得其
他股東同意，或有證據表明其他股東已放棄優先購買權；股權
對應公司所從事業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露
當前許可資格或資質的狀況；涉及需有關主管部門批準的，應
說明是否已獲得批准；
（三）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保
和主要負債情況；
（四）股權所投資的公司最近 1 年及 1 期（如有）的業務
發展情況和經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務
信息摘要及審計意見，被出具非標准審計意見的應當披露涉及
事項及其影響；
（五）股權的評估方法及資產評估價值（如有）、交易價
格及定價依據。
第十二條 本次定向發行資產交易價格以經審計的賬面值
為依據的，申請人董事會應當對定價合理性予以說明。
資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產
評估報告後，公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設
前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合
理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見，並說明定價的
合理性，資產定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。
第十三條 附生效條件的股票認購合同的內容摘要應包括：
（一）合同主體、簽訂時間；
（二）認購方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）相關股票限售安排；
（六）特殊投資條款（如有）；
（七）違約責任條款及糾紛解決機制。
附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至
少還應包括：
（一）目標資產及其價格或定價依據；
（二）資產交付或過戶時間安排；
（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；
（四）與資產相關的人員安排；
（五）與目標資產相關的業績補償安排（如有）。
第十四條 申請人應當披露報告期內的主要財務數據和指
標，並對其進行逐年比較。主要包括總資產、總負債、歸屬於
母公司所有者的凈資產、應收賬款、預付賬款、存貨、應付賬
款、營業收入、歸屬於母公司所有者的凈利潤、經營活動產生
的現金流量凈額、資產負債率、歸屬於母公司所有者的每股凈
資產、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、
毛利率、凈資產收益率、每股收益等。除特別指出外，上述財
務指標應以合並財務報表的數據為基礎進行計算，相關指標的
計算應執行中國證監會的有關規定。
第十五條 申請人在定向發行前存在特別表決權股份的，
應當充分披露並特別提示特別表決權股份的具體安排。
第十六條 本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露
以下內容：
（一）本次定向發行對申請人經營管理的影響；
（二）本次定向發行後申請人財務狀況、盈利能力及現金
流量的變動情況；
（三）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管
理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；
（四）發行對象以資產認購申請人股票的行為是否導致增
加本公司的債務或者或有負債；
（五）本次定向發行前後申請人控制權變動情況；
（六）本次定向發行對其他股東權益的影響；
（七）本次定向發行相關特有風險的說明。申請人應有針
對性、差異化地披露屬於本公司或者本行業的特有風險以及經
營過程中的不確定性因素。
第十七條 申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）主辦券商；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
（四）資產評估機構（如有）；
（五）股票登記機構；
（六）其他與定向發行有關的機構。
第十八條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定
向發行說明書正文的尾頁聲明：
「本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行
說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由申請
人加蓋公章。
第十九條 申請人控股股東、實際控制人應在定向發行說
明書正文的尾頁聲明：
「本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。」
聲明應由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。
第二十條 主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、
准確性、完整性進行核查，並在定向發行說明書正文後聲明：
「本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完
整性承擔相應的法律責任。」
聲明應由法定代表人、項目負責人簽名，並由主辦券商加
蓋公章。
第二十一條 為申請人定向發行提供服務的證券服務機
構應在定向發行說明書正文後聲明：
「本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字
注冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明
書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評
估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發
行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明
書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
並對其真實性、准確性和完整性承擔相應的法律責任。」
聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，並由機構加蓋
公章。
第二十二條 定向發行說明書結尾應列明備查文件，備查
文件應包括：
（一）定向發行推薦工作報告；
（二）法律意見書；
（三）中國證監會核准本次定向發行的文件（如有）；
（四）其他與本次定向發行有關的重要文件。
如有下列文件，也應作為備查文件披露：
（一）資信評級報告；
（二）擔保合同和擔保函；
（三）申請人董事會關於非標准無保留意見審計報告涉及
事項處理情況的說明；
（四）會計師事務所及注冊會計師關於非標准無保留意見
審計報告的專項說明；
（五）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及有
關審核文件。
第三章 發行情況報告書
第二十三條 申請人應在發行情況報告書中至少披露以
下內容：
（一）本次定向發行股票的數量、發行價格、認購方式、
認購人、認購股票數量、認購資金來源、現有股東優先認購情
況、實際募集資金總額；
（二）本次發行實際募集金額未達到預計募集金額時，實
際募集資金的投入安排；
（三）新增股份限售安排；
（四）特殊投資條款內容（如有）；
（五）募集資金三方監管協議的簽訂情況；
（六）募集資金用於置換前期自有資金投入的，應當說明
前期自有資金投入的具體使用情況等相關信息；
（七）本次發行涉及的國資、外資等相關主管機關核准、
登記、備案程序等。
第二十四條 本次定向發行前後相關情況對比。申請人應
披露以下內容：
（一）本次定向發行前後前十名股東持股數量、持股比例
及股票限售等比較情況；
（二）本次定向發行前後股本結構、股東人數、資產結構、
業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變
動情況；
（三）本次定向發行前後主要財務指標變化情況，包括但
不限於申請人最近兩年主要財務指標、按定向發行完成後總股
本計算的每股收益、歸屬於母公司所有者的每股凈資產、資產
負債率等指標。
第二十五條 申請人定向發行股票導致公司控制權變動
的，應當披露控制權變動的基本情況、是否已按照《非上市公
眾公司收購管理辦法》的規定履行信息披露義務。
第二十六條 認購人以非現金資產認購定向發行股票的，
申請人應當披露非現金資產的過戶或交付情況，並說明資產相
關實際情況與定向發行說明書中披露的信息是否存在差異。
第二十七條 由於情況發生變化，導致董事會決議中關於
本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應
在發行情況報告書中作出專門說明，並披露調整的內容及履行
的審議程序。
第二十八條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在
發行情況報告書的扉頁聲明：
「本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況
報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由申請
人加蓋公章。
第二十九條 申請人控股股東、實際控制人應在發行情況
報告書正文後聲明：
「本公司或本人承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。」
聲明應由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。
第四章 中介機構意見
第三十條 申請人進行定向發行聘請的主辦券商應當按照
本准則及有關規定出具定向發行推薦工作報告，對以下事項進
行說明和分析，並逐項發表明確意見：
（一）申請人的公司治理規范性，是否存在違反《公眾公司
辦法》第二章規定的情形；
（二）申請人本次定向發行是否需要履行核准程序；
（三）申請人本次定向發行是否規范履行了信息披露義務；
申請人對其或相關責任主體在報告期內曾因信息披露違規或違
法被中國證監會採取監管措施或給予行政處罰、被全國中小企業
股份轉讓系統依法採取自律管理措施或紀律處分的整改情況；
（四）申請人現有股東優先認購安排的合法合規性；
（五）本次定向發行對象或范圍是否符合投資者適當性要求；
核心員工參與認購的，申請人是否已經履行相關認定程序；參與
認購的私募投資基金管理人或私募投資基金完成登記或備案情
況；
（六）本次定向發行對象認購資金來源的合法合規性；
（七）本次定向發行決策程序是否合法合規，是否已按規定
履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序；
（八）本次發行定價的合法合規性、合理性；本次定向發行
是否涉及股份支付；
（九）本次定向發行相關認購協議等法律文件的合法合規性；
（十）本次定向發行新增股份限售安排的合法合規性；
（十一）申請人建立健全募集資金內部控制及管理制度的情
況；申請人本次募集資金的必要性及合理性，本次募集資金用途
的合規性；報告期內募集資金的管理及使用情況，如存在違規情
形，應對違規事實、違規處理結果、相關責任主體的整改情況等
進行核實並說明；
（十二）本次定向發行購買資產的合法合規性；
（十三）本次定向發行對申請人的影響；
（十四）主辦券商認為應當發表的其他意見。
第三十一條 申請人進行定向發行聘請的律師應當按照本
准則及有關規定出具法律意見書，並對照中國證監會的各項規
定，在充分核查驗證的基礎上，對以下事項進行說明和分析，
並逐項發表明確意見：
（一）申請人本次定向發行是否需要履行核准程序；
（二）申請人現有股東優先認購安排的合法合規性；
（三）本次定向發行對象或范圍是否符合投資者適當性要
求；核心員工參與認購的，申請人是否已經履行相關認定程序；
參與認購的私募投資基金管理人或私募投資基金完成登記或備
案的情況；
（四）本次定向發行對象認購資金來源的合法合規性；
（五）本次定向發行決策程序是否合法合規，是否已按規
定履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序；
（六）本次定向發行相關認購協議等法律文件的合法合規
性；
（七）本次定向發行新增股份限售安排的合法合規性；
（八）律師認為應當發表的其他意見。
第五章 附 則
第三十二條 申請人定向發行符合《公眾公司辦法》第四
十七條第一款規定的，無需提供主辦券商出具的推薦文件以及
律師事務所出具的法律意見書。
第三十三條 本准則由中國證監會負責解釋。
第三十四條 本准則自公布之日起施行。

② 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 12 號——向不特定合格投資者公開發行股票申請文件

第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）申請文件的格式和報送行為，根據《證券法》《非上市公
眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則的規定製作和報送申請文件。
需要報送電子文件的，報送的電子文件應和預留原件一致。
發行人律師應對所報送電子文件與預留原件的一致性出具鑒證意
見。
第三條 本准則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的
最低要求，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可
以要求發行人和中介機構補充及更新材料。如果某些材料對發行
人不適用，可不提供，但應作出書面說明。
第四條 向不特定合格投資者公開發行股票說明書（以下簡
稱公開發行說明書）引用的財務報告在其最近一期截止日後 6 個
月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但最多不超過 1
個月。
第五條 申請文件一經受理，未經同意，不得增加、撤回或
更換。
第六條 發行人不能提供有關文件原件的，應由發行人律師
提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出
文單位不再存續，由承繼其職能的單位或作出撤銷決定的單位出
文證明文件的真實性。
第七條 申請文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷
體，並由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在
該文件首頁註明「以下第×××頁至第×××頁與原件一致」，並簽名
和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，並在第
×××頁至第×××頁側面以公章加蓋騎縫章。
第八條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見
提供補充材料或更新材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題
進行盡職調查或補充出具專業意見。
第九條 未按本准則的要求製作和報送申請文件的，中國證
監會按照有關規定不予受理。
第十條 本准則由中國證監會負責解釋。
第十一條 本准則自印發之日起施行。
附件：向不特定合格投資者公開發行股票申請文件目錄
附件
向不特定合格投資者公開發行股票
申請文件目錄
一、發行文件
1-1 公開發行說明書（申報稿）
二、發行人關於本次發行的申請與授權文件
2-1 發行人關於本次公開發行的申請報告
2-2 發行人董事會有關本次公開發行的決議
2-3 發行人股東大會有關本次公開發行的決議
三、關於本次發行的自律管理文件
3-1 全國股轉系統的自律監管意見
四、保薦機構關於本次發行的文件
4-1 發行保薦書
4-2 保薦工作報告
五、會計師關於本次發行的文件
5-1 最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
（最近一期的財務報告為在法定披露期限內披露的定期報告。第
一次申請公開發行的，最近一期財務報告應當經審計）
5-2 盈利預測報告及審核報告（如有）
5-3 內部控制鑒證報告
5-4 經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表
5-5 會計師事務所關於發行人前次募集資金使用情況的報告
（如有）
六、律師關於本次發行的文件
6-1 法律意見書
6-2 律師工作報告
6-3 發行人律師關於發行人董事、監事、高級管理人員、發
行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒
證意見
6-4 關於申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見
七、關於本次發行募集資金運用的文件
7-1 募集資金投資項目的審批、核准或備案文件（如有）
7-2 發行人擬收購資產（包括權益）的有關財務報告、審計
報告、資產評估報告（如有）
7-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案（如有）
八、其他文件
8-1 公司章程（草案）
8-2 發行人控股股東、實際控制人最近一年及一期的財務報
告及審計報告（如有）
8-3 承諾事項
8-3-1 發行人及其控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東
以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以
及未履行承諾的約束措施（如有）
8-3-2 發行人及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、
高級管理人員、保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務
所及其他證券服務機構對發行申請文件真實性、准確性、完整性
的承諾書
8-3-3 發行人、保薦人關於申請電子文件與預留原件一致的
承諾函
8-4 發行人不予披露信息情況的說明及保薦機構核查意見
（如有）
8-5 特定行業（或企業）管理部門出具的相關意見（如有）
8-6 保薦協議

③ 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則 第 11 號——向不特定合格投資者 公開發行股票說明書

目 錄
第一章 總 則
第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節 概 覽
第三節 風險因素
第四節 發行人基本情況
第五節 業務和技術
第六節 公司治理
第七節 財務會計信息
第八節 管理層討論與分析
第九節 募集資金運用
第十節 其他重要事項
第十一節 聲明與承諾
第十二節 備查文件
第三章 附 則
— 2 —
第一章 總 則
第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）的信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據《公司
法》《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第
161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則編制向不特定合格投資者公開發行股票說明書
（以下簡稱公開發行說明書），作為申請公開發行的必備法律文
件，並按本准則規定進行披露。
第三條 本准則的規定是對公開發行說明書信息披露的最
低要求。不論本准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷
和投資決策有重大影響的信息，均應披露。
公開發行說明書涉及未公開重大信息的，發行人應按有關規
定及時履行信息披露義務。
第四條 發行人在公開發行說明書中披露預測性信息及其
他涉及發行人未來經營和財務狀況信息，應當謹慎、合理。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應以投資者投資
需求為導向編制公開發行說明書，為投資者作出價值判斷和投資
決策提供充分且必要的信息，保證相關信息的內容真實、准確、
完整。
第六條 本准則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行
— 3 —
人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調
整，但應在申報時作書面說明。
第七條 發行人有充分依據證明本准則要求披露的信息涉
及國家秘密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保
密法律法規或嚴重損害公司利益的，發行人可不予披露。
第八條 公開發行說明書的編制應當符合下列一般要求：
（一）信息披露內容應當簡明易懂，語言應當淺白平實，便
於投資者閱讀、理解，應使用事實描述性語言，盡量採用圖表、
圖片或其他較為直觀的方式披露公司及其產品、財務等情況；
（二）應准確引用與本次發行有關的中介機構的專業意見或
報告，引用第三方數據或結論的，應註明資料來源，確保有權威、
客觀、獨立的依據並符合時效性要求；
（三）引用的數字應採用阿拉伯數字，有關金額的資料除特
別說明之外，應指人民幣金額，並以元、千元、萬元或億元為單
位；
（四）發行人可根據有關規定或其他需求，編制公開發行說
明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，在對中外文本的
理解上發生歧義時，以中文文本為准。
第九條 在不影響信息披露的完整性並保證閱讀方便的前
提下，發行人可採用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行
適當的技術處理；對於曾在公開轉讓說明書和定期報告、臨時報
告中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可以採用索引的
方式進行披露。
— 4 —
第十條 信息披露事項涉及重要性水平判斷的，發行人應結
合自身業務特點，披露重要性水平的確定標准和依據。
第十一條 發行人下屬企業的資產、收入或利潤規模對發行
人有重大影響的，應參照本准則的規定披露相關信息。
第十二條 發行人在報送申請文件後，發生應予披露事項
的，應按規定及時履行信息披露義務。
第十三條 發行人應按照中國證券監督管理委員會（以下簡
稱中國證監會）規定披露公開發行說明書（申報稿）。
發行人應當在公開發行說明書（申報稿）顯要位置作如下聲
明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本公開發行
說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力，投資者應當以正
式公告的公開發行說明書全文作為投資決定的依據。」
第十四條 發行人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露公開發行說明書及其備查文件和中國證監會要求披露的其
他文件，供投資者查閱。
發行人可以將公開發行說明書及其備查文件刊登於其他報
刊、網站，但披露內容應完全一致，且不得早於在符合《證券法》
規定的信息披露平台的披露時間。
第十五條 公開發行意向書除發行數量、發行價格及籌資金
額等內容可不確定外，其內容和格式應與公開發行說明書一致。
公開發行意向書應載明「本發行意向書的所有內容構成公開
發行說明書不可撤銷的組成部分，與公開發行說明書具有同等法
律效力」。
— 5 —
第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十六條 公開發行說明書文本封面應標有「×××公司向
不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣，並載明發行人名
稱、證券簡稱、證券代碼和住所，保薦機構、主承銷商的名稱和
住所。
第十七條 公開發行說明書紙質文本書脊應標有「×××公
司向不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣。
第十八條 公開發行說明書扉頁應載明下列內容：
（一）發行股票類型；
（二）發行股數；
（三）每股面值；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）預計發行日期；
（七）發行後總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露
在全國股轉系統交易的股份數量和在境外上市流通的股份數量；
（八）保薦機構、主承銷商；
（九）公開發行說明書簽署日期。
第十九條 發行人應在公開發行說明書扉頁的顯要位置載
明：
— 6 —
「中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明
其對公開發行申請文件及所披露信息的真實性、准確性、完整性
作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投
資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬
虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收
益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價
值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營
與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。」
第二十條 發行人應在公開發行說明書扉頁作出如下聲明：
「發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開發行說
明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人控股股東、實際控制人承諾公開發行說明書不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證
公開發行說明書中財務會計資料真實、完整。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股
東、實際控制人以及保薦機構、承銷的證券公司承諾因發行人公
開發行說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法
承擔法律責任。
— 7 —
保薦機構及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行
股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。」
第二十一條 發行人應根據本准則及相關規定，針對實際情
況在公開發行說明書首頁作「重大事項提示」，提醒投資者需特
別關注的重要事項，並提醒投資者認真閱讀公開發行說明書正文
內容。
第二十二條 公開發行說明書的目錄應標明各章、節的標題
及相應的頁碼，內容編排應符合通行的慣例。
第二十三條 發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特
定含義的術語作出釋義。公開發行說明書的釋義應在目錄次頁列
示。
第二節 概 覽
第二十四條 發行人應聲明：「本概覽僅對公開發行說明書
作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀公開發行說明
書全文。」
第二十五條 發行人應披露本次發行所履行的決策程序。本
次發行依照法律法規的規定應取得其他監管機關審批的，應披露
審批程序的辦理情況。
第二十六條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包
括：
— 8 —
（一）發行股票類型；
（二）每股面值；
（三）發行股數、占發行後總股本的比例；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）發行市盈率、市凈率；
（七）預測凈利潤及發行後每股收益（如有）；
（八）發行前和發行後的每股凈資產、凈資產收益率；
（九）本次發行股票交易情況，包括各類投資者持有期的限
制或承諾；
（十）發行方式和發行對象；
（十一）戰略配售情況（如有）；
（十二）預計募集資金總額和凈額，發行費用概算（包括保
薦費用、承銷費用、律師費用、審計費用、評估費用、發行手續
費用等）；
（十三）承銷方式及承銷期；
（十四）詢價對象范圍及其他報價條件（如有）；
（十五）優先配售對象及條件（如有）。
第二十七條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）保薦機構、承銷機構；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
— 9 —
（四）資產評估機構；
（五）股票登記機構；
（六）收款銀行；
（七）其他與本次發行有關的機構。
第二十八條 發行人應披露其與本次發行有關的保薦機構、
承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員
之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。
第二十九條 發行人應簡要披露發行人及其控股股東、實際
控制人的情況，概述發行人主營業務的情況。
發行人應列表披露最近三年及一期的主要會計數據及財務
指標，主要包括：資產總額、股東權益合計、歸屬於母公司所有
者的股東權益、資產負債率（母公司）、營業收入、毛利率、凈
利潤、歸屬於母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益後的凈
利潤、歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的凈利潤、加
權平均凈資產收益率、扣除非經常性損益後凈資產收益率、基本
每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、研發
投入占營業收入的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合並
財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證
監會的有關規定。
第三十條 發行人應簡要披露公司治理特殊安排等重要事
項。
第三十一條 發行人應簡要披露募集資金用途。
— 10 —
第三節 風險因素
第三十二條 發行人應遵循重要性原則按順序披露可能直
接或間接對發行人及本次發行產生重大不利影響的所有風險因
素。
第三十三條 發行人應針對自身實際情況描述相關風險因
素，描述應充分、准確、具體，並作定量分析，無法進行定量分
析的，應有針對性地作出定性描述，但不得採用普遍適用的模糊
表述；有關風險因素對發行人生產經營狀況和持續盈利能力有嚴
重不利影響的，應作「重大事項提示」；風險因素中不得包含風
險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述。
第三十四條 發行人應結合自身實際情況，披露由於技術、
產品、政策、經營模式變化等可能導致的風險，包括但不限於：
（一）經營風險，包括市場或經營前景或行業政策變化，商
業周期變化，經營模式失敗，依賴單一客戶、單一技術、單一原
材料等風險；
（二）財務風險，包括現金流狀況不佳，資產周轉能力差，
重大資產減值，重大擔保或償債風險等；
（三）技術風險，包括技術升級迭代、研發失敗、技術專利
許可或授權不具排他性、技術未能形成產品或實現產業化等風
險；
（四）人力資源風險，公司董事、監事、高級管理人員或核
心技術（業務）人員存在違反保密、競業禁止等方面規定的情形，
— 11 —
公司人力資源無法匹配公司發展需求，關鍵崗位人才流失，管理
經驗不足，公司業務依賴單一人員等；
（五）尚未盈利或存在累計未彌補虧損的風險，包括未來一
定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，對發行人資金狀
況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入、市場拓展等方
面產生不利影響的風險等；
（六）法律風險，包括重大技術、產品糾紛或訴訟風險，土
地、資產權屬瑕疵，股權糾紛，行政處罰等方面對發行人合法合
規性及持續經營的影響；
（七）發行失敗風險，包括發行認購不足等風險；
（八）特別表決權股份或類似公司治理特殊安排的風險；
（九）可能嚴重影響公司持續經營的其他因素。
第四節 發行人基本情況
第三十五條 發行人應披露其基本信息，主要包括：
（一）注冊中、英文名稱，證券簡稱、證券代碼；
（二）統一社會信用代碼；
（三）注冊資本；
（四）法定代表人；
（五）成立日期；
（六）住所和郵政編碼；
（七）電話、傳真號碼；
— 12 —
（八）互聯網網址；
（九）電子信箱；
（十）負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號
碼。
第三十六條 發行人應披露在全國股轉系統掛牌期間的基
本情況，主要包括：
（一）掛牌日期和目前所屬層級；
（二）主辦券商及其變動情況；
（三）股票交易方式及其變更情況；
（四）報告期內發行融資情況，包括但不限於發行方式、金
額、資金用途等；
（五）報告期內重大資產重組情況，對發行人業務和管理、
股權結構及經營業績的影響；
（六）報告期內控制權變動情況；
（七）報告期內股利分配情況。
第三十七條 發行人應採用圖表等形式全面披露持有發行
人 5%以上股份或表決權的主要股東、實際控制人，控股股東、
實際控制人所控制的其他企業，發行人的分公司、控股子公司、
參股公司以及其他有重要影響的關聯方。
第三十八條 發行人應披露持有發行人 5%以上股份或表決
權的主要股東及發行人實際控制人的基本情況，主要包括：
（一）持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及發行
人實際控制人為法人的，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、
— 13 —
注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主
營業務的關系；為自然人的，應披露國籍及擁有境外居留權情況、
身份證件類型及號碼和其在發行人處擔任的職務；為合夥企業等
非法人組織的，應披露該合夥企業的合夥人構成、出資比例；
發行人的控股股東及實際控制人為法人的，還應披露最近一
年及一期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標
明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；
（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份
是否存在質押或其他有爭議的情況；
（三）實際控制人應披露至最終的國有控股主體、集體組織、
自然人等；
（四）無控股股東、實際控制人的，應參照本條對發行人控
股股東及實際控制人的要求披露對發行人有重大影響的股東情
況。
第三十九條 發行人應披露有關股本的情況，主要包括：
（一）本次發行前的總股本、本次擬發行的股份及占發行後
總股本的比例；
（二）本次發行前的前十名股東持股數量、股份性質及其限
售情況。
第四十條 發行人應披露本次公開發行申報前已經制定或
實施的股權激勵及相關安排（如限制性股票、股票期權等），發
行人控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定等可
能導致股權結構變化的事項，並說明其對公司經營狀況、財務狀
— 14 —
況、控制權變化等方面的影響。
第四十一條 發行人應簡要披露其控股子公司、有重大影響
的參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、
注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其
與發行人主營業務的關系、主要產品（或服務）、最近一年及一
期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標明有關
財務數據是否經過審計及審計機構名稱。
發行人應列表簡要披露其他參股公司的情況，包括出資金
額、持股比例、入股時間、控股方及主營業務情況等。
第四十二條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員的簡
要情況，主要包括：姓名，國籍及境外居留權，性別，出生年月，
學歷及專業背景，職稱，職業經歷（應包含曾經擔任的重要職務
及任期、主要負責內容及重大工作成果），現任職務及任期，兼
職情況及兼職單位與發行人的關聯關系，與其他董事、監事、高
級管理人員的親屬關系，薪酬情況（應包含薪酬組成、確定依據、
報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重等）。
第四十三條 發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員
及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓名，所
持股份的涉訴、質押或凍結情況，以及是否履行相關信息披露義
務。
發行人應披露董事、監事、高級管理人員與發行人業務相關
的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，
對於存在利益沖突情形的，應披露解決情況。
— 15 —
第四十四條 發行人應充分披露報告期內發行人、控股股
東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員等責任主
體所作出的重要承諾及承諾的履行情況，以及其他與本次發行相
關的承諾事項，如避免同業競爭承諾、減持意向或價格承諾、穩
定公司股價預案以及相關約束措施等。
第五節 業務和技術
第四十五條 發行人應清晰、准確、客觀地披露主營業務、
主要產品或服務的情況，包括：
（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況，主營業務收
入的主要構成；
（二）主要經營模式，如盈利模式、采購模式、生產或服務
模式、營銷及管理模式等，分析採用目前經營模式的原因、影響
經營模式的關鍵因素、經營模式和影響因素在報告期內的變化情
況及未來變化趨勢。發行人的業務及其模式具有創新性的，還應
披露其獨特性、創新內容及持續創新機制；
（三）設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式
的演變情況；
（四）發行人應結合內部組織結構（包括部門、生產車間、
子公司、分公司等）披露主要生產（或服務）流程、方式；
（五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及
處理能力。
— 16 —
第四十六條 發行人應結合所處行業基本情況披露其競爭
狀況，主要包括：
（一）所屬行業及確定所屬行業的依據；
（二）發行人所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法
規和政策及對發行人經營發展的影響等；
（三）行業技術水平及技術特點、主要技術門檻和技術壁壘，
衡量核心競爭力的關鍵指標，行業技術的發展趨勢，行業特有的
經營模式、周期性、區域性或季節性特徵等；
（四）發行人產品或服務的市場地位、行業內的主要企業、
競爭優勢與劣勢、行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰，以及上述
情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢；
（五）發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技
術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據、指標等方面的比較情
況。
第四十七條 發行人應根據重要性原則披露主營業務的具
體情況，主要包括：
（一）銷售情況和主要客戶：報告期內各期主要產品或服務
的規模（產能、產量、銷量，或服務能力、服務量）、銷售收入、
產品或服務的主要客戶群體、銷售價格的總體變動情況；存在多
種銷售模式的，應披露各銷售模式的規模及占當期銷售總額的比
重。報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占各期銷售總額的
百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%的、前五名客戶
中存在新增客戶的或嚴重依賴於少數客戶的，應披露其名稱或姓
— 17 —
名、銷售比例，該客戶為發行人關聯方的，應披露產品最終實現
銷售的情況。受同一實際控制人控制的客戶，應合並計算銷售額；
（二）采購情況和主要供應商：報告期內采購產品、原材料、
能源或接受服務的情況，相關價格變動趨勢；報告期內各期向前
五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應
商的采購比例超過總額的 50%的、前五名供應商中存在新增供應
商的或嚴重依賴於少數供應商的，應披露其名稱或姓名、采購比
例。受同一實際控制人控制的供應商，應合並計算采購額；
（三）董事、監事、高級管理人員、主要關聯方在上述客戶
或供應商中所佔的權益；若無，應明確說明；
（四）報告期內對持續經營有重要影響的合同的基本情況，
包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際
履行情況等；與同一交易主體在一個會計年度內連續發生的相同
內容或性質的合同應累計計算。發行人還應披露重大影響的判斷
標准。
第四十八條 發行人應遵循重要性原則披露與其業務相關
的關鍵資源要素，主要包括：
（一）產品（或服務）所使用的主要技術、技術來源及所處
階段（如處於基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段），
說明技術屬於原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情
況；披露核心技術與已取得的專利及非專利技術的對應關系，以
及在主營業務及產品（或服務）中的應用，並披露核心技術產品
收入占營業收入的比例。產品（或服務）所使用的主要技術為外
— 18 —
購的，應披露相關協議中的權利義務安排；
（二）取得的業務許可資格或資質情況，主要包括名稱、內
容、授予機構、有效期限；
（三）擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取
得、特許經營權的期限、費用標准，對發行人業務的影響；
（四）對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產的
構成，分析其與所提供產品或服務的內在聯系，是否存在瑕疵、
糾紛和潛在糾紛，是否對發行人持續經營存在重大不利影響。發
行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資
產的，應披露許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、
許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等；
（五）員工情況，包括人數、年齡分布、專業構成、學歷結
構等。核心技術（業務）人員的姓名、年齡、主要業務經歷及職
務、現任職務與任期、所取得的專業資質及重要科研成果、獲得
的獎項、持有發行人的股份情況、對外投資情況及兼職情況，核
心技術（業務）人員是否存在侵犯第三方知識產權或商業秘密

④ 非上市股份有限公司的股票 長什麼樣

在企業營業執照中按照投資的多少分配股份！

⑤ 非上市公司股票價格如何計算

我國的一些非上市公司在實施員工持股及管理者收購計劃時，股權價格的確定一般採用每股凈資產值為主要的甚至是唯一的依據，一些企業的股權價格乾脆就簡單的確定為普通股票的面值。
與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購計劃時，其股權購買價格的確定沒有相應的股票市場價格作為定價基礎，因此其確定的難度相對要大得多。

⑥ 股票什麼樣式金三角的

三角形是非常常見的整理形態，它在走勢圖上表現為股價由大幅震盪到逐步收斂的過程，連接兩個逐漸下移的高點構成上邊線，連接兩個依次上移的低點構成
下邊線，當股價運行到三角形的尖端時，便是股價突破的前兆，一旦確定突破方向，便可採取相應的策略，向上突破意味著股價將有一輪升勢，向下突破說明後
市走勢向淡。

三角形出現的位置不同，其技術意義有很大差別，在高位向下突破，此時三角演變成向下反轉形態；在中價區向突破，則變成上升中繼形態；若在低位區
向上突破，則構成了向上轉勢的信號。可以把在低位區出現的、隨後向上突破的三角形稱為底部「金三角」，投資者常能從「金三角」里淘出金子來。

可見，底部「金三角」里確是財源豐厚，不過，為了避免假突破，提高命中率，還需注意幾點：

1、底部「金三角」，顧名思義是出現在相對低位的形態，前期該股已出現長期的、深幅的下跌，從浪形看可分出清晰的下跌五浪，下跌動能已趨於衰竭，此時出現的三角形態本身就說明股價的低點在上移，已具備反彈的動能。

2、向上突破時若出現大陽線、向上跳空缺口、漲停板等走勢，則是強烈的做多信號，

3、無量的突破力度有限，若突破時伴隨著較大的成交量，則說明後市強烈向多。

4、運用三角形突破的方式作為買入信號，可結合均線分析的方法，准確度會大幅提高，也就是說，突破三角形時，若同時突破均線的阻力，則說明兩種分析方法同時發出了買入信號。

⑦ 非上市的股份有限公司如何發行股票呢

發行條件
（一）公司的生產經營符合國家產業政策； （二）公司發行的普通股只限一種，同股同權； （三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五； （四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外； （五）向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可酌情降低向社會公眾發行的 部分的比例，但是，最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十五； （六）發行人在近三年內沒有重大違法行為； （七）證券委規定的其他條件。
編輯本段相關法規
股票發行與交易管理暫行條例（節選股票的發行部分） 第二章 股票的發行 第七條 股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。前款所稱股份有限公司， 包括已經成立的股份有限公司和經批准擬成立的股份有限公司。 第八條 設立股份有限公司申請公開發行股票，應當符合下列條件： （一）其生產經營符合國家產業政策； （二）其發行普通股限於一種，同股同權； （三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五； （四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國 家另有規定的除外； （五）向社會公眾發行部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司 職工認購的股本數額不得超過擬發行社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本 總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但 是最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十； （六）發起人在近三年內沒有重大違法行為； （七）證券委規定的其他條件。 第九條 原有企業改組設立股份有限公司申請公司發行股票，除應當符合本條例第八條所 列條件外還，還應當符合下列條件： （一）發行前一年末，凈資產在總資產中所佔比例不低於百分之三十，無形資產在凈資 產中所佔比例不高於百分之二十，但是證券委另有規定的除外； （二）近三年連續盈利。 國有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的，國家擁有的股份在公司擬發行的股本 總額中所佔的比例由國務院或者國務院授權的部門規定。 第十條 股份有限公司增資申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條 件外，還應當符合下列條件： （一）前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金 使用效益良好； （二）距前一次公開發行股票的時間不少於十二個月； （三）從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； （四）證券委規定的其他條件。 第十一條 定向募集公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件 外，還應當符合下列條件： （一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金使用效益良 好； （二）距最近一次定向募集股份的時間不少於十二個月； （三）從最近一次定向募集到本資公開發行期間沒有重大違法行為； （四）內部職工股權證按照規定范圍發放，並且已交國家指定的證券機構集中託管； （五）證券委規定的其他條件。 第十二條 申請公開發行股票，按照下列程序辦理： （一）申請人聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業性機構，對其資信、 資產、財務善進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書後，按照隸屬關系，分別向省、 自治區、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡稱「地方政府」）或者中央企業主管部門提 出公開發行股票的申請； （二）在國家下牽發行規模內，地方政府對地方企業的發行申請進行審批，中央企業主 管部門在與申請人所在地地方政府協商後對中央企業的發行申請進行審批；地方政府、中央 企業主管部門應當自收到發行申請之日起三十個工作日內作出審批決定，並抄報證券委； （三）被批準的發行申請，送證監會復審；證監會應當自收到復審申請之日起二十個工 作日內出具復審意見書，並將復審意見書抄報證券委；經證監會復審同意的，申請人應當向 證券交易所上市委員會提申請，經上市委員會同意接受上市，方可發行股票。 第十三條申請公司切行股票，應當向地方政府或者中央企業主管部門報送下列文件： （一）申請報告； （二）發起人會議或者股東大會同意公開發行股票的決議； （三）批准設立股份有公司的文件； （四）工商行政管理部門頒發的股份有限公司營業執照或者股份有限公司籌建登記證明； （五）公司章程或者公司章程草案； （六）招股說明書； （七）資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其他條件為固定資產投資項目， 還應當提供國家有關部門同意固定資產投資立項的批准文件； （八）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊會 計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告； （九）經二名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書； （十）經二名以上專業評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告，經二名以上 注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國家資產的，還應當提供國家資產 管理部門出具的明確文件； （十一）股票發行承銷方案和承銷協議； （十二）地方政府或者中央企業主管部門要求報送的其他文件。 第十四條 被批準的發行申請送證監會復審時，除應當報送本條例第十三條所列文件外， 還應當報送下列文件： （一）地方政府或者中央企業主管部門批准發行申請的文件； （二）證監會要求報送的其他文件。 第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應當按照證監會規定的格式製作，並載明下列 事項： （一）公司的名稱、住所； （二）發起人、發行人簡況； （三）籌資的目的； （四）公司現有股本總額，本次發行的股票種類、總額，每股的面值、售價，發行前的 每股凈資產值和發行結束後每股預期凈資產值，發行費用和傭金； （五）初次發行的發起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明； （六）承銷機構的名稱、承銷方式與承銷數量； （七）發行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式； （八）所籌資金的運用計劃及收益、風險預測； （九）公司近期發展規劃和經注冊會計師審並出具審核意見的公司下一年的盈利預測文 件； （十）重要的合同； （十一）涉及公司的重大訴訟事項； （十二）公司董事、監事名單及其簡歷； （十三）近三年或者成立以來的生產經營狀況和有關業務發展的基本情況； （十四）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊 會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告； （十五）增資發行的公司前次公開發行股票所籌資金的運用情況； （十六）證監會要求載明的其他事項。 第十六條 招股說明書的封面應當載明：「發行人對證招股說明書的內容真實、准確、完 整。政府及國家證券管理部門對本次發行所作出的任何決定，並不表明其對發行人所發行 的股票的人價值或者投資人的收益作出價值性判斷或者保證。」 第十七條 全體發起人或者董事以及主承銷商應當在招股說明書上簽字，保證招股說明書 沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔連帶責任。 第十八條 為發行人出具文件的注冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、 律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，對其出 具文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。 第十九條 在獲准公開發行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內容。在獲 准公開發行股票後，發行人應當在承銷期開始前二個至五個工作日期間公布招股說明書。 發行人應當向認購人提供招股說明書。證券承銷機構應當將招股說明書備置於營業場所， 並有義務提醒認購人閱讀招股說明書。 招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。招股說明書失效後， 股票發行必須立即停止。 第二十條 公開發行股票應當由證券經營機構承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。 發行人應當與證券經營機構簽署承銷協議。承銷協議應當載明下列事項： （一）當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名； （二）承銷方式； （三）承銷股票的種類、數量、金額及發行價格； （四）承銷期及起止日期； （五）承銷付款的日期及方式； （六）承銷費用的計算、支付方式和日期； （七）違約責任； （八）其他需要約定的事項。 證券經營機構收以取承銷費用的原則，由證監會確定。 第二十一條 證券經營機構承銷股票，應當對招股說明書和其他有關宣傳材料的真實性、 准確性、完整性進行核查；發現含有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的，不得發出要約 邀請或者要約；已經發出的，應當立即停止銷售活動，並採取相應的補救措施。 第二十二條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預期銷售總金額超過人 民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。 承銷團由二個以上承銷機構組成。主承銷商由發行人按照公平競爭的原則，通過競標或 者協調的方式確定。主承銷商應當與其他承銷商簽署承銷團協議。 第二十三條 擬公開發行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預期銷售總金額超過人民 幣一億五千萬元的，承銷團中的外地承銷機構的數目以及總承銷量中在外地銷售的數量，應 當占合理的比例。 前款所稱外地是指發行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區。 第二十四條 承銷期不得少於十日，不得超過九十日。在承銷期內，承銷機構應當盡 力向認購人出售其所承銷的股票，不得為本機構保留所承銷的股票。 承銷期滿後，尚未售出的股票按照承銷協議約定的包銷或者代銷方式分別處理。 第二十五條 承銷機構或者其委託機構向社會發放股票認購申請表，不得收取高於認購申 請表印製和發放成本的費用，並不得限制認購申請表發放數量。 認購數量超過擬公開發行的總量時，承銷售機構應當按照公平原則，採用按比例配售、 按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。採用抽簽方式時，承銷機構應當在規定的日期， 在公證機關監督下，按照規定的程序，對所有股票認購申請表進行公開抽簽，並對中簽者銷 售股票。除承銷機構或者其委託機構外，任何單位和個人不得發放、轉售股票認購申請 表。 第二十七條 證券經營機構在承銷售結束後，將其持有的發行人的股票向發行人以外的社 會公眾作出要的邀請、要約或者銷售，應當經證監會批准，按照規定的程序辦理。 第二十八條 發行人用新股票換回其已經發行在外的股票，並且這種交換無直接或者間接 的費用發生的，不適用本章規定。

⑧ 誰知道一個企業能夠發行股票的條件

全球各交易所上市基本條件

2006-1-16 文章來源:財富指數

紐約證交所

對美國以外公司上市的考察內容

1.社會公眾持有股票數不少於250萬股；

2.擁有100股以上的股東人數不少於5000名；

3.公司的股票市值不少於1億美元；

4.公司必須在最近3個財政年度里連續盈利，且盈利在最後1年不少於250萬美元、前2年每年不少於200萬美元或在最後1年不少於450萬美元，3年累計不少於650萬美元；

5.公司有形資產凈值不少於1億美元；

6.對公司的管理和操作方面有多項要求；

7.其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性、公司的行業地位、產品市場情況、公司前景、公眾對公司股票的興趣等。

美國證交所

1.最少要有50萬股的股票為自然人流通股；

2.市值最少要在美金300萬元以上；

3.最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；

4.上個會計年度稅前收入至少為75萬美元。

NASDAQ

非美國公司可選擇的上市標准

■選擇1：

1.最近3個財年稅前總盈利超過1100萬美元，最近2個財年每年稅前盈利超過220萬美元，並且最近3個財年每年稅前盈利大於0；

2.每股股價不低於5美元；

3.有3名證券經紀人；

4.有公司監管。

■選擇2：

1.最近3個財年總現金流超過275萬美元並且每一財年現金流大於0；

2.過去12個月內平均資本市值超過5.5億美元；

3.上一財年總收入大於1.1億美元；

4.每股股價不低於5美元；

5.有3名證券經紀人；

6.有公司監管。

■選擇3：

1.過去12個月內平均資本市值超過8.5億美元；

2.上一財年總收入大於9000萬美元；

3.每股股價不低於5美元；

4.有4名證券經紀人；

5.有公司監管。

多倫多證券交易所

主板上市條件

1.財務最低要求：申請上市的公司被分為如下3類：工業(綜合)、礦業、石油和天然氣。這3類公司中的每一類都有特定的最低上市條件；

2.管理層要求：無具體要求，但交易所有權根據遞交給交易所的文件，評定管理者、董事、推廣者、大股東或任何其他人或公司(這些人持有公司大量股票，足可以影響公司的控股權)，以確保他們能夠公正地保護股東和投資者的最大權益，指導公司的業務發展；

3.保薦人要求：所有申請上市的公司都需要交易所的參與機構提供的保薦人，保薦人將作為交易所評估時的一個重大因素。

香港主板

對中國公司上市的要求

1.目標公司的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資金；

2.主線業務：並無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求；

3.業務記錄及盈利要求：上市前3年合計盈利5000萬港元（最近1年須達2000萬港元，再之前2年合計）；

4.業務目標聲明：並無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明；

5.最低市值：上市時市值須達1億港元；

6.最低公眾持股量：25%（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。管理層、公司擁有權：3年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。主要股東的售股限制：受到限制；

7.信息披露：1年兩度披露財務報告；

8.包銷安排：公開發售以供認購，必須全麵包銷；

9.股東人數：於上市時最少須有100名股東，而每100港元的發行額須由不少於3名股東持有。

香港創業板

1.目標公司的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資金；

2.主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動；

3.業務記錄及盈利要求：不設最低盈利要求。但公司須有24個月從事「活躍業務記錄」（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將「活躍業務記錄」減至12個月）；

4.業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內達到該等目標；

5.最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少於4600萬港元；

6.最低公眾持股量：3000萬港元或已發行股本的25%（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）；

7.管理層、公司擁有權：在「活躍業務記錄」期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運；

8.主要股東的售股限制：受到限制；

9.信息披露：按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較；

10.包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

倫敦證交所

1.公司一般須有3年經營記錄，並須呈報最近3年的總審計賬目。如沒有3年經營記錄，某些科技產業公司、投資實體、礦產公司以及承擔重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證交所《上市細則》中的有關標准，亦可上市；

2.公司的經營管理層應顯示出為其公司經營記錄所承擔的責任；

3.公司呈報的財務報告一般須按國際或英美現行的會計及審計標准編制，並按上述標准獨立審計；

4.公司在本國交易所的注冊資本應超過70萬英鎊，已至少有25%的社會公眾股。實際上，通過倫敦證交所進行國際募股，其總股本一般要求不少於2500萬英鎊；

5.公司須按倫敦證券交易所規范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務法)編制上市說明書，發起人需使用英語發布有關信息。

倫敦高增長市場（AIM）

AIM對上市公司不做3年業績的要求，這不單單是指盈利水平，而是企業不需要有3年業績，沒有規模限制。AIM對上市公司也沒有公眾持股比例的硬性要求。

1.任命一名經許可的任命保薦人；

2.任命一名指定經紀人；

3.對其股票的自由轉讓不設任何限制；

4.注冊為公共有限公司或同類公司，並且依照其注冊地的法律合法成立；

5.編制一份上市文件——該文件包括投資者所需要的、有關該公司和其業務活動的相關信息，如財務信息以及所有董事的詳細情況。該文件應提供給所有預期投資者，從而讓他們決定是否投資於該公司的股票。該公司的董事則負責上市文件的准確性，並且確保這些文件無重大遺漏。倫敦證券交易所也需要以下事項的資料，如主要股東、所有股東的以往記錄和流動資金；

6.根據當前收費標准向倫敦證券交易所付費，公司再次增發不需另繳費。

新加坡交易所

1.公司要在主板上市首先需通過稅前盈利要求，近3年累積稅前盈利需要超過新幣750萬元，並在這3年裡每年稅前盈利不低於新幣100萬元。如果近2年累積稅前盈利超過新幣1000萬元也可以達到盈利要求；

2.公司在新加坡創業板(SESDAQ)上市，沒有盈利要求，但有盈利會有助於上市申請；

3.在計算稅前盈利時，特殊收益將不會考慮在內。如果有特殊損失，而這些特殊損失不會再發生，交易所可以給以適當的調整，但需是與公司直接有關的因素，像美國「9·11」事件或洪水帶來的損失，就不會考慮；

4.申請上市盈利來源需要穩定，帶來盈利的業務要繼續，已轉移走或終止的業務所帶來的利潤可能不會被考慮，並從累積盈利上扣除；

5.財務要求：公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)財務要健全，流動資金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢，需先還清或以股抵債；

6.管理層需基本穩定，也就是說近幾年為公司帶來利潤的管理層基本不變，如有要員離開，公司需證明其離開不影響公司的管理。

東京交易所

東京證券交易所制定上市標準的特點是：在交易所內分設第一部和第二部，其中，第二部的上市標准低於第一部。也就是說，第一部上市的都是收益好的一流企業，而新上市公司股票一般要先在第二部掛牌，然後才有可能進入第一部。反之，如果第一部上市的公司股票指標下降到低於第一部的上市標准，則有可能降至第二部。

外國公司到東京證券交易所上市的主要條件為：

1.公司提出上市申請日前1年的公司凈資產必須達到100億日元以上；

2.公司最近3年的稅前利潤每年都要達到20億日元以上；

3.公司提出上市的前1年必須進行紅利分配，而且要能顯示公司今後具有良好的紅利分配前景；

4.至公司提出上市申請的前1年度最後1天為止，該公司應設立股份有限公司至少5年，但若是民營企業，則需有5年經營業績，且提交了東京證交所認為合適的財務文件，才可申請上市；

5.公司的上市股數須按超過以下標准交易單位區分的股數標准進行交易：2000萬股的交易單位為l000(餘下類推)，1000萬股為500，200萬股為100，100萬股為50，20萬股為10，2萬股為1；

6.公司股票如已在其他交易所上市，且流通狀況良好，上市時的公司股東人數須達到l000人以上；如僅在東京證交所上市，在日本國內的股東人數須達到2000人以上；

7.公司必須提供近3年每年的年度和中期財務報告，且要有注冊會計師簽字的審計報告，所有財務報告不能有虛假的記載；

8.公司必須承諾，對公司股票的轉讓不作任何限制；

9.公司須制定符合東京證交所規定的股票樣式；

10.公司須提交經認可的各種有重要影響的合並、收購和分離的財務文件。

企業公開發行股票的條件

根據《公司法》、《證券法》和《股票發行與交易管理暫行條例》的規定,股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。股份有限公司包括已經成立的股份有限公司和經批准擬成立的股份有限公司。

⑨ 股票的紙面形式

股票是有價證券的一種主要形式，是指股份有限公司簽發的證明股東所持股份的憑證。從這個定義中可以看出，股票有三個基本要素：發行主體、股份、持有人。股票作為一種所有權憑證，具有一定的格式。我國《公司法》規定，股票採用紙面形式或國務院證券管理部門規定的其它形式。
投資股票即代表成為公司的股東。股東可享有以下的權利：

一、盈餘分配權

按持股比例分配公司盈餘。 不過需要注意的是，若公司本年度賺了一億元，並非把一億元全部分給股東。 盡管如此，理想的投資可以為股東賺取優於銀行利息的利潤。

二、剩餘資產分配權

公司清算後，股東按持股比例分配剩餘資產。 但必須注意的是，剩餘資產先償還債權人，再給予特別股股東，最後剩下的才分給普通股股東。

三、優先認股權

公司現金增資發行新股時，原股東按照持股比例有優先認購的權利。 這個條款的目的在於維持原股東的持股比例，避免原股東的股權因發行新股而稀釋。

四、出席會議權

公司的董事會，每年應該至少開召開一次股東大會，在會中提出年度報告。 若股東對公司有什麼建議或不滿，可以在股東會上提出質疑，督促經營者改善。

五、檢查帳務權

根據公司法規定，公司應該編列營業報告書、資產負債表、主要財產的目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表、盈餘分派或虧損撥補之議案這些表冊，在股東會召開前三十天交予監察人查核。之後這些表冊與監察人的報告書，應該在股東會上提請股東會承認，並日後將承認後的這些表冊分發給各股東。

六、須承擔經營的風險

須承擔經營的風險，但股份有限公司股東的責任僅以出資額為限——也就是說，若你擁有3000張某某公司的股票，則最慘的情況就是變成3000張價值為零的壁紙，不會要求你再拿其它私人的家當來償還公司債務。

⑩ 非上市公司期權

首先要知道你們是想使用股權激勵還是期權激勵，你們是非上市公司，如果是期權激勵的話有可能存在股權來源不暢的問題。一般的股權來源是1、增發，即資本公積轉增股本；2、大股東出；3、所有股東按比例平攤。

多數公司喜歡使用期權激勵，因為期權激勵有業績要求，不達到業績指標高管是拿不到股權的，激勵作用比較強。但是期權激勵需要保證股票來源，上市公司可以在二級市場上收購自己公司的股權用來進行股權激勵，非上市公司有點困難。

股權激勵可以設計鎖定，股權贈與也好，有償轉讓也好，都可以在協議中寫明鎖定期，並且首先要求高管層達到第一級業績方可受贈。鎖定期以後可以設計每年限量轉讓，高管層套現速度慢，可以形成長期激勵效果。

由於股權激勵的設計樣式實在多種多樣，光靠講解是講不明白的，你按下列網址自己去看看案例好了：
希望採納