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❶ 聯想兼並IBM的PC業務屬於什麼類型的兼並，其可能的動機是什麼

2004年12月8日，聯想集團（0992.HK）在北京宣布並購IBM的全球PC業務，這標志著聯想向國際化邁出了實質性的一步。完成並購交易後，聯想PC業務的規模將躍升為全球第三。聯想並購是中國IT企業海外收購金額最大的案例，國內外媒體都表示了極大的關注。英國《衛報》發表文章認為聯想收購IBM的PC業務將開啟中國的新經濟時代，標志著中國公司真正開始了全球化並購。Stein Roe投資咨詢公司的投資商查克·瓊斯（Chuck Jones）表示，如果聯想希望在世界舞台上扮演重要角色，收購IBM的PC部門就是實現這種目的的有效方式，否則聯想至少還得為此付出十年的努力。而持懷疑態度的聲音也不絕入耳，認為聯想並購針對有美國精神象徵的IBM，不得不面對政治、文化、管理及資金等現實問題。毫無疑問，這起並購凝聚了大量的商業智慧，並購者背後究竟蘊涵著什麼樣的利益訴求？並購對相關利益方會產生怎樣的經濟後果？又能給中國企業帶來何種啟示呢？

不同動因促成並購

衡量並購的得失必須了解並購的緣起，我們從聯想和IBM的戰略背景出發，剖析其是否具有邏輯清晰、判斷合理的交易動因。

並購成為聯想國際化路徑的首選

從2001年到2004年，國際化已成為聯想越來越亟需解決的課題。從聯想的主要財務指標可以看出（圖1），聯想在經歷了1997年到2001年的高增長階段後，2001年是明顯的拐點，此後各項財務指標的增長勢頭都明顯平緩。對於急欲國際化的聯想而言，漸進地通過自有資金擴大規模的方式盡管穩健，但略顯緩慢，無法縮短超越競爭對手的時間。不僅如此，2004年3月，聯想正式成為奧運會第11個加入的全球合作夥伴（TOP），在支付6500萬美元現金及等價物的條件下，能夠以奧運頂級贊助商的身份在全球200多個國家和地區開展市場營銷，為此，聯想必須具備足夠廣泛的營銷網路，才能充分享受自己的權利。但是，如果聯想為了充分利用奧運營銷資源而組建自身的營銷網路和人才儲備庫，將耗費大量的資源和資金，也未必能贏得時間。因此，並購已成為聯想國際化路徑的首選。

聯想控股的總裁柳傳志(柳傳志新聞,柳傳志說吧)曾表示，聯想集團收購IMB PC的主要目的是看重其強大的研發能力和先進的管理技術。但我們認為，聯想海外並購的根源在於戰略利益的驅動，無論從地緣的角度，還是從產品同質化的角度看，聯想與IBM PC之間都存在著很強的互補性（表1、表2）；除了業績虧損外，IMB的PC業務能夠彌補聯想所匱乏的競爭力要素，包括獲得品牌、通道、銷售人員、管理團隊、售後服務等，並購後聯想可以便利地在IBM搭建的平台上拓展國際業務。對聯想而言，「與大象一起跳舞」雖然並不輕松，但除此之外，似乎並無更好的選擇。

財務結構暗示聯想管理層存在並購沖動

美國學者麥克·詹森和威廉·麥克林（Jensen & Meckling）的研究發現，在負債較大的資本結構下，公司管理層具有強烈的動機去從事那些盡管成功機會甚微，但一旦成功則獲利頗豐的投資，因為一旦成功，管理層將獲得大部分的收益，而如果投資失敗，則由債權人承擔大部分費用。他們提出的企業代理成本理論認為，與股東相比，管理層更關心企業的規模問題，因為一般來說，規模高速擴張的企業，管理層升遷的機會更多，大企業管理層的聲譽、社會地位及所獲得的各種貨幣、非貨幣收入也較中小企業高。

由於股東不能完全監督和控制管理層的並購行為，管理層有可能犧牲股東利益去追求並購。盡管管理層持股、薪酬計劃或其他激勵機制能起到一定約束作用，但這些努力一般不足以使股東與管理層的目標達到完全一致。

從聯想的情況看，1999-2003財年間其資產負債率大體保持穩定，但2004財年資產負債率達到46%，較2003財年的38%明顯上升；而截至2005年3月31日，聯想高管持股比例僅為0.58%。在負債率較大的資本結構下，聯想的高管可能有強烈的動機去並購IBM的PC業務。雖然歷史上PC行業的並購結果表明成功機會甚微，但一旦成功，聯想的高管將獲得大部分的利益。

麥克·詹森還發現，企業擁有閑置資金時，管理層傾向於將多餘的資金投資於能夠擴大企業規模的非盈利項目，而不喜歡將這些資金用於支付股利或回購債券，這實質上是以犧牲股東利益為代價來增加自己的利益。從聯想的情況看，聯想集團的現金流量充裕，2005年達到了30.19億港元，較2004年增長13.9%，但聯想攤薄後的每股盈利僅增加了7%，派發的每股股息僅增加了4%。從這一角度看，聯想並購可能同樣與高管的傾向性存在很強的相關關系。

聯想的並購行為確實進一步提升了管理層在業界的影響力。2005年12月《中國企業家》雜志公布「2005年度中國企業領袖」25人名單，聯想控股總裁柳傳志因幫助聯想集團並購IBM的PC業務而排名第一位，成為年度「最具影響力企業領袖」；同月美國《財富》雜志評出的「2005年最具影響力的25位商業領袖」中，楊元慶排名21位，入選的原因同樣是其全球擴張計劃。聯想並購行為帶來的部分經濟結果與麥克·詹森的解釋有驚人的相似之處。

PC業務拖累業績使IBM無法容忍

任何並購交易的達成都是雙方博弈的結果。IBM出售全球PC業務的動因，與其近年向服務軟體業務轉型的戰略密切相關。IBM現任CEO薩姆·帕米薩諾（Sam Palmisano）在解釋IBM出售全球PC業務的動機時稱，最主要的原因是IBM的市場戰略已經與PC業務之間的距離越來越遠，而聯想集團卻在PC市場占據優勢。我們認為，這只是問題的一個方面，而根本原因在於PC業務對IBM的整體貢獻率已經降到無法容忍的地步。

財務數據表明，IBM近些年來業績穩定，但增速緩慢，關鍵業務的邊際利潤出現下降趨勢；盡管2003年其軟體業務獲得了高達86.5%的邊際利潤，但仍然無法阻止總體邊際利潤下降1.1%；隨著Microsoft、Intel、惠普等跨國巨頭的競爭，IBM面臨著市場份額被蠶食的危險，尤其是IBM引為自豪的全球服務領域也出現了邊際利潤下降的趨勢，從2002年的26.3%下降到2003年的25.1%。這說明IBM已經缺乏「成長即是美」的活力，需要優化利潤結構。

進一步對比IBM 1994年和2004年的分類業務可以發現，2004年服務業務收入的金額和佔比都有明顯的上升；盡管軟體業務收入占總收入比例維持在15%-18%之間，但其對公司毛利貢獻卻始終高達33%以上；而PC業務收入雖然占總收入的12%，但包括PC在內的硬體業務利潤僅占總利潤的0.7%。2001年-2004年上半年期間，IBM的PC業務營收達341億美元，但累計虧損9.65億美元。著名市場研究咨詢公司Gartner在幾年前就預測IBM會在2007年前退出PC市場，理由是IBM的PC業務在表現最好的年度占其全部利潤也不到1%，而該業務的盈利及增長趨勢難以超越居於領先地位的戴爾。由於投資者對IBM的經營業績不滿意，2004年IBM股價跌幅達6.3%，而同期美國標准普爾指數上漲9.1%。

協議內容IBM略占上風

籌備安排

從2003年12月起，聯想開始著手對該項收購進行盡職調查，聘請麥肯錫為顧問全面評估並購的可行性。2004年春節過後，聯想又聘請了高盛公司作為財務顧問，開始了與IBM長達一年的艱苦談判。聯想集團和IBM的銷售收入和品牌認知度相差懸殊，因而這起收購也被媒體稱為「蛇吞象」。但楊元慶認為聯想的並購是有備而來，聯想進行戰略轉型的時候，先實施了兩次戰術准備，即全球改換標識和加入奧運TOP計劃，因此，此次收購IBM PC業務是聯想實施國際化的重要標志，而不是起點。

雙方為本次交易能夠順利通過美國政府審查做了充分准備。IBM曾邀請了包括前國家安全顧問斯考克羅夫特（Brent Scowcroft）在內的政要出面游說政府部門，還說服美國政府放棄了阻止北卡羅納州羅利三角科技園的研發人才轉入聯想的要求，這保證了並購中最寶貴人力資源資產順利移交給聯想；而聯想方面也積極配合美國政府部門調查，並做出了讓步：不尋求獲得IBM美國政府客戶的名單，聯想員工不能進入除IBM PC部門外的任何IBM辦公樓等。雖然美國外國投資委員會（CFIUS）延長了對該項並購的審查時間，但審查最終於2005年3月9日通過。

交易結構

2004年12月8日，楊元慶正式宣布雙方已於12月7日簽署最終協議，協議主要內容是（圖2）：

一、代價支付。聯想集團以17.5億美元收購IBM全球PC業務，成為新聯想。收購代價包括6.5億美元現金、6億美元聯想集團股票及承擔IBM PC的5億美元債務。首次交割將於2005年4月30日實施，此前聯想須於2004年12月8日向IBM支付25,000,000美元現金作為商譽保證金。商譽保證金和應計利息252,493美元由IBM保管，交割時用於抵扣聯想應付IBM的現金代價。根據協議，首次交割時聯想須向IBM支付現金624,747,507美元（經扣除商譽保證金和應計利息），並按每股2.675港元的發行價向IBM配發821,234,569股股份及21,636,459股無投票權股份。這樣，首次交割完成後，IBM占聯想已發行股份總額（包括股份及無投票權股份）約18.9%，占聯想投票權總額約9.9%。

二、品牌管理。品牌管理為期5年，分成三個階段。第一階段（2004年12月-2006年5月），聯想在合作中只能使用IBM原品牌及旗下的Think系列，IBM將繼續銷售貼有其品牌的電腦，目的是避免原有客戶流失到戴爾或惠普；第二階段（2006年5月-2008年3月），IBM與聯想合作開發新的品牌；第三階段（2008年4月-2009年12月），聯想的品牌Lenovo將成為雙方合作中的主要品牌，IBM將以標簽形式註明其在該品牌中的貢獻。

三、業務整合。這是整個交易中最為復雜、最核心、最棘手的內容。IBM的全球PC業務全部交給聯想管理，包括IBM所有筆記本、台式電腦及相關業務，包括客戶、分銷、經銷和直銷渠道，Think品牌及相關專利、IBM深圳合資公司即長城國際（不含其X系列生產線）以及位於日本大和和美國羅利的研發中心。此外，IBM與聯想簽定了若干附屬協議。IBM向聯想提供范圍廣泛的三年期過渡服務，包括財務與會計支持服務、市場推廣和銷售支持服務、采購服務、開發服務、人力資源服務、房地產設施服務和IT服務，預計總費用不超過7.05億美元；IBM向聯想提供策略性融資和資產處置的五年期服務，預計總費用不超過4.36億美元；聯想委託IBM進行五年期維修和質保服務，預計總費用不超過11.65億美元；IBM向聯想提供五年期市場支持服務，預計總費用不超過8.66億美元；聯想向IBM出售作為內部使用的PC，為期五年，預計總費用26.03億美元。

四、人事安排。楊元慶擔任並購後的新聯想的董事局主席，IBM原負責PC業務的沃德（Stephen M. Ward）出任新聯想的CEO；同時，IBM原PC業務下的約1萬名員工成為新聯想的員工（其中1/4在美國，中國區約佔40%）。

資金安排

由於收購總代價高達17.5億美元（約136.5億港元），而聯想2004財年末的凈資產還不到45億港元，考慮到自身的財務和融資風險問題，聯想希望避免完全以現金支付並購費用。IBM則希望維持PC業務的影響力並分享可能帶來的利潤，也有意持有聯想股票。最終IBM持股聯想18.9%，接近收購項目股權的交易上限（超過20%實質上是合資形式，需要股東大會表決）。

根據柳傳志當時的說法，聯想集團的現金儲備僅約4億美元，而需要支付的現金就有6.5億美元，資金缺口巨大。為避免出現資金風險問題，聯想主要通過銀行借款解決資金的問題，與銀行達成了過渡性貸款協議。2005年4月26日，聯想與若干銀行簽定6億美元的定期的抵押貸款協議，該定期貸款由聯想集團及若干附屬公司無條件做出擔保，貸款利率較3個月倫敦銀行同業往來貸款利率高出0.825%，於5年內分期償還。貸款銀團牽頭行主要包括工銀亞洲、法國巴黎銀行、荷蘭銀行及渣打銀行，其他參與銀行則包括中國內地、中國香港、亞洲和歐美等地的16家銀行。這樣，如果將聯想自有資金、此次融資和聯想此前貨款匯總，聯想可動用資金共約為13.5億美元。由於並購後新聯想的運營收入將急劇擴大，而過渡服務費等費用不需一次性支付，聯想即使在支付IBM收購款6.5億美元現金後，仍將手握7億美元現金。

IBM的PC年營業收入達到95.66億美元，加上聯想並購前的年營業收入，合計將達125.37億美元，這樣大的規模對聯想的營運資金提出了很大的挑戰。但是，並購後IBM持有18.9%的股份而成為聯想戰略投資者，這會在一定程度上緩解聯想維持業務面臨的壓力，因為與IBM戰略結盟可提高聯想的融資信用等級。

出價合理性有待觀察

聯想的出價是否合理呢？我們有必要先分析一下標的資產的詳細情況。根據並購協議，IBM體系內的PC業務未經審核的賬面凈資產為-9.76億美元，包括總資產15.34億美元，總負債25.09億美元。而IBM本次出售的PC資產按美國公認會計准則編制的未經審核賬面凈資產為-6.8億美元，這是因為出售資產扣除了伺服器交叉業務、與LG的合作項目及長城國際的股權等項目。財報顯示，IBM PC業務2003年虧損高達2.58億美元，而且在收購前兩三年間業績乏善可陳。對此，聯想的財務顧問高盛公司認為主要原因是質保費用的支出影響了PC業務的盈利能力，具體來說，由於IBM此前生產和出售的一部分PC產品安裝了有問題的元器件，直接影響了IBM PC業務2003年和2004年上半年的業績。因此，聯想和IBM的交易協議規定，如果今後在若干PC產品中再發現此類元器件問題，IBM將承擔一切質保開支。但是否此舉就可以防止並購後該業務繼續大幅虧損，目前還難以判斷。

需要指出的是，此次並購給聯想賬面帶來巨額商譽。因為收購總代價為99.25億港元（包括已付現金50.68億港元，直接交易費用5.21億港元和發行股票公允市值43.35億港元），而所購入凈資產的公允市值僅2943萬美元（包括可識別無形資產48.68億港元，股權報酬計劃13.73萬港元，有形資產1623萬港元，和已承擔負債49.92億港元），二者之間巨大的差額構成了98.95億港元商譽。根據新的香港會計准則規定，聯想所購入的無確定使用期限的無形資產將不必進行攤銷，但部分購入的無形資產及股權報酬計劃將按其估計使用年限進行攤銷。因為聯想購入的無形資產初步估計使用年限在3-5年之間，因此短期內將對聯想利潤指標構成較大負擔。

IBM將PC業務賣給聯想後，可以更好地集中精力從事高端信息服務市場。因為大量研究表明，計算機建築群的核心並非PC，而是網路及其需要的關鍵要件。PC業務對規模龐大的IBM來說，基本等同於「瘦狗」業務。另一方面，僅僅通過並購協議，我們無法推測IBM是否確實進行了戰略調整而徹底退出PC業務領域。在合作之初，IBM還將繼續銷售其PC，同時X系列並未包括在並購標的之內；在未來PC市場景氣的情況下，IBM完全可以在5年期滿之後終止與聯想的合作並收回IBM的品牌使用權，重操舊業，與此同時IBM仍持有19%的聯想股份，仍可以享受聯想和PC的成長利益，可謂狡兔三窟。此外，在首次交割後數年內，IBM將持續與聯想進行過渡服務、策略性融資和資產處置服務等關聯交易，獲取巨額收入，而聯想向IBM出售作為內部使用的PC，邊際利潤是雙方協定的，非常有限。

並購為聯想帶來的直接效益有限

提高了管理成本

並購後，聯想首先對高管的組織分工重新進行了調整，以符合國際化的要求。首席技術官賀志強主要負責北京、日本大和和美國羅利的研發中心，高級副總裁、首席運營官弗蘭·奧沙立文（Fran.O'Sullivan）負責全球產品，高級副總裁、首席運營官劉軍（原聯想中國區首席運營官）領導全球供應鏈系統，包括采購、物流、銷售支持、供應鏈戰略規劃及生產製造等。

由外部人擔任並購後公司的要職，能夠為聯想國際化發展帶來新知識和新技能，降低內部人合謀和逆道德風險的概率，但他們的薪酬不菲。並購後，聯想吸收了原IBM團隊的許多成員進入高管層，如首席營銷官德普克·阿德瓦尼（Deepak.Advani）、負責全球銷售業務的拉維·馬爾瓦哈（Ravi.Marwaha）、與劉軍任聯席首席運營官的弗蘭·奧沙立文、負責業務開發的副總裁史蒂夫·佩特拉卡(Steve.V.Petracca)和負責人力資源的高級副總裁威廉·馬特森(William.Matson)等。2005年，聯想又從外部引入了四名高層：曾在收購過程中扮演重要角色的麥肯錫咨詢公司合夥人吳亦兵任首席戰略官；從戰略投資者德州太平洋集團處引入首席集成整合官凱文·伯恩斯（Kevin.Burns）；首席信息官史蒂夫·班德羅扎克（Steven.J.Bandrowczak）來自於敦豪國際速遞；仁科前首席法律顧問詹姆斯·肖內西（James.P.Shaughnessy）空降成為高級副總裁兼首席法律顧問。

根據聯想2005-2006財報，多位董事在該財年都獲得大幅加薪，其中楊元慶的薪酬由上一財年的424萬港元增至該財年的2175萬港元，增幅逾4倍；聯想首席財務官馬雪征的薪酬由上一財年的301萬港元增至該財年的961萬港元。聯想前5名最高薪人士的酬金也由上一財年的580萬港元增至該財年的2853萬港元；而整體董事及最高薪人士的酬金，更由上一財年的1270萬港元增至該財年的1.75億港元，激增12.8倍。此外，聯想的非執行董事及獨立非執行董事的人數由上一財年的4名增至10名，而薪酬則由每名平均約200萬港元增至約400萬港元。

大量並購案例表明，在大規模的企業兼並交易中，CEO是最大的獲益者。聯想並購後的CEO沃德亦不例外，其酬金為聯想之冠。2005年12月20日，聯想宣布更換CEO，公告顯示，沃德在任8個月的酬金達到1.12億港元，而沃德辭職後，聯想從戴爾高薪挖過來的新任CEO阿梅里奧工作約3個月，薪酬已達到1883萬港元。

被迫引進新股東，控制戰略方向

並購對聯想股權結構產生了很大影響。並購IBM之前，國有股東聯想控股持有聯想集團57%的股份，公眾持股43%。2005年4月30日，聯想與IBM首次交割完成後，聯想控股持有46%，公眾持有35%，IBM持有19%。

2005年3月30日，聯想又引入三家私人股權投資公司德州太平洋集團（TPG）、泛大西洋集團（GA）和新橋集團（NCL）共計3.5億美元的戰略投資。2005年5月18日，聯想按每股發行價1000港元向三家公司發行了2,730,000股非上市A類累計可換股優先股；並發行了可用作認購237,417,474股聯想股份的認股權證。可換股優先股共可轉換為1,001,834,862股股份，占聯想已發行股本總額的13.4%及擴大後已發行股本約10.24%；認股權證共占聯想已發行股本總額的3.18%及擴大後已發行股本約2.63%。如果三家戰略投資者持有的優先股全部轉化成普通股，聯想控股的股權將降低至42.2%，公眾將降低至33.2%，IBM將降低至13.4%（圖3）。

通過本次發行，聯想獲得資金凈額為3.47億美元，其中約1.5億美元用以從IBM購回無投票權股份，餘下2億美元將用作新聯想的日常運營。2005年5月1日，聯想與IBM簽定協議，按每股2.725港元回購IBM持有的435,717,757股無投票權股份，代價為152,331,909美元。2005年5月17日，IBM將110,635,946股無投票權股份轉換為同等數目普通股股份。

三家投資者擁有的優先股在轉股前每年將獲得4.5%固定累計現金股息，按季支付，而不是按股份享受分紅。楊元慶曾解釋說，這表明聯想對自己太有信心了，因為聯想股價現在處於低位，聯想不希望在這時出售股份，協議轉換股價較當前股價溢價16.7%就是最好的證明。公開資料顯示，三家投資公司實力雄厚，在高科技領域有很多成功的並購案例，盡管它們很難對聯想整合IBM PC業務提供技術上的幫助，其總計3.5億美元投資所對應的投票權也不足以影響聯想的重大決策，但對聯想而言，首先，它們將多方面為新聯想提供資源，推動聯想實施整合。三家投資機構進入後，聯想董事會再次作出調整，三家投資者各派一名董事進駐聯想。據內部人士透露，三家公司派駐的董事與聯想的中國高管在壓縮成本等重要的問題上意見一致，不支持原IBM PC高管所堅持的高投入高產出政策。也就是說，聯想通過引進戰略投資者強化了對公司戰略方向的控制。其次，從股權比例看，如果三家投資者不準備長期投資聯想，也不會對聯想的股權結構產生太大影響。最後，引進戰略投資者的資金可能還有另外一層考慮，即聯想管理層已經做好了最充分、最壞的打算：即使IBM的PC業務營業額急速下降，聯想也有足夠的資金，不會出現現金流斷裂。

競爭對手大多受惠

毫無疑問，聯想並購IBM的PC業務及IBM退出PC業務會對戴爾、惠普等競爭對手產生重大影響。戴爾是全球最大PC製造廠商，也是聯想最主要的競爭對手，2004年電腦銷量達到3100萬台，佔全球市場份額17.9%，佔美國市場份額33.1%，由於不提供大型、專業伺服器和整體服務，戴爾喪失了許多贏得PC大客戶的機會，IBM退出PC業務則強化了戴爾在亞洲及其他市場的地位。據媒體報道，戴爾亞太主管認為戴爾在中國的市場份額已恢復增長勢頭，預計2006年中國市場占戴爾全球銷量可超過10%，2006年亞洲業務增幅將大大高於全球整體水平。惠普是全球第二大PC製造和銷售商，也是IBM最大的競爭對手，業務范圍包括PC機及咨詢服務等廣泛領域，近年盈利狀況一般。IBM出售PC業務後整體優勢將有所弱化，同樣可能會改善惠普在市場上的生存狀態。

從中國市場來看，2005年第三季度，戴爾的市場份額居第三位，前兩位的聯想集團和方正集團分別佔34.5%和12.7%，惠普第四，佔7.5%。聯想並購後，中國國內市場出現了電腦價格大戰，惠普連續推出十幾款家用電腦，最低價格首次跌破4000元；此前，方正、華碩等筆記本電腦價格已經有了大幅下調。聯想如果整合成功，勢必沖擊現有的市場和價格體系，而各大廠商降價正是為了從立足未穩的聯想手中搶奪客戶。但Gartner的分析師Leslie Fiering認為，除了戴爾，沒有其他廠商能持續保持盈利。

由於PC製造商力量分散，佔有80%市場份額的晶元製造商英特爾和軟體製造商微軟具備對PC產業極強的談判能力，而IBM的退出會弱化英特爾和微軟這一能力。聯想並購IBM PC後，由於規模的擴大更加具備采購優勢，會進一步改善與英特爾及AMD的商業合作關系，同時也會加快PC產業鏈利益格局的重新分配和調整，有利於進一步優化PC產業結構。

對IBM而言，出售PC的虧損包袱有利於輕裝上陣。IBM大中華區董事長及首席執行總裁周偉（Henry chow）曾表示，雖然2005財報顯示IBM的利潤在下滑，但在賣掉PC業務後，IBM核心業務利潤呈上升趨勢。公告並購的復牌日2004年12月9日，IBM股票在紐交所報收於96.65美元，較開盤價上漲0.55美元，漲幅為0.57%，成交量5,310,700股，而IBM的關聯企業長城電腦股價迅速跌停。聯想並購IBM PC後，IBM持有80%股份的長城國際的生產、銷售系統將轉入聯想旗下，由於前景不明，國內投資者深感擔憂。

我們以並購交易公布日2004年12月8日為基準日，以基準日前後20天為考察時間窗口，則IBM股票相對於標准普爾指數的累計超額收益率為11.18%。而如果以基準日至基準日後4日為考察窗口，聯想股票相對於恆生指數的累計超額收益率為-11.70%。並購交易雙方的累計超額收益率表明，在這起重大並購交易的資本市場較量中，聯想暫時處於下風。

聯想未能逃離「贏家詛咒」 資本市場不看好並購

歷史上大量並購案例的結果表明，能夠最終贏得交易的通常是出價最高者，但贏家卻往往笑不到最後，這似乎成了並購企業的「贏家詛咒」。聯想和IBM之間的並購交易能否逃出整合失敗的宿命，目前給以定論似乎為時過早，但資本市場顯然對此並不看好。

從聯想股價走勢圖可以直觀地發現，自2004年1月開始，聯想的股票收益率就明顯落後於恆生指數的收益率，而在2004年12月8日宣布並購IBM PC業務後，聯想的股價出現了大幅下跌。2004年12月9日，聯想股票報收於2.575港元，較上一交易日下跌3.74%，這主要是因為投資者看淡聯想的並購交易前景，也擔心聯想迫於資金的壓力，會採取尋求發行新股募集資金等冒進的融資手段。2004年12月8日到2005年1月31日期間，聯想的股票跌幅達21.5%，而同行業可比公司方正電子（0418.HK）的同期跌幅為12.11%，恆生指數的同期跌幅為2.14%。從超額收益率指標看，聯想在2004年12月8日-2004年12月14日期間的超額收益率均值為-0.39%，累計超額收益率為-11.7%。因此，我們基本可以判斷，投資者對聯想「蛇吞象」的前景並不樂觀，投下了反對票（圖4）。

盈利能力下降，財務風險加大

從聯想首次交割到現在，時間仍較短，財務指標未必能完全反映出並購產生的效應。但從各種財務指標目前顯示的變化趨勢看，並購對聯想產生了負面影響。

杜邦分析指標顯示，並購後，聯想凈資產收益率出現了明顯的下降趨勢（圖5），下降的最主要原因是銷售凈利潤率降幅很大，2005-2006財年第三季度較2004-2005財年第一季度降幅達77.55%。影響銷售凈利潤的主要指標包括銷售費用、管理費用和財務費用，這些費用都出現了不同程度的大幅增長。

聯想董事會曾在股東通函中對新聯想的業務前景進行過描述，認為此次並購可以進一步打造聯想品牌、更好地致力於創新、加強銷售力度和進一步降低成本。我們根據董事會描述的前景，用四個維度對聯想財務狀況進行考察，即盈利能力、現金產生能力、償債能力（穩健性）及營運能力（表3）。分析結果表明，目前為止，聯想並沒有表現出並購後的正協同效應，盈利能力和償債能力的明顯弱化給聯想進一步發展帶來了資金壓力，進而形成了財務風險隱患。

首先，從盈利能力來看，目前為止並購並沒有產生出預期的協同效應。總資產收益率和主營業務利潤率環比持續下降，尤其是主營業務利潤率，2005-2006財年第三季度較2004-2005財年第一季度

❷ 聯想在大陸上市沒有股票代碼是

聯想在大陸沒有上市，1994年在香港上市（股份編號992），是香港恆生指數成份股。目前價位6.5港元，總市值650億港幣，公眾持股56.93%，聯想控股持股42.35%，董事持股0.7%。不過最近有傳言，聯想和移動都有回歸A股市場的申請。雖然聯想在國內沒有上市，但是聯想在國內控股的有著名的新橋投資集團，在國際上06年通過股權置換控股TPG Capital。

❸ PE是什麼意思

市盈率（PE）是股票市值和每股盈利之比，以股價是每股盈利的整數倍來表示。市盈率可以粗略反映股價的高低，表明投資者願意用盈利的多少倍的貨幣來購買這只股票，是市場對該股票的評價。

❹ 麥當勞為什麼推出特許經營特許經營怎麼盈利

麥當勞2012年在全球有41078家連鎖店，直營店6598家，加盟店34480家，加盟店佔比84%，可以說特許經營業務是麥當勞取得成功的關鍵因素。截止2013年底，麥當勞在中國大陸開店總數超過1900家，中國成為麥當勞在全球首個擁有直營餐廳、傳統特許經營和發展式特許經營3種業務模式的市場。關於麥當勞的特許加盟模式我們在下文也會進行更深入的剖析。【麥當勞加盟申請表】

1955年，雷·克洛克(Ray Kroc)用從麥當勞兄弟手中買下的特許經營權，在美國開設了第一家麥當勞餐廳，並將麥當勞變成了世界最大的餐飲企業。麥當勞是特許經營模式運用得最成功的全球化品牌之一。甚至可以說，麥當勞的成功就是特許經營的成功。麥當勞制定了一系列制度來保證其特許經營的成功。如為了保證各分店就餐質量，把操作變為標准化和容易復制的程序；送新加盟者到「漢堡大學」進行嚴格的培訓；視加盟者為事業夥伴，加盟者的成功將保障麥當勞也成功等等。

1. 麥當勞的特許經營商業模式拆解

任何從前人經驗中學來的東西，經濟學都可以教得更好。因此，如果說，奠定了麥當勞如今的世界餐飲版圖的人不是當初一心想做漢堡工匠的麥當勞兄弟，也不是傳奇的雷·克洛克(Ray Kroc)，而是一位經濟學家，也沒什麼不合理的。特許經營（或者加盟）分明是一種成熟的商業模式，而國內某些行業加盟卻更像是一場騙局，我們不妨看看麥當勞是怎麼做的，畢竟從某種程度上可以說，是特許經營成就了如今的麥當勞。
克洛克最初的加盟方式根本無法支撐他的擴張戰略，店面越多，公司反而負債累累，一位經濟學家分析了麥當勞的報表後，給出一個大膽的建議，正是這個建議，成就了今天的麥當勞。他認為，單純只靠加盟店的分紅，無法賺錢，麥當勞應該買下商業區的土地開店，然後把店鋪「賣」給加盟者，麥當勞從中收取特許經營費和租金，這樣既能達到擴張的目的，又能保障收益。事情就是從那一刻開始轉變的。

不是所有麥當勞餐廳，都歸麥當勞所有的。歐美市場的麥當勞餐廳分兩類：一類是直營店，麥當勞擁有這些店的所有權，負責經營管理，全部收入歸麥當勞所有；另一類是特許經營店，也就是加盟店。在雷•克羅克的領導下，麥當勞的特許加盟和連鎖經營制度具有以下特點：

（1）嚴格挑選加盟商

一個商家要加盟麥當勞，首先必須向麥當勞總部提出申請，總部對其資信狀況、經營管理能力、資金能力審查合格後，雙方協商一致，才能簽訂加盟合同。由於麥當勞這一國際名牌意味著不盡的財源，很多商家提出加盟申請，但實際上總是失望者眾，麥當勞苛刻的加盟條件使許多人難以望其項背。在部分國家，申請人需要具備在麥當勞工作10年以上的經歷，才有資格申請加盟。1999年，麥當勞在台灣上萬個申請人中，只選擇了3人加盟。麥當勞之所以如此嚴格的挑選加盟商，主要是因為任何一家加盟商的經營失敗，都會影響到麥當勞整個的企業形象。

（2）統一加盟條件

麥當勞規定，加盟商至少要擁有自有資金10萬美元～17.5萬美元，一旦與公司簽訂合同，必須先付首期特許費4.5萬美元，此後每月交一筆特許權使用費和房產租金，前者約為月銷售額的4％，後者約為8.5％。

麥當勞每開一家分店，總部都要派員選擇地址，組織建築和內外裝璜。麥當勞公司通常擁有加盟店房產的所有權或使用權，然後轉租給加盟商，收取房產租金，房租在麥當勞的收入中佔有很大比例。

麥當勞與加盟商簽訂的合同有效期為20年，公司對加盟商負有以下責任：將麥當勞的企業名稱和商標使用權、產品製造技術、經營管理訣竅等，授予加盟商在規定的時間和規定的地區內使用；在公司的漢堡包大學為加盟店培訓員工；提供管理咨詢，負責廣告宣傳，向加盟店供貨時提供優惠。但是，麥當勞公司不是直接向特許加盟店提供餐具、食品和原料，而是與專業供應商簽訂合同，再由專業供應商向各個加盟店供貨。

麥當勞要求加盟店必須嚴格遵守公司制定的管理制度，接受公司的指導和監督。總部每月都要派督察團到各地加盟店巡視，並把督察結果向總部匯報，對不合標準的加盟店，強制其改變經營面貌。

（3）統一企業名稱、標識

所有的加盟店都以「麥當勞」命名，企業的標志是「金色拱門」，它是一個弧形的「M」字母，以黃色為標准色。這種特有的金黃色雙拱門商標在大街上非常引人注目，使人產生走進店內看一看的渴望。

每一家快餐店的門口都有一個象徵性的人物偶像－－「麥當勞叔叔」，它是傳統馬戲小丑的打扮，是風趣、友誼、祥和的象徵。在美國，「麥當勞叔叔」在兒童中的認知度達到了96%，僅次於聖誕老人。麥當勞統一、獨特的企業標志，不但增強了產品的吸引力，而且節省了促銷費用，提升了企業形象。

（4）統一的廣告宣傳

在麥當勞創立初期，廣告宣傳是由各加盟店自己進行的。隨著企業的成長，有必要進行統一的廣告宣傳，才能把巨額的廣告成本分攤到眾多的商店和巨大的銷售量上。1967年，麥當勞的加盟商設立了全國廣告基金，作為全國性廣告宣傳費用。1968年，這個基金收到了300萬美元並用於電視廣告，1985年則收到了1.8億美元。現在麥當勞的年度廣告支出達到10億美元，但分攤到28000多家分店和400多億美元的銷售額上，廣告費用的負擔並不重。

（5）統一產品質量

麥當勞對食品質量要求極高，並且要求做到標准化。麵包不圓或切口不平都不能銷售；奶漿接貨溫度要在4℃以下，高一度就退貨；用機器切的牛肉餅每個重47.32克，直徑98.5毫米，厚度為5.65毫米，肉中不能摻進任何一點心、肺等下水料，脂肪不能超過11%，並要經過40多項質量控制檢查；任何原料都有保存期，生菜從冷藏庫拿到配料台上只有2個小時的保鮮期，過時就報廢。生產過程採用電腦控制和標准操作，製作好的成品和時間牌一起放到成品保溫槽中；炸薯條超過了7分鍾、漢堡包超過10分鍾就扔掉，用這些硬性的操作規范來保證產品的質量，正因為如此，麥當勞才贏得了眾多的消費者和回頭客。

（6）統一服務規范

麥當勞的服務包括餐廳建築的快適感，營業時間的方便性和銷售人員的服務態度等。

顧客走進任何地方任何一家麥當勞餐廳，都會感到這里的建築外觀、內部陳設、食品規格、服務員的言談舉止和衣著服飾等諸多方面驚人地相似，都能給顧客以同樣標準的享受。

微笑是麥當勞的特色，所有的店員都面露微笑，活潑開朗地與顧客交談、做事。全體員工實行快捷、准確、友善的服務，排隊不超過2分鍾，顧客點完所要食品後，服務員要在1分鍾內將食品送到顧客手中。

麥當勞的員工不允許與顧客發生口角，否則不論情節輕重和是非曲直，一律辭退。後堂和前店的職工在穿著打扮上有嚴格要求，男的不允許留長發，女的要戴發網，不準濃妝艷抹。為了保證店堂清潔，公司總裁甚至身體力行，親自去餐廳做清潔。在麥當勞的員工規范中，有一項條文是「與其靠牆休息，不如起身打掃」。所有的餐盤、機器在打烊後必須徹底清洗、消毒，地板要刷洗干凈，餐廳門前也要保持清潔。在這樣的餐廳進餐，客人享受到的不僅僅是高質量的食品和 服務，還有干凈清新的環境，心情自然愉快。留下好印象後，不但自己會常去，還會介紹親朋好友、熟人同事前往，促進了銷售額的不斷增長。

（7）統一作業程序

麥當勞的員工「小到洗手有程序，大到管理有手冊」。員工上崗操作前必須嚴格用殺菌洗手液消毒，規定兩手揉搓至少20秒鍾再沖洗，然後用烘乾機將手烘乾；如果接觸了頭發、衣服等東西，就要重新洗手消毒。

麥當勞的營運手冊詳細說明了餐廳各項工作的操作程序和方法，並且在實踐中不斷豐富和完善。營運手冊把餐廳工作分為20多個段，詳細說明各工作段事先應准備的項目、操作步驟、崗位職責。員工進入麥當勞後將逐步學習各工作段，表現突出的員工會晉升為訓練員，訓練員表現好可以進入管理組。所有的經理都是從員工做起，必須高標准地掌握基本崗位操作並通過崗位工作檢查。

（8）統一員工培訓

麥當勞總部開辦了「漢堡包大學」，專門培訓各分店經理和專業技術人員。學習內容包括食品烹調、機械維修、原料配備、質量管理、存貨控制、會計、廣告、公共關系、人事管理等各個方面。漢堡包大學目前已培養出幾萬名畢業生，他們已成為麥當勞各加盟店的管理人員或業務骨幹。

另外在實際工作中，高一級的經理還要對下一級的經理或員工實行一對一的訓練，訓練合格後，才有可能獲得晉升。

麥當勞對加盟者的資金來源也有非常嚴格的要求，考慮到銷售額、盈利能力、佔用成本等因素，一個餐廳需要花費40萬到80萬美元不等，特許權使用費在10萬-32萬的區間內浮動，加盟者遵守合約，一次性支付這筆費用，使用費的來源不可以是銀行貸款和個人借款，而剩餘資金可以從傳統的融資渠道獲得，雖然麥當勞不提供融資，麥當勞的加盟者卻能享受到來自各個貸款機構的貸款，甚至享受得到最低貸款利率的優惠。

很多企業喜歡研究麥當勞的商業模式，眾說紛紜，有人覺得麥當勞賣的當然是漢堡，有人在分析了麥當勞的財報之後得出，麥當勞其實是一家房地產公司。 沒錯，在全球37000多家麥當勞門店中，加盟店的比例佔到了90%，根據麥當勞2017年的年報，直營店全年收入127.19億美元，加盟店為101.01億美元，雖然直營店收入高於加盟店，但直營店的成本高達104.09億美元，加盟店的成本只有17.90億美元。不考慮銷售、財務、廣告等費用，我們粗略的計算一下麥當勞的利潤構成，來自直營店的22.01億美元，來自加盟店的73.34億美元，加盟店帶來的利潤遠高於直營店。根據財報分析，麥當勞 50%的運營利潤來自地產出租，這筆帳算下來，麥當勞自己都無法反駁它其實是一家房地產公司了。

然而這種情況不是今天才發生的，早在 1965 年麥當勞上市時，通過特許經營快速擴張的情況就已經發生了，為什麼這么多年過去了，麥當勞沒有明確地給其在 100 多個國家擁有的地產估值？因為麥當勞的房租收益是建立在特許經營權的基礎上的，而它之所以能夠通過特許經營權擁有八成以上的餐廳門店，是因為麥當勞這個品牌，這個金色大M的品牌標志已經與漢堡薯條緊緊聯系在一起，如果將來某一天麥當勞把主營業務更改為地產或者服裝，消費者不一定會買賬，因此它不得不維持著漢堡薯條的品牌形象，好支撐其半個世紀的商業模式。

漢堡也好，房地產也罷，麥當勞真正的「產品」，是其獨特的特許經營權。這個由經濟學家提出來的特許經營權，大概是借鑒了私募基金的組織形式，合夥式基金包括有限合夥人(Limited Partner)和一般合夥人(General Partner)。有限合夥人類似於公司股東，以其所投資的金額為限承擔有限責任，但不參與基金的日常經營管理，麥當勞公司之於加盟者就扮演了這類角色；一般合夥人是專業的基金管理人，可以與麥當勞加盟餐廳的所有者對應，只不過他們負責基金的日常管理，而餐廳所有者負責餐廳的經營，如果經營不善，麥當勞有權收回餐廳。

如此一來，麥當勞既保證了企業對品牌的把控，又最大化的整合了資源。麥當勞驗證了特許經營權的成功，某種程度上特許經營權也成就了麥當勞。

2. 麥當勞進入中國大陸，試水特許經營

早在1975年，麥當勞就在香港開設了餐廳。不過，直到1990年10月8日，麥當勞中國大陸的首家餐廳才在中國深圳開張，中文名也隨香港叫了「麥當勞」而不是「麥克唐納」。這家餐廳位於深圳解放路光華樓，有500多個座位，可以同時 用港幣和人民幣結賬。餐廳開業時人山人海，麥當勞深圳400名員工忙不過來，從香港又臨時調來500名員工幫忙。麥當勞的中國熱潮從深圳開始掀起。

1992年，麥當勞在王府井開設了北京第一家餐廳，也是當時全世界最大的麥當勞餐廳，座位超過700個。當年，吃麥當勞基本屬於高消費，和吃西餐是一個概念。麥當勞也因此成為一種時尚符號，並迅速在中國發展起來。當然，另一家同樣來自於美國的快餐廳肯德基發展得更快。

麥當勞在中國大陸市場一直採用直營的方式。直到2003年，麥當勞開始在中國進行特許經營的試點工作，從主動應征的1000多名加盟者中選擇了第一個特許經營持牌人。2003年8月，麥當勞把經營情況非常好的天津一家餐廳以特許經營的方式轉讓給這位應征者，成為麥當勞在中國內地的第一家特許經營形式的餐廳。而選擇天津作為第一家試點，主要因為麥當勞天津公司是獨資，而北京、上海等地為合資，獨資公司比較方便轉讓。

在天津店成功的基礎上，麥當勞從2004年開始，向全中國推廣特許經營業務。麥當勞當時計劃到2006年中，在中國內地開出10家左右特許加盟連鎖店。特許經營者被限定為個人，申請加盟者須具備250萬元至320萬元人民幣的資金實力，必須居住在所開設餐廳的社區中，而且還要接受大約1年的專門培訓。

麥當勞當時很樂觀的預期到2008年，1000家店中會有10%的特許加盟店。不過，此後的進展並不順利。麥當勞中國內地的特許經營業務並沒有達到預期，而第一個特許經營持牌人也離開了麥當勞。麥當勞中國大陸業務此前一直由港台人士管理，隨著後來美國本土人員開始介入，原來的高層管理班子也大多離開。

麥當勞在中國大陸推動的傳統特許經營方式似乎有些「水土不服」。於是，經過一段長時間的考察和籌備，麥當勞又決定在中國啟動發展式特許經營模式(Developmental Licensee)。所謂「發展式特許經營」，就是在一個特定的地理范圍內，授予被特許發展商運營現有餐廳和開設新餐廳的權利，而麥當勞則按照協議在總營業額中提取一定比例作為特許經營費用。

2011年，雲南家族企業諾仕達集團旗下的昆明美樂餐飲管理有限公司成為麥當勞首家來自中國大陸的被特許發展商，將負責雲南全省麥當勞餐廳的經營和雲南市場新餐廳的拓展。此後，麥當勞在珠海市場也實施了發展式特許經營。截至2015年底，麥當勞中國超過30%的餐廳由被特許人持有及管理，發展式特許經營市場也達到了16個。

3. 變化的外部環境，創新的主特許經營權模式

在麥當勞、肯德基這樣的洋快餐持續推進中國業務的同時，市場環境已經在發生著變化。從1990年第一家麥當勞餐廳登陸中國大陸市場到2015年，25年間的中國經濟和百姓生活已經發生了翻天覆地的變化。當年被視為高消費和都市年輕人首選社交場所的洋快餐，已經成為真正的快餐廳。隨著各種以餐飲娛樂為主打的購物中心的崛起，洋快餐忽然變成了其他餐飲方式的補充，以至於在很多購物中心裡甚至已經找不到麥當勞的身影。而經濟發展帶來的房價、員工薪酬、原材物料價格的上漲，也導致了洋快餐利潤率的急劇下降。上海福喜公司等事件也給麥當勞帶來了負面影響。

而此時，肯德基中國也面臨了同樣的困境，以往每年增長的營收開始止步不前了。於是，肯德基的母公司美國百勝餐飲集團的股東們也坐不住了，開始提出分拆百勝中國業務。股東的訴求永遠是盈利要漲，股價才會漲。麥當勞的董事會也要面對這些問題。同時，以星巴克為代表的咖啡文化開始在全球和中國流行起來，股票市值已經直逼麥當勞。

當然，這里還有個大的背景就是，漢堡王等眾多連鎖餐飲品牌正在努力朝著所謂的「輕資產」結構過渡，擁有品牌但不擁有實際經營的餐館，可以從授權經營的加盟店銷售額中抽走一定比例，以此獲得穩定的收入。這也成為麥當勞和百勝餐飲集團的努力方向。

2016年3月，麥當勞中國宣布「計劃引進戰略投資者，以加大對未來發展的投資力度，提升企業競爭力」。官方的說法是「麥當勞的全球振興計劃已初見成效。同時我們高度重視麥當勞中國的發展策略，不斷尋求變革，以加速業務發展，讓我們更貼近顧客和社區。」

到2016年9月，麥當勞已經收到至少三大財團對其在中國及香港店面的收購要約。凱雷與中信集團聯手，TPG與物美商業集團合作，房地產公司三胞集團也對麥當勞這些資產發出要約。終於在2017年1月9日，麥當勞(McDonalds Corp.)達成協議，將把中國業務的控股權出售給中國中信股份有限公司(Citic Ltd.)牽頭的一個投資財團。中信股份與凱雷和中信資本將共同收購麥當勞中國大陸和香港業務控制權益，作價20.8億美元。完成交易後，中信股份與中信資本的合資公司(兩者分別持股61.54%和38.46%)、凱雷，以及麥當勞旗下Golden Arches Investments Ltd，將分別持有麥當勞中國管理有限公司的52%、28%及20%股權。

麥當勞中國管理公司將獲授予主特許經營權，在中國大陸和香港經營麥當勞餐廳，期限20年，麥當勞或將抽走中國特許經營店鋪銷售額中的5%-7%。中信、凱雷及麥當勞稱，將進一步發展麥當勞的業務，預計未來五年將在中國大陸和香港開設1,500多家新餐廳。截至2016年12月底，麥當勞在中國大陸的直營和特許經營餐廳超過2,400家，在香港超過240家。根據協議，麥當勞在中國大陸和香港的1,750多家直營餐廳將轉為特許經營。

總的來說，連鎖經營是現代餐飲企業發展的必然趨勢，但是擴張模式的選擇需要根據企業的實際情況來定。一般來說，當總公司擁有一個具有相當實力和管理經驗的總部時，可以選擇特許連鎖進行規模擴張。