歷史上股票吸收合並

A. 我有股票是換股吸收合並我要怎麼操作

1擬合並的公司必須通過股東會分別作出合並決議；

2合並各方分別編制出資產負債表和財產清單；

3各方簽署《合並協議》。

4換股吸收合並中的換股並購指並購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司則被解散，成為並購公司的子公司。

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換股吸收合並是公司合並的一種形式。那麼我們可以將其分為換股並購和公司吸收合並兩個方面逐步理解，首先來了解公司的吸收合並的相關問題。 換股吸收合並中的公司吸收合並簡單地從字面上理解可以直接解釋為一個公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為。當這兩個或者兩個以上的公司合並設立一個新的公司，合並各方全部解散重新組合，並且成為新設合並。 換股吸收合並中的換股並購指並購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司則被解散，成為並購公司的子公司。換股並購根據其具體情況還可以分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。

換股吸收合並具備特定的法律程序，如下： 1擬合並的公司必須通過股東會分別作出合並決議； 2合並各方分別編制出資產負債表和財產清單； 3各方簽署《合並協議》。 換股吸收合並已經發展成為一種公司合並的重要方式，並且受到上市公司的極大關注和青睞，並且已有跡象顯示，換股吸收合並很可能成為將來上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。

1． 董事會提出合並方案或者合並計劃。公司法授予公司董事會「擬定公司合並方案」的職權。 2．股東會（大會）表決通過合並決議。公司法規定合並要有合並各方股東會（大會）做出特別決議。 3．簽訂合並合同並編制資產負債表和財產清單。合並各方必須對合並的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定並編制資產負債表和財產清單。 4．實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合並的決議後通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合並提出異議。公司法規定，自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自從接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合並。

5、公司合並應當辦理相應的登記手續。合並其他公司的公司應當於公司合並之後就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記；被合並的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。 公司法中關於公司吸收合並的規定 第二條本規定適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司（以下統稱公司）之間合並或分立。 公司與中國內資企業合並，參照有關法律、法規和本規定辦理。 第三條本規定所稱合並，是指兩個以上公司依照公司法有關

為什麼發行本公司的股票，會取得別的公司的股權，

上一講， 我們學習了兼並收購的協同效應 ，這一講，我們來關注戰術上的問題：在進行兼並收購的時候，到底應該用現金去買，還是用股票去買？你可能會問，用現金買和用股票買，有什麼區別嗎？當然，區別非常大。

我們來看兩個例子，你就知道了。第一個小故事是關於亞馬遜的。2017年5月份，亞馬遜宣布用137億美元的現金收購Whole Foods，一個美國的有機食品的連鎖店。這筆收購，亞馬遜給出了超過27%的溢價，盡管如此，在它宣布用現金收購的這一天，亞馬遜的股價也 漲了25% 。第二個小故事，是我國一家名叫「盈峰環境」的上市公司，2018年7月，它宣布要用股票來收購另外一家叫做「中聯環境」的企業100%的股權。誰知道，這個消息剛出來，當天盈峰環境的股票就暴跌， 幾乎跌停 。

通過這兩個小故事，我們就能看出來，在兼並收購當中，用股票買還是用現金買，對企業的價值產生的影響是很大的，那麼，這是為什麼呢？本節我們來重點學習不同的支付方式給兼並收購交易帶來的影響。

通過三個問題我們來詳細了解。用股票買和現金買有什麼區別？哪種支付方式更合算？支付方式為什麼會影響股價？

在企業並購的過程當中，收購方去購買標的公司，一般有兩種支付方式， 一種是用現金支付，另一種就是用股票來支付，或者我們說叫做換股 。

現金支付其實是一種非常簡單粗暴的方法，就是直接把真金白銀扔給你，買你的公司。例如：2018年4月，阿里巴巴用95億美元的現金收購餓了么，這也是我們中國互聯網史上最大的一筆現金收購。

第二種方式就是 用股票收購 。股票收購實際上是一個換股的概念，也就是說收購方通過發行額外的股票，或者說用我自己現在的股票，和被收購方的股東來進行換股。例如：就是2018年12月，中糧地產通過發行股票換股的這樣一個方式，來收購大悅城地產的全部股權。它的收購金額達到將近145億，溢價也超過了百分之百。

現金收購和股票收購有什麼樣的區別呢？它實際上有三個區別：第一個區別是 關系 ；第二個區別是 控制權 ；第三個區別是 稅 。

第一個，「關系」 ，很好理解，比如說我用現金收購，那麼，我相當於標的公司的股東拿了真金白銀以後，就拿錢走人，跟我收購公司沒有任何的關系了，之後我們也不會打交道了。但是，你想想，如果我用股票換股的方式來實現收購，相當於我發行額外的股票，把我的股票給了標的公司的股東，那麼，它就變成了我新公司的股東，也就是說我之後還要和標的公司的股東來打交道，我們就保持了繼續合作的關系。

第二個重要的區別就是控制權 。你想想，我用現金收購它，不會稀釋我公司的控制權。但是，如果我用股票收購的話，我相當於要把我一部分公司的股權讓渡給標的公司的股東，實際上很有可能會影響到我對公司的控制權。所以，控制權也是現金收購和股權收購之間的一個很重要的區別。

第三個重要的區別就是稅 。我直接去用現金來購買標的公司股東的股票的話，那麼，這些股東，實際上立刻就會實現一個資本的利得。什麼叫資本的利得呢？比如說它現在股價是10塊錢，但是我用12塊錢的價格去買它的股票，它實際上就產生了一個溢價。那麼，當收到這些現金以後，它馬上就要交稅。但是，如果我要用股票來進行收購的話，那麼，這中間只有一個換股的動作，它原來擁有標的公司的股票，現在擁有了收購公司的股票，它的資本利得是沒有實現的，而你資本利得沒有實現是不需要交稅的。所以， 我們用股票來收購，可以使得標的公司的股東，他們的稅收可以延遲，能夠幫助他們有一個稅收的優勢 。所以，這個是現金收購和股票收購的第三個重要區別。

哪種支付方式更合算？現金支付也好，股票支付也罷，我們最終來看哪一個更合算呢？這就回到我們收購兼並本質上講還是企業投資決策的落腳點了。我們在前面幾講介紹過， 企業在進行投資決策的時候，它的黃金法則還是凈現值法 。所以，我們來對比到底現金收購還是股票收購，哪一個更劃算，我們還是要用凈現值法來算的。

那麼，凈現值法我們需要知道現金的流入和現金的流出。我們在進行一個兼並收購的時候，現金的流入其實就是標的公司的價值，再加上創造出來的協同效應。

對於現金流出的計算，現金支付和股權支付它就有很大的區別了。比如說我收購公司，我的價值是100億，我的標的公司的價值是50億，假如說我能夠創造出來的協同價值是30億，那麼，如果我現在花70億現金來收購這個標的公司的話，我這個凈現值很簡單，就是50億的標的公司的資產加上30億的協同效應，再減去我20億的現金的支出，就等於10億。所以，我這樣做一個投資，我的凈現值就是10億人民幣。這個數字是正的，說明它是一個好的投資，我可以通過這樣一個兼並收購來實現我價值的提升。

如果我要是用股票來支付的話，那麼，這個計算就會稍微有一點復雜。我們怎麼來計算我的支出的成本呢？我們需要記住了，我需要知道兩個要素： 一個要素就是我到底額外給標的公司的股東多少股票 。第二個，就是 合並後公司的股價 。這兩個要素乘在一起，是我進行股票支付的成本。

比如說回到前面那個例子，我收購方價值100億，標的方價值50億，我能夠有30億的協同效應。假如說我現在要用股票來收購了，我們商量好採取2:1的這樣的一個換股來實現收購。什麼意思呢？也就是說我新發行股票，用每兩股我自己的股票來換取對方一股，這個就是二比一的換股。好，假如說我現在有10億股票的流通，對方有5億的流通，那麼，我通過換股以後，相當於我額外要新增發多少的股份呢？我需要新增發10億的股份，來換取標的公司現在5億的股份。好了，我知道我需要新增發10億股來購買標的公司的股票，那麼，我在並購以後，我合並的公司的股票的價格是多少呢？我們怎麼來算呢？

合並以後公司的價值，是我自己收購公司的100億，加上標的公司的50億，再加上我協同效應的30億，一共是180億。那麼我現在有多少股份在流通呢？我原來自己有10億，現在又新增發了10億來換股，所以，我一共有20億的股票來流通。那麼，180億除以20億，就相當於9塊錢，所以，我現在公司的股票的價格是9塊錢。然後我又新增了10億的股票給標的公司的股東，所以，相當於我的成本就是9乘以10億，就是90億。好，我們知道了在股票收購里，我的成本是90億，那我的凈現值是多少呢？我的凈現值就是50億的標的公司的資產，加上30億的協同效應，減去我支付給他90億的股票，實際上是負的10億。也就是說我這個項目的凈現值是負的，它是一個壞的投資。

我們來對比一下，剛才的例子當中，現金收購它的凈現值是正的，股票收購它的凈現值是負的，所以，顯然現金收購是更劃算的。

但是，如果我們把換股的比例做一個調整，那情況可能就不一樣了。剛才我們是二比一來換股，假如說我們要是一比一來換股呢？也就是說作為收購方，我只需要發行5億的股票來和被收購方進行換股，那麼，我的公司合並以後，我的股價是多少呢？就是我的100億加上標的公司的50億，再加上我們協同效應的30億，除以我自己原來有的10億的股票，再加上我新發行的5億的股票，就是180億除以15億，那麼我的股價是每股12塊錢。每股12塊錢再乘以我一共發行的5億新股，實際上我的成本只有60億。我的凈現值就是50億加上30億減去60億，就有20億。所以，如果我把換股的比例調成一比一的話，那麼，在這種情況下，股票收益的凈現值就是20億，而現金收購的凈現值是10億，毫無疑問股票收購更劃算一些。

其實到底是現金收購更劃算，還是股票收購更劃算，從計算NPV，也就是凈現值來說，我們主要就是看你的換股的比例。如果你有很強的議價能力，你可以去推動，迫使對方以一個比較低的比例來換股，在我這個例子里一比一的話，那麼股票收購就更劃算。當然，如果你沒有很高的議價能力，只能以二比一的股票來進行換股的話，那麼，毫無疑問，現金收購就更劃算。所以，到底哪個更劃算，歸根到底取決於你的議價能力，說白了就是誰追著誰，誰更想買或者說誰更想賣。

支付方式為什麼會影響股價？剛才說到議價能力，其實就涉及到雙方的交易談判，那麼在交易談判當中，到底是用現金還是用股票，其實裡面有很多的學問，雙方要鬥智斗勇。

前面的亞馬遜用現金收購Whole Foods的例子嗎？它用現金收購，當天股價就有一個上揚。但是，如果市場觀察到收購方用股票去收購標的資產，那麼，市場馬上就可以意識到它的股價實際是被高估了。所以，我們就會看到它的股價有一個向下暴跌的這樣一個校正的動作。如果 收購方用股票來購買標的資產的話，市場上馬上就可以反應過來，你的股票被高估了 。這個時候，大家就會有一個校正的動作，我們就會看到股價的下跌。

前面的盈峰環境收購中聯環境的例子嗎？就是因為它用股票來收購標的公司的股權，市場意識到它的股票被高估了，所以，我們會看到在開盤的時候，它幾乎跌停。所以，這個就是我們用股票收購還是現金收購，為什麼會影響收購方股價的一個最基本的邏輯。發現當一個企業用現金來收購標的資產的時候，在公告日，它的股價有一個暴漲，它的超額收益率是正的。

總結 :到底是用現金支付還是股票支付，其實有很多的考量因素 。比如說你在收購以後還想不想和標的公司的股東打交道，你是不是在意你的股權被稀釋，或者說讓渡出一部分控制權。同時，你的股票是被高估還是被低估。這些對於你到底是願意用股票還是用現金來收購，都起著相當重要的作用。

1、發行本公司的股票，會取得別的公司的股權的原因：這是典型的並購，甲公司合並吸收了乙公司，也就是說乙公司的股東出賣了自己的股權。當然，這里的並購是關聯企業的合並，這個合並方法是換股。

2、換股並購。即並購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司被終止，或成為並購公司的子公司，視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。換股並購對於目標公司股東而言，可以推遲收益時間，達到合理避稅或延遲交稅的目標，亦可分享並購公司價值增值的好處。