橫崗投資股份持有的股票

1. 佳兆業起死回生，郭英成狡兔三窟

本文來自棱鏡深網，作者：孫春芳 ，標題圖來自東方IC

粵港澳大灣區現在是各家開發商覬覦的掘金地。此前並未在大灣區重倉布局的房企，若進場掘金，得先拜「地頭蛇」佳兆業（01638.HK）的碼頭。

比如陽光城。

2019年5月29日，這家閩系房企和佳兆業簽署戰略合作協議，雙方擬各自投資最高45億元成立合資公司，推進在粵港澳大灣區及周邊區域房地產開發領域范圍內的合作。

陽光城之所以選擇佳兆業，是「鑒於佳兆業及其關聯方在粵港澳大灣區及其周邊區域深耕多年，具有良好的當地口碑及相關資源。」

佳兆業是大灣區的知名 「地主」。2019年3月26日的業績發布會上，其宣布持有舊改儲備項目佔地面積（未計入土儲）約3000萬平方米，99%位於大灣區，合計貨值約1.8萬億元。

這個「地主」時來運來，也就是這四五年的事情。

2014年10月，佳兆業董事會主席郭英成涉案避居香港，佳兆業樓盤被當地政府幾乎全部鎖定，頓時失去銷售款來源，繼而爆發債務危機。

融創隨後殺入，計劃並購，不料佳兆業財報造假問題曝光——當時上至佳兆業公司高管，下至普通員工，很多人離職。

他們覺得佳兆業和郭英成已經沒有起死回生之可能。

奇跡還是發生了： 融創並購未果，郭英成重掌佳兆業。 隨後，佳兆業與地方政府修復關系，跟債權人達成重組協議，財報造假問題找到「替罪羊」。兩年多之後，上市公司在港交所復牌。

2014年那次危機，對郭英成的影響太深，導致他有很強的憂患意識：狡兔必三窟。

因此，郭英成在資本市場頻頻出手，包括A股、港股和美股在內，控制6家上市公司。郭英成跟同鄉好友——富德控股金融老總張峻一樣，通過各種關聯交易入股了一家保險公司——昆侖 健康 ，時移世易，最終因原保監會的嚴厲監管而退出。

問題是， 現在的佳兆業真的安全嗎？

粵港澳大灣區規劃發布之後，龍光、雅居樂等總部位於廣深兩地的珠三角房企紛紛打出旗號，自稱灣區龍頭。

然而，灣區從規劃制定到最終實現一體化還須時日，目前灣區內房地產體量最大，房價最高，需求最旺的還是廣深兩地，而廣深兩地尤其是深圳土地的最大來源即舊改，得舊改者才能得天下。

在「舊改之王」這個稱號上，無人敢與佳兆業爭搶。

佳兆業2018年財報披露的舊改數據顯示：其持有舊改儲備項目佔地面積（未計入土儲）約3000萬平方米，99%位於大灣區，對應在大灣區共擁有119個舊改項目，包括深圳的81個項目、廣州的12個項目，以及中山的16個項目，合計貨值約1.8萬億元。

郭英成稱深圳舊改項目的毛利率50%左右，廣州40%，惠州、中山此類城市則為26%左右。平均下來，佳兆業舊改項目毛利潤率20%以上。

香港一位投資機構人士表示，佳兆業對毛利率的估計過於樂觀，舊改項目的開發進度並沒那麼快，其貨值也沒有那麼高。但他坦承，即使對上述數據打個折扣，佳兆業的舊改項目和貨值依然遠高於其他廣深房企。

依賴於舊改項目的不斷釋放，佳兆業2018年實現合約銷售額700.6億元，同比增長57%；毛利同比增長25%至111億元，毛利率同比增1.5%至29%；核心凈利潤增長304%至47億元；在手現金229億元，同比上升8%。

一位接近佳兆業的人士表示，房企要想在行業站穩腳跟，在金融機構和融資領域有話語權，必須靠規模說話，佳兆業目標是沖擊1000億甚至2000億元的合約銷售規模。

不過， 佳兆業負債率依然偏高，截止2018年底，其凈負債率從2017年末的300%降至236%。

郭英成解釋稱：佳兆業每個舊改項目開發周期五到六年，這意味著舊改資金沉澱周期過長，「投進去之後全都是負債」。

上述投資機構人士反駁，很多舊改項目在實施拆遷補償和開工之前沒有多大投入，即使拆遷補償也是實物補償和貨幣補償兼有，不會佔用企業太多資金，「佳兆業負債高還是 歷史 遺留問題，主要是2014年之前財報涉嫌造假，隱瞞大量債務，這些債務需要慢慢消化。」

時至今日，惠譽、穆迪和標普三大評級機構都給出佳兆業B級評級，然而其海外債的利率依然偏高。

2019年5月23日，佳兆業發行一筆4億美元、利率11.5%的優先票據；此前的4月2日，佳兆業發行一筆3.5億美元、利率11.25%的優先票據。

佳兆業在國內的融資市場同樣打開局面，4月接連發行兩筆4.75億元和6.85億元的ABS。

佳兆業方面回應，未來還會不斷改善融資結構，通過借新的低息債，償還舊的高息債，降低凈負債率和融資成本。

郭英成兩兄弟是潮州普寧人，他們在深圳依靠舊改發家。佳兆業於2009年在香港上市，郭氏家族信託基金透過大昌、大豐、大正三家公司控制佳兆業，持股比例61.35%。

上市之後，佳兆業在深圳的舊改生意越做越大，難免跟長期主管房產事務的地方官員存在「灰色交易」。

2014年10月，相關官員涉案，郭英成避居香港。佳兆業在深圳的4個樓盤隨即被鎖定，銷售回款中斷，債務危機爆發。

危機之下，郭氏兄弟將11.21%的股份轉給生命人壽，後者持股升至29.96%，成為佳兆業單一機構大股東。

隨著佳兆業其他樓盤陸續被鎖定，郭英成的日子更加難過，鼓破萬人捶，海內外的債權人紛紛過來索債。

2015年1月，並購之王融創來了。

融創承諾以每股1.8港元、45.5億港元總代價，購入郭氏兄弟共計49.25%的佳兆業股權，並擬向剩餘股東全面要約收購。

融創在股權交割前設下前置條款：佳兆業債務重組要令融創滿意。

融創和佳兆業、孫宏斌和郭英成一開始就格格不入 ，孫宏斌草莽英雄，風風火火，郭英成則港商做派，低調務實。

「佳兆業公司內部禁煙，高管和員工基本不抽煙。融創人馬進駐之後，雙方團隊在會議室一落座，以老孫為首，一幫融創人馬掏出香煙吞雲吐霧，佳兆業的團隊很不舒服。」接近佳兆業的人士表示，類似的公司文化沖突還有很多。

融創抽查各種財務數據之後，發現佳兆業一大財務黑洞：其債務並不是財報上公布的297億人民幣，而是650億元。

該消息後來曝光，佳兆業指責是融創放出的消息，融創矢口否認。

2015年4月13日，佳兆業公告郭英成重掌董事局。隨後，融創派駐佳兆業的三個高管離職，孫宏斌一怒之下帶人馬離開佳兆業總部，這場收購就此結束。

而郭英成在回歸之前，已經做好自救布局。

2015年4月初，深圳市解除對佳兆業未售房源的鎖定，佳兆業和政府的關系開始修復。9日，生命人壽借給佳兆業13.77億元，這只是公開宣布的數據。在此前後，生命人壽斥資30多億元投資佳兆業股票，還以基金、債券、不動產等方式馳援佳兆業約120多億元。

2015年7月，深圳批准了佳兆業在龍崗區的一個舊改項目，這表明郭英成的個人問題基本過關。

2015年底至2016年年初，佳兆業國內主要債權人——平安、中信和信達與佳兆業達成共識。中信銀行和中信信託向佳兆業輸血300億，平安銀行輸血500億，信達則通過債轉股方式深度介入佳兆業多個舊改項目。

接近佳兆業的人士稱，這些金融機構之所以願幫佳兆業，理由很簡單： 如果佳兆業倒下，債權人利益將嚴重受損；如果讓佳兆業繼續發展，憑借其巨大的舊改土儲，未來利潤可期。

2015年下半年，房地產市場率先在深圳、北京等一線市場發力，房價猛漲。

「有時候我們開玩笑說，當時政府將佳兆業樓盤鎖定，剛好幫它渡過樓市蕭條期，解除鎖定之後，市場復甦，那些樓盤的貨值也就增加了。」深圳當地一位開發商人士表示。

2016年1月，佳兆業與境內債權人達成債務重組協議；3月，與境外債權人達成協議；12月，財務造假問題找到替罪羊——佳兆業的部分「前雇員」主導財務造假，郭英成不知情亦不認可。

2017年3月，佳兆業股票在聯交所復牌。

佳兆業復牌前後短短兩三年，郭英成已經控制了A股、港股、美股的6家上市公司，並試圖入主一家保險公司。

或許是跟老鄉張峻（生命人壽老闆）過從太密，耳濡目染之下，他學會張峻的操作手法。亦或許是2014年那場危機太過刺激，郭英成心有餘悸，他決定「狡兔三窟」，構築自己的資本和產業版圖。

以郭英成收購明家聯合（現更名為佳雲 科技 ，主業是軟體服務）為例，2017年年9月，佳兆業旗下的佳速網路從明家聯合原實際控制人周建林中受讓21.25%的股權，成為實際控制人。

在此之前，郭英成已通過復雜的關聯公司，潛伏入股這家上市公司。

2016年年底，周建林兩次通過大宗交易合計減持2987.41萬股。隨後三家公司出現在流通股股東榜單：深圳嘉博仕創新 科技 有限公司（簡稱「嘉博仕」）持有1591.90萬股、深圳華盛瑞德 科技 發展有限公司（簡稱「華盛瑞德」）持有754.57萬股；深圳盛達智碩 科技 發展有限公司（簡稱「盛達智碩」）持有641.17萬股。

三家公司合計持股比例約4.7%，接近5%的舉牌紅線。

查詢工商資料可知，嘉博仕、華盛瑞德、盛達智碩的控股股東均系深圳正萊達實業，業界認為正萊達實業是郭英成家族控制的公司。

一位香港投資機構的人士表示， 郭英成在入主明家聯合前，通過三家公司潛伏其中的好處是，在後日出現股權之爭時進可攻退可守，手段可謂高明。

控制明家聯合之後，正萊達實業在郭英成布局險資時再次現身。

2017年2月，原保監會發出問詢函，質疑昆侖 健康 保險的四個股東——深圳宏昌宇、深圳正遠大、泰騰材料和正萊達實業是否屬於郭英成家族。

四家公司回復予以否認，原保監會二次就此問詢。

2017年12月，原保監會公告要求，包括上述4家股東在內的7家股東公司清退昆侖 健康 股權。不過，該公告並未定性上述四家公司是否屬於郭英成家族。

一位深圳房地產人士表示，在原保監會、證監會將險資定性成「妖精」之前，房企涉足金融領域是行業常態，彼時華夏幸福、泰禾等公司都紛紛涉足銀行、保險、基金等領域。監管嚴斥之後，房企又退縮不前。

郭英成想必膽戰心驚，但這場資本局事出有因。

2014年度過危機之後，郭英成飽受資本制約。

接近佳兆業人士表示， 對於信達等金融機構，佳兆業一方面是感激它們幫著渡過危機，另一方面，佳兆業感覺自己是在給它們打工。

作為佳兆業最大的債權人，平安、中信和信達通過債轉股方式，深度介入佳兆業舊改項目。

《棱鏡》獲悉，平安與佳兆業2016年初設立嘉興平佳投資有限公司，這家公司下設壹號到陸號6家投資合夥企業，分別對應佳兆業的一些舊改項目，比如嘉興平佳壹號投資合夥企業對應佳兆業位於深圳橫崗的一個大型項目。

信達同樣與佳兆業合作成立多家有限合夥基金，例如工商資料顯示，佳兆業和信達資產聯合成立蕪湖信東圳投資中心（有限合夥），該基金對應投資深圳市佳旺基房地產開發公司。

中信銀行和中信信託，曾輸血300億助佳兆業解債務之困。作為交換，中信介入郭英成最大的舊改項目，位於深圳南山區蛇口的東角頭地塊。這塊17萬平方米的寶地，按照目前市場價估算，價值接近千億元。

接近佳兆業人士稱，這塊地在上世紀八十年代由深圳市劃撥給深圳航運集團，作為倉儲和碼頭用地，隨後香港達力集團投資數百萬元入股，雙方成立深圳圳華港灣企業有限公司（下稱深圳圳華），達力占股49%，深圳航運占股51%。

2000年之後，隨著中國房地產市場啟動，該地塊價值飆升。達力公司試圖提供3255萬元注冊資本將股權由49%增至80%，並協商收購剩餘20%股份，深圳航運沒有答應。

2013年，郭英成入局，對深圳圳華的兩大股東同時發力，一方面他不斷增持達力集團股份，另一方面他受讓深圳航運集團大股東深圳市港航投資有限公司（後更名為「深圳市鴻利金融投資控股有限公司）的股權，港航投資佔到深圳航運70%的股權。

佳兆業遭遇危機時，郭英成為解決資金問題，2015年初將達力集團股份悉數拋售，同時將港航投資的股權轉讓給潮汕同鄉——香港旭日集團老總蔡志明。

危機過後，郭英成從蔡志明手中試圖奪回東角頭地塊，不過，債權人中信已經橫亘其間。

工商資料顯示，佳兆業直接持有鴻利金融（前身為「港航投資」）1%的股權，另外99%股權由鷹潭市錦營投資管理有限合夥企業（下稱「錦營投資」）持有。錦營投資注冊資本金高達66.7億元，中信信託認繳出資逾50億元，佳兆業集團認繳出資逾16億元。

「目前達力、佳兆業和政府在談判和博弈，達力的訴求是從土地增值中獲取應有利益，佳兆業希望以合理的價錢從達力手中受讓股權，政府則想從該地塊中刨出一部分來用於公共設施建設。最後如果談不攏，只能清算了事。」接近佳兆業人士表示。

東角頭項目只是佳兆業舊改項目的一個縮影，用郭英成的話說：「 在政策不明朗、 社會 變化的情況下，舊改是很難的。 」

當然，這種博弈與之前郭英成經歷的風浪相比，不算什麼。

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