退市股票協議轉讓

⑴ 某上市公司被證監會立案調查，該上市公司實控人能否協議轉讓其直接持有的股份給其控股的其他公司

首先，只要那家公司不破產，你的股權就不會消失，退市就是不能在滬深交易所市場交易了。但是仍然可以進行股權轉讓。
如果你的公司不但退市，而且破產了，那麼你就真的有麻煩了，你公司的資產會被變賣然後清償貸款，債券等，然後剩下的資產你才有資格按持股比例分成。

退市就是對在證券交易所報價交易的股票或證券予以摘牌的處理。
不再主板市場上交易。在3板市場交易。每周5交易一次。

三板市場的全稱是「代辦股份轉讓系統」，於2001年7月16日正式開辦。目前在三板市場由指定券商代辦轉讓的股票有14隻，其中包括水仙、粵金曼和中浩等退市股票。作為我國多層次證券市場體系的一部分，三板市場一方面為退市後的上市公司股份提供繼續流通的場所，另一方面也解決了原STAQ、NET系統歷史遺留的數家公司法人股流通問題。

目前擁有代辦股份轉讓資格的券商有：申銀萬國、國泰君安、大鵬、國信、遼寧、閩發、廣發、興業、銀河、海通、光大和招商證券等12家證券公司。投資者如要參與股份轉讓交易，必須開立專門的「非上市公司股份轉讓賬戶」。開戶時需要攜帶本人身份證及復印件，到具有代辦轉讓業務資格的證券公司營業網點開立賬戶，並與證券公司簽訂股份轉讓委託協議書。持有已退市公司股票的投資者要進入三板市場轉讓股份，也要開立此賬戶。

從去年9月20日開始，根據股份轉讓公司的質量，在三板市場上實行股份分類轉讓制度。凈資產為負和為正的公司分別實行每周3次（周一、三、五）和5次（周一至五）的轉讓方式，轉讓委託申報時間為上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；之後以集合競價方式進行集中配對成交，漲、跌停板限制為5％。

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參考資料：http://ke..com/view/163519.html

⑵ ST股退市了，股票怎麼辦

這七股退市了，股票仍然可以在二里市場里放著

⑶ 北交所交易規則

目前發布了北京證券交易所交易規則（試行）。具體如下：

第一章總則
1.1為了規范證券市場交易行為，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《證券交易所管理辦法》等法律法規、部門規章和規范性文件等相關規定，制定本規則。
1.2在北京證券交易所（以下簡稱本所）上市證券的交易適用本規則。本規則未作規定的，適用本所其他有關規定。
1.3證券交易及相關活動實行公開、公平、公正的原則，禁止證券欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。
1.4證券公司、投資者等市場參與人應當遵守法律法規、部門規章及本所業務規則，遵循自願、有償、誠實信用原則。
1.5本所為證券交易活動提供服務，並依法對相關證券交易活動進行自律管理。
1.6證券交易採用無紙化的集中交易或經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的其他方式。

第二章交易市場
第一節交易設施與交易參與人
2.1.1本所為證券交易提供相關設施，包括交易主機、交易單元、報盤系統及相關通信系統等。
2.1.2會員及本所認可的機構進入本所市場進行證券交易，應當向本所申請取得交易許可權，成為本所交易參與人。
2.1.3交易參與人應當通過在本所申請開設的交易單元進行證券交易，並遵守本規則及本所其他業務規則關於證券交易業務的相關規定。
2.1.4交易單元是指交易參與人向本所申請設立的、參與本所證券交易，並接受本所服務及管理的基本業務單位。
2.1.5交易單元和交易許可權的具體規定，由本所另行制定。
第二節交易方式
2.2.1本所股票可以採取下列交易方式：
（一）競價交易；
（二）大宗交易；
（三）盤後固定價格交易；
（四）中國證監會批準的其他交易方式。盤後固定價格交易的具體事宜由本所另行規定。因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等原因需要進行股票轉讓的，可以申請協議轉讓，具體辦法另行規定。
2.2.2經中國證監會批准，競價交易可以引入做市商機制。
第三節交易時間
2.3.1本所交易日為每周一至周五。
國家法定節假日和本所公告的休市日，本所市場休市。
2.3.2採取競價交易方式的，每個交易日的9:15至9:25為
開盤集合競價時間，9:30至11:30、13:00至14:57為連續競價時間，14:57至15:00為收盤集合競價時間。經中國證監會批准，本所可以調整交易時間。交易時間內因故停市，交易時間不作順延。

第三章證券交易
第一節一般規定
3.1.1會員接受投資者的買賣委託後，應當確認投資者具備相應證券或資金，並按照委託的內容向本所申報，承擔相應的交易、交收責任。會員接受投資者買賣委託達成交易的，投資者應當向會員交付其委託會員賣出的證券或其委託會員買入證券的款項，會員應當向投資者交付賣出證券所得款項或買入的證券。
3.1.2交易參與人通過其相關的報盤系統向本所交易主機發送買賣申報指令，並按本規則達成交易，交易記錄由本所發送至交易參與人。
3.1.3交易參與人應當按照有關規定妥善保管委託和申報記錄。
3.1.4投資者買入的證券，買入當日不得賣出，但本所另有規定的除外。
第二節委託
3.2.1投資者買賣證券，應當以實名方式開立證券賬戶和資金賬戶，與會員簽訂證券交易委託協議，並按相關規定簽署風險揭示書。投資者開立證券賬戶，應當按照證券登記結算機構的規定辦理。
3.2.2投資者可以通過書面或電話、自助終端、互聯網等自助委託方式委託會員買賣證券。投資者進行自助委託的，應按相關規定操作，會員應當記錄投資者委託的電話號碼、網卡地址、IP地址等信息。
3.2.3除本所另有規定外，投資者的委託指令應當包括下列
內容：
（一）證券賬戶號碼；
（二）證券代碼；
（三）買賣方向；
（四）委託數量；
（五）委託價格；
（六）本所及會員要求的其他內容。
3.2.4投資者可以採用限價委託和市價委託方式委託會員買賣證券，本所另有規定的除外。
限價委託，是指投資者委託會員按其限定的價格買賣證券的指令。會員必須按限定的價格或低於限定的價格申報買入證券；按限定的價格或高於限定的價格申報賣出證券。市價委託，是指投資者委託會員按市場價格買賣證券的指令。
3.2.5投資者可以撤銷委託的未成交部分。
3.2.6被撤銷和失效的委託，會員應當在確認後及時向投資者返還相應的資金或證券。
第三節申報
3.3.1本所接受交易參與人競價交易申報的時間為每個交易日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。
每個交易日9:20至9:25的開盤集合競價階段、14:57至15:00的收盤集合競價階段，本所交易主機不接受撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。
本所可以調整接受申報的時間。
3.3.2會員應當按照接受投資者委託的時間先後順序及時向本所申報。
買賣申報和撤銷申報經本所交易主機確認後方為有效。
3.3.3除另有規定外，本所接受交易參與人的限價申報和市價申報。
3.3.4本所接受下列類型的市價申報：
（一）對手方最優價格申報，即該申報以其進入交易主機時，對手方最優價格為其申報價格；對手方無申報的，申報自動撤銷；
（二）本方最優價格申報，即該申報以其進入交易主機時，本方最優價格為其申報價格；本方無申報的，申報自動撤銷；
（三）最優5檔即時成交剩餘撤銷申報，即該申報在對手方最優5個價位內以對手方價格為成交價依次成交，剩餘未成交部分自動撤銷；
（四）最優5檔即時成交剩餘轉限價申報，即該申報在對手方最優5個價位內以對手方價格為成交價依次成交，剩餘未成交部分按本方申報最新成交價轉為限價申報；如該申報無成交的，按本方最優價格轉為限價申報；如無本方申報的，該申報撤銷；
（五）本所規定的其他類型市價申報。
3.3.5市價申報僅適用於有價格漲跌幅限制證券連續競價期間的交易。開盤集合競價期間、收盤集合競價期間和盤中臨時停牌期間，交易主機不接受市價申報。
3.3.6市價申報採取價格保護措施，買入申報的成交價格和轉限價申報的申報價格不高於買入保護限價，賣出申報的成交價格和轉限價申報的申報價格不低於賣出保護限價。買入保護限價是指投資者能夠接受的最高買價，賣出保護限價是指投資者能夠接受的最低賣價。
3.3.7限價申報指令應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。市價申報指令應包括申報類型、證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、保護限價等內容。申報指令應當按本所規定的格式傳送。根據市場需要，本所可以調整申報的內容及方式。
3.3.8通過競價交易買賣股票的，單筆申報數量應當不低於100股。賣出股票時，余額不足100股的部分應當一次性申報賣出。
3.3.9股票競價交易單筆申報最大數量應當不超過100萬股。
3.3.10股票交易的計價單位為「每股價格」。股票交易的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。
3.3.11本所對股票交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為30%。價格漲跌幅限制以內的申報為有效申報，超過價格漲跌幅限制的申報為無效申報。漲跌幅限制價格的計算公式為：漲跌幅限制價格=前收盤價×（1±漲跌幅限制比例）。經中國證監會批准，本所可以調整股票的漲跌幅限制比例。
3.3.12具有下列情形之一的，股票交易無價格漲跌幅限制：
（一）向不特定合格投資者公開發行的股票上市交易首日；
（二）退市整理期首日；
（三）中國證監會或本所規定的其他情形。前款第一項情形不包括上市公司增發的股票。
3.3.13有價格漲跌幅限制和無價格漲跌幅限制的股票，在連續競價階段的限價申報應當符合下列要求：
（一）買入申報價格不高於買入基準價格的105%或買入基準價格以上10個最小價格變動單位（以孰高為准）；
（二）賣出申報價格不低於賣出基準價格的95%或賣出基準價格以下10個最小價格變動單位（以孰低為准）。
前款所稱買入（賣出）基準價格，為即時揭示的最低賣出（最高買入）申報價格；無即時揭示的最低賣出（最高買入）申報價格的，為即時揭示的最高買入（最低賣出）申報價格；無即時揭示的最高買入（最低賣出）申報價格的，為最近成交價；當日無成交的，為前收盤價。開市期間臨時停牌階段的限價申報，不適用本條前述規定。本所可以根據市場情況調整股票的申報有效價格範圍。
3.3.14申報當日有效。每筆參與競價交易的申報不能一次全部成交時，未成交的部分繼續參加當日競價，本規則另有規定的除外。
3.3.15根據市場需要，本所可以調整證券交易的單筆申報數量、單筆申報最大數量和申報價格的最小變動單位。
第四節競價
3.4.1證券競價交易採用集合競價和連續競價兩種方式。集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報一次性集中撮合的競價方式。連續競價是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。
3.4.2當前競價交易階段未成交的買賣申報，自動進入當日後續競價交易階段。
第五節成交
3.5.1競價交易按價格優先、時間優先的原則撮合成交。價格優先的原則為：較高價格買入申報優先於較低價格買入申報，較低價格賣出申報優先於較高價格賣出申報。時間優先的原則為：買賣方向、價格相同的，先申報者優先於後申報者，先後順序按交易主機接受申報的時間確定。
3.5.2集合競價時，成交價的確定原則為：
（一）可實現最大成交量；
（二）高於該價格的買入申報與低於該價格的賣出申報全部成交；
（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。兩個以上價格符合上述條件的，取在該價格以上的買入申報累計數量與在該價格以下的賣出申報累計數量之差最小的價格為成交價。若買賣申報累計數量之差仍存在相等情況的，取最接近最近成交價的價格為成交價；當日無成交的，取最接近前收盤價的價格為成交價。集合競價的所有交易以同一價格成交。
3.5.3連續競價時，成交價的確定原則為：
（一）最高買入申報與最低賣出申報價格相同，以該價格為成交價；
（二）買入申報價格高於集中申報簿當時最低賣出申報價格時，以集中申報簿最低賣出申報價格為成交價；
（三）賣出申報價格低於集中申報簿當時最高買入申報價格時，以集中申報簿最高買入申報價格為成交價。
3.5.4買賣申報經交易主機撮合成交後，交易即告成立。按照本規則達成的交易於成立時生效，交易記錄由本所發送至交易參與人。因不可抗力、意外事件、交易系統被非法侵入等原因造成嚴重後果的交易，本所可以採取適當措施或認定無效。對顯失公平的交易，經本所認定，可以採取適當措施。違反本規則，嚴重破壞證券市場正常運行的交易，本所有權宣布取消交易，由此造成的損失由違規交易者承擔。
3.5.5按照本規則達成的交易，其成交結果以本所交易主機記錄的成交數據為准。
3.5.6按照本規則達成的交易，買賣雙方必須承認交易結果，履行清算交收義務。證券交易的清算交收業務，應當按照證券登記結算機構的規定辦理。
第六節大宗交易
3.6.1股票交易單筆申報數量不低於10萬股，或者交易金額不低於100萬元人民幣的，可以採用大宗交易方式。本所可以根據市場情況調整大宗交易的最低限額。
3.6.2投資者可以採用成交確認委託方式委託會員進行大宗交易。成交確認委託，是指投資者買賣雙方達成成交協議，委託會員按其指定的價格和數量與指定對手方確認成交的指令。成交確認委託指令應包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委託數量、委託價格、成交約定號、對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼等內容。
3.6.3本所接受成交確認申報的時間為每個交易日的9:15至11:30、13:00至15:30。成交確認申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號、對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼等內容。本所可以調整接受申報的時間。
3.6.4每個交易日的15:00至15:30為大宗交易的成交確認時間。
3.6.5有價格漲跌幅限制的股票，大宗交易的成交價格由買賣雙方在當日價格漲跌幅限制范圍內確定。無價格漲跌幅限制的股票，大宗交易的成交價格應當不高於前收盤價的130%或當日已成交的最高價格中的較高者，且不低於前收盤價的70%或當日已成交的最低價格中的較低者。
3.6.6會員應當保證大宗交易參與者實際擁有與交易申報相對應的證券或資金。
3.6.7本所對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。
3.6.8大宗交易不納入即時行情和指數的計算，成交量在大宗交易結束後計入當日該證券成交總量。
3.6.9每個交易日結束後，本所公布當日每筆大宗交易成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方會員證券營業部或交易單元的名稱等。證券交易公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為「機構專用」。

⑷ st股票退市怎麼辦

中國證監會《關於做好股份有限公司終止上市後續工作的指導意見》
在保護投資者特別是社會公眾投資者合法權益上採取了四個方面措施,包括:一、明確上市公司股票終止上市後,仍然是合法存續、公眾投資者持股的股份有限公司,應當做好依法終止上市的經濟和社會穩定工作,保證公司股東依法享有的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,保證公眾投資者合法享有的知情權。二、明確股份有限公司終止上市後,其所發行的全部股份繼續由中國證券登記結算有限責任公司登記託管,公司所發行的股份仍可以依法轉讓。公司終止上市前向社會公眾發行的股份,由代辦機構代為辦理轉讓手續;非掛牌交易股份的轉讓仍以協議轉讓方式進行。三、建立對退市公司高管人員失職的責任追究機制,證監會對未依法忠實履行職務,未依照《指導意見》履行保護股東合法權益義務的退市公司董事及其高級管理人員實行市場禁入制度,嚴格審查有誠信污點記錄的退市公司控股股東、實際控制人的市場准入條件。四、明確了退市公司重組中應當遵循保護全體股東、債權人和其他利益相關者合法權益的原則,規定了退市公司申請再次上市的條件和程序。
三板市場又稱「代辦股份轉讓系統」。它承擔的職能僅限於處理歷史遺留的法人股市場以及主板市場退市企業的股份流通問題。
上市公司出現以下兩種情況將被戴上ST:(1)最近兩個會計年度凈利潤為負值;(2)每股凈資產低於面值。ST類個股的漲跌停板規定為5%。在ST前加上星號(*)標記是退市風險警示,*ST股票在第二年如果繼續虧損,將會被暫停上市。
1.如果暫停上市的公司沒有提出恢復上市申請或其恢復上市申請沒有被交易所核准,則該公司將被終止上市。交易所對暫停上市的公司作出終止上市的決
定後,根據有關規定,退市公司原在交易所流通的股份將由一傢具備代辦股份轉讓業務資格的證券公司(主辦券商)代辦轉讓,並在45個工作日之內進入代辦股份轉讓系統交易。
2.根據規定,退市公司股東必須先開立股份轉讓賬戶(個人股東開戶費30元,機構股東開戶費100元),並辦理股份確權與轉託管手續(個人股東確權手續費10元,機構股東確權手續費30元)。個人股東開立股份轉讓賬戶時應攜帶身份證。
3.退市公司在代辦股份轉讓系統掛牌之前,股東應盡快辦理股份確權與轉託管手續,否則有可能無法趕上在該公司第一個交易日進行交易。退市公司掛牌之後,股東可以繼續辦理股份確權與轉託管手續,但其股份需要經過兩個交易日之後方可轉讓(即三板交易)。

⑸ 北京證券交易所交易規則是什麼

1、交易方式：北交所股票可以採取競價交易、大宗交易、協議轉讓等交易方式。

2、跌漲幅限制：北交所競價交易漲跌幅限制為30%，上市首日不設漲跌幅限制，上市首日跌漲幅達到或超過30%、60%時，將臨時停牌10分鍾，復牌時進行集合競價。每個交易單位為100股，每次可以增加1股。可以看出北交所的投資風險要比上交所、深交所風險更高。

3、交易時間：北交所的交易時間與其他交易所的時間一樣，每周一至周五的9:15至9:25為開盤集合競價時間，9:30-11:30及13:00-14:57為連續競價時間，14:57-15:00為收盤集合競價時間，周末及節假日休市。

4、競價交易：競價交易的單筆申報最低為100股，超過100股的申報以1股為單位遞增，賣出股票時余額不足100股是不能分開賣出，需要一次性申報賣出。

大宗交易：大宗交易需要滿足單筆申報數量最低為10萬股，或交易金額最低需要達到100萬元的要求。大宗交易的申報時間為交易日的9:15 至 11:30 ，13:00 至 15:30 ，確認時間為15:00-15:30。大宗交易成交交價格上限是前收盤價的130%或當日已成交的最高價格；成交價格下限是前收盤價的70%或當日已成交的最低價格。

5、開戶條件：要想在北交所交易，那麼需要開立證券賬戶，北交所的開戶條件是，投資者在申請開戶之前的20個交易日日均資產達到50萬元及以上，並且需要有2年及以上的證券交易經驗才可以開通北交所許可權。

⑹ 什麼是退市整理期

上市公司退市分為主動退市和被動退市兩種。重點是被動退市，也就是上市公司不情願退市。因為大部分都是因為不好的問題拿到「紅牌」，這種情況給投資者造成的損失更大。

根據公司業績，有三種不同的交易頻率；每周轉讓五次(每周一、二、三、四、五各轉讓一次)，其股票簡稱最後一個字元為阿拉伯數字「5」；股票每周轉讓三次(每周一、三、五各一次)，其股票簡稱最後一個字元為阿拉伯數字「3」；股票每周轉讓一次(每周五轉讓一次)，其股票簡稱最後一個字元為阿拉伯數字「1」。轉讓股票「每股價格」的最小變動單位:a股0.01元。股票轉讓價格實行限價，限價比例為前次轉讓日轉讓價格的5%。

4.如何避免買退市的股票？1.關注基本面2.根據過去三年的財務報告，看看收入和凈利潤的同比增長率3.盡量不要碰新股，尤其是不熟悉的新股4.不要碰ST *ST

⑺ 轉：新三板做市是什麼意思

在股票市場，做市轉讓方式是指投資者針對一支具有競爭力的股票發行，人為製造股市交易量膨脹，以吸引更多投資者購買。

在新三板市場，做市轉讓制度是指根據「全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）」的有關規定，在新三板正常轉讓日內，做市商必須連續報出其做市證券的買價和賣價，若投資者的限價申報滿足成交條件，則新三板做市商在其報價數量范圍內，有按其報價履行與其成交的義務。

也就是說，投資者需要買賣股票時，買賣雙方不直接成交，而是通過新三板做市商作為對手方，只要是在報價區間就有成交義務。

新三板做市轉讓制度是對我國資本市場的重大突破，該制度要求做市商對做市證券合理估值、雙向報價，不僅促進市場流動性，更重要的是其價格發現的功能。

做市商在雙向報價過程中，不斷發現股票的合理價格，因此能夠有力地減少滬深股市常見的莊家炒作投機等現象，從而幫助維護市場的穩定。

(7)退市股票協議轉讓擴展閱讀

市場投資風險

無論對於做市轉讓還是協議轉讓，投資新三板都可能為投資者帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨巨大風險，這也是新三板市場設置較高的投資者准入門檻的重要原因。

目前，新三板市場投資風險主要包括如下幾種類型：掛牌企業運營風險、公司信息披露風險、市場流動性風險、管理制度變遷風險等等。

⑻ 新三板股票怎麼買賣怎麼操作

新三板的交易方式 ：
股票交易可以採取做市交易方式、集合競價交易方式、連續競價交易方式以及中國證監會批準的其他交易方式。
符合全國股轉公司規定的單筆申報數量或交易金額標準的，全國股轉系統同時提供大宗交易安排。
因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等原因需要進行股票轉讓的，可以申請特定事項協議轉讓，具體辦法另行規定。
優先股轉讓的具體辦法，由全國股轉公司另行規定。
1/精選層股票採取競價交易方式（包括連續競價與集合競價）
經中國證監會批准，精選層競價交易可以引入做市商機制。
2/基礎層、創新層股票可以採取做市交易方式或集合競價交易方式進行交易。
採取做市交易方式的股票，應當有2家以上做市商為其提供做市報價服務。採取集合競價交易方式的股票，全國股轉系統根據掛牌公司所屬市場層級為其提供相應的撮合頻次。
掛牌公司提出申請並經全國股轉公司同意，可以變更股票交易方式。採取做市交易方式的股票擬變更為集合競價交易方式的，掛牌公司應事前徵得該股票所有做市商同意。
【拓展資料】
新三板股票是什麼？
目前，新三板不再局限於中關村科技園區非上市股份有限公司，主要針對的是中小微型企業。
「下市股票交易」的三板。其實三板就一個，正式名稱叫做「代辦股份轉讓系統」。不過這裡面的股票有三個來源：
1.主板退市股票。
2.是原法人股市場關閉後轉來的。
3.非上市股份有限公司進入代辦股份轉讓系統的股票。被稱為新三板股票。
新的三板股票有430002 ，430003等，其中最新的一個是430212，要開通三板交易業務才能進行三板股票交易！ 只要出價比最後成交價高（三板每天只有3點鍾一個成交價。前面的是預揭示，並不真正成交）就一定會成交。不過三板股票經常會漲停板。漲停板當然就買不進了。就象跌停板就賣不出一樣。

⑼ 炒股票時用的證券法在哪可以學習這個法律有哪些漏洞可以鑽

1998年12月29日由第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過，並於1999年7月1日正式施行的《證券法》是我國第一部由專家學者牽頭組織起草、而後提交全國人大常委會審議通過的經濟法律，也是最貼近市場脈搏、最觸動權益行為的第一部經濟法律，證券法的出台，確立了證券市場在我國經濟發展中的法律地位，奠定了我國證券市場規范發展的基本法律框架，成為我國證券市場法律體系建立過程中一個重大的里程碑事件。

多年的實踐證明，《證券法》的實施對我國證券市場穩定發展，起到了規范和巨大推動作用，發揮了優化資源配置、促進經濟結構調整、籌集社會資金、推進股份制改造、建立現代企業制度、促進經濟發展等各方面的功能。但隨著時間的推移，尤其是我國加入WTO後，我國證券市場出現了很多新情況，面對證券市場對外開放所帶來的機遇和挑戰，要更好地發揮證券市場的功能，更好地服務於「全面建設小康社會」的宏偉目標，我國《證券法》尚存在著許多不足，亟需對《證券法》的有關規定做出必要的修改和補充，使之更有利於保護投資者的合法權益，更有利於資本市場的健康發展，對此，筆者提出幾點意見與建議：

一、關於投資者保護問題——民事責任制度不完善

近幾年來,證券市場上侵犯投資者權益的事件不斷出現,在一定程度上已經影響到證券市場的穩定。投資者是弱勢群體，受害最深最大。而《證券法》中的諸多缺漏，使得《證券法》未能充分有效地發揮出保護中小投資者的合法權益、遏制違法行為的作用。如民事賠償責任的相關部分，主要是民事賠償制度，《證券法》法律責任一章中，涉及行政責任的有30餘條，涉及刑事責任的18條，而民事責任僅有原則性的2條。證券法中民事責任的缺位，目前已實際影響了司法實踐。《證券法》第63條規定僅僅涉及虛假陳述的民事賠償，對內幕交易和操縱市場的民事賠償未作規定，而對「虛假陳述民事賠償」的規定也很籠統、概括。在2002年「1·15」通知發布及2003年1月司法解釋出台前，我國《證券法》相關證券管理法規僅規定了各種證券違規行為的行政處罰與刑事責任。追究欺詐者的行政責任和刑事責任雖然可以對欺詐者予以懲戒，但是在欺詐行為中受害的投資者的利益卻得不到補償。 「保護投資者的合法權益」有時因缺乏相應的具體措施而可能成為一句空話，因此，證券法中民事責任制度的建立與完善是個突出的問題，可以說到了刻不容緩的地步。

建議：在證券法修改時把投資者的力量利益保護放在首位，建立完善的投資者保護機制。

1、在《證券法》修改時，增加「投資者協會」一章，賦予投資者依法有成立投資者協會組織的權利，同時規定投資者協會的法律地位、作用與職能，充分體現和貫徹保護投資者的基本原則。

2、完善《證券法》中的民事責任相關部分, 建立民事賠償制度。目前，最高法院的司法解釋只是針對因虛假陳述引發的證券侵權民事賠償，而對證券市場上操縱市場和內幕交易這兩類常見的、危害更大的民事侵權行為，沒有做出規定，內幕交易、操縱市場引發的證券侵權民事賠償，仍然因缺乏具體的法律依據而讓受證券欺詐的受損當事人沒有權獲得賠償。因此，建議立法將內幕交易、操縱市場也納入民事賠償范圍，通過推動股東訴訟，將有效遏制證券欺詐行為。

3、立法應明確規定挪用客戶保證金、客戶交易結算資金、客戶託管的債券的行政責任，給客戶造成損失的應承擔刑事責任及相應的民事賠償責任。

4、針對證券發行、上市、交易等環節中出現的效益不佳的公司上市、高溢價發行、發行規則不當、基金申購特權、瘋狂的圈錢等諸多損害投資者利益的現象，須採取嚴格的科學管理制度，加強國家監管部門監管及處罰力度，嚴格市場准入制度。

二：關於券商的問題

1、根據《證券法》有關規定，證券公司或證券經營機構是從事證券業務，並經證券監督管理機構批准設立的機構。但，何謂證券業務？怎樣才能得到證券監督管理機構批准？以及證券監督管理機構批准許可權有多大？《證券法》沒有做出明確的界定，實踐中易造成無法可依，行政機關無法行使權力或權力濫用的現象。同時，實踐中證券公司或證券經營機構大量從事著諸如證券經紀、證券自營、證券承銷、證券投資顧問、證券委託資產管理等業務，但立法上卻沒有對此做出界定與規制，使其目前在立法上處於真空狀態，以致出現了問題在法律上找不到處罰依據。同時對何為承銷業務？自營業務？經紀業務等均沒有明確的界定。

建議：《證券法》修改時對證券業務作清晰的界定，包括證券經紀業務、證券自營業務、證券承銷業務、證券投資顧問業務、證券委託資產管理業務等證券業務。為了避免實踐的混亂，有必要對屬於證券公司的專營證券業務作清晰的界定，對專營業務和非專營業務作明確規定，將委託資產管理業務、證券投資顧問業務、私募發行的證券承銷業務等均列為非證券公司專營業務。

2、券商的經紀業務面臨著嚴峻的挑戰。浮動傭金制推行後，為客戶最大程度地提供個性化的增值服務，將成為券商吸引和留住客戶的核心手段。《證券法》第137條只規定了代理客戶買賣證券的證券公司是證券經紀人，依法嚴格來講，只有法人機構證券公司才是證券經紀人。對於券商的內部員工或者外聘人員不能成為證券經紀人，這樣，券商的經紀業務受到了很大的限制，收益將大為減少，不利於證券公司的發展，也不利於證券業的健康發展。

建議：在《證券法》修改時增加證券經紀人制度：筆者認為建立證券經紀人制度可以借鑒《保險法》及相關法規關於保險經紀人的規定，明確證券經紀人法律地位、資格認證、業務流程、管理制度、法律責任，以及明確它與券商的關系。

3、核准制下的通道周轉制度存在許多弊端，亟待解決。

建議：《證券法》修改時應增加保薦人制度的規定：立法要明確規定券商，要建立並完善保薦人制度，規定保薦人的盡職調查義務，並授權證監會就保薦人的具體業務細化規則、盡職督導標准做出規范性規定。

4、《證券法》對券商的監管大部分體現在事後的處罰上，具有事後性、滯後性，而對券商的日常業務的監管缺乏制度性規定，無法對券商的違法違規行為做出及時預警。

建議：在《證券法》中增加券商的業務報告考評制度，作為監管機關監管的依據。《證券法》將證券公司劃分為經紀類與綜合類公司，旨在形成券商有序的競爭機制，以便於監管機關的監督與管理。為使競爭的環境更為公平、合理，要求券商對各種業務的進行開展，定期向監管機關報告，由監管機關對其進行考評。

5、我國經濟目前正面臨著大規模的結構性調整，新一輪的並購重組浪潮為券商財務顧問業務的開展提供了有利的契機和廣闊的空間。而我國目前券商從事財務顧問的業績非常單薄，這與券商固守「通道」業務不無關系。

建議：修改《證券法》時，應明確券商可以從事並購財務顧問業務，將其納入綜合類券商的業務范圍。這樣，可以在財務顧問業務的「通道」方面做出突破，引導綜合性證券公司朝著規范的投資銀行方向發展，從而將更有利於國有經濟的重組。

6、《證券法》明確規定：「禁止證券從業人員交易股票」，其目的是通過禁止業內人員進行證券交易 ，防止證券市場風險，但實際中效果並不理想。

建議：對這個問題的態度與做法，是不能籠統、一刀切的禁止，應禁止的是證券從業人員利用職權、內幕消息進行的證券交易，而業內人員正常的證券交易應該是允許的，但要求是必須有報告制度，以接受監督管理。建議立法明確規定：「證券從業人員若進行證券交易，必須向從業機構嚴格履行事先申請、事後報告制度，接受監管機關的監管。禁止證券從業人員利用職權、內幕消息進行證券交易」。

三、關於證券交易所問題

證券交易所作為組織市場交易的核心環節，一旦產生運作上的混亂，將對證券市場造成災難性的後果。從我國目前現有的上海、深圳兩個證券交易所運作來看，在組織結構上，均為會員制交易所。證券交易所是個什麼性質的組織、它的許可權有哪些？總經理的法律地位、職責許可權有那些？理事會和總經理的法律地位、職責許可權及兩者之間的關系如何等最重要的問題，我國《證券法》均未對此做出明確規定，這種迴避重要事項的立法會使該章節規定的必要性大打折扣，在實踐中極易造成權責不清和管理混亂。

建議：（1）理順證券交易所的運作架構，將其按會員制組織的法律性質界定，由會員組建、會員所有，是會員自我管理的自治實體；現今我國已加入WTO，更應按國際通行的慣例，建立完善的法人治理結構，建議在《證券法》修改時增加：「證券交易所的最高權力機關為理事會，法人代表是理事長；交易所的總經理由理事會聘任或選任，並向理事會負責並報告工作」。可見，以立法方式明確交易所的運作架構，應當成為《證券法》的一項重要內容；（2）強化和完善交易所自律管理,是今後一段時間我國證券市場制度建設的重要內容。交易所應加強自身各方面制度的建設，完善內部管理機制；加強對會員的監督、管理，以及加大對會員單位違規事件的處罰力度。

四、關於發行的問題
1、《證券法》調整證券的發行和交易活動，但未區分證券公開發行與否，這必將使非公開發行證券的發行和交易活動出現法律適用上的困惑。例如《證券法》第3條規定「證券的發行、交易活動必須實行公開、公平、公正的原則」，而對非公開發行的證券（如未上市的股份公司的股票）的發行未做明確界定，實質上，其並未公開化，根本上也無法適用《證券法》關於股票發行的規定。由此可見，不將公開發行的證券和非公開發行的證券予以區分，就會造成事實上的有法不依，不利於維護法律的嚴肅性。

建議：應將法律上規定的公開發行證券之發行和交易活動與非公開發行證券之發行及交易活動予以細致化分。

2、私募發行目前監管部門仍按特例操作，其應按何種程序報經批准，如何履行信息披露義務以及如何控制風險等問題均缺乏法律的明確規范。《證券法》如果把非公開發行的證券排除在管轄范圍之外，證券市場存在極大風險。對私募發行會形成法律規制上的「真空地帶」。

建議：在《證券法》中明確規定：「向特定對象發行證券的具體辦法，由國務院證券監督管理部門另行制訂」。國務院證券監督管理部門應立即就「向特定對象發行證券的具體辦法」做出詳盡的規定。

五、關於交易的問題

1、《證券法》第33條規定「證券在證券交易所掛牌交易應當採用公開的集中競價交易方式」。對上市證券的交易，僅規定集中競價方式有失偏頗，在大宗股票交易過程中採取集中競價方式，不但會加大買方的交易成本，影響市場的流動性，而且可能導致股指的突然波動，影響證券市場的穩定，因此，該條規定已無法滿足證券市場進一步發展的需要。

建議：對證券交易的方式做出更全面的規定，將《證券法》第33條規定「證券在證券交易所掛牌交易應當採用公開的集中競價交易方式」。後增加「對於大宗交易方式由國務院證券管理部門另行制定」。 國務院證券管理部門可將深圳、上海證券交易所已實施的大宗交易制度上升為部門規章。

2、《證券法》第三十五條規定：「證券交易以現貨進行交易。」是以防範風險為目的,不允許有做空機制，在一定程度上起到了防範風險的作用，但在今後可能會阻礙證券市場的發展，也不符合國際潮流，在WTO情況下難以與世界接軌。

建議：放寬對券商融資融券政策的有關限制，允許證券公司向客戶融資融券。將《證券法》第35條「證券交易以現貨進行交易」。修改為:「證券經營機構在交納一定保證金的前提下，可以為客戶提供融資融券服務，具體方法由國務院證券監督管理機構另行制定」。建議第36條改為「證券經營機構可以為客戶提供融資融券服務」。

3、現實中大量存在的場外交易問題。如退市股票的櫃台轉讓、非流通股的協議轉讓、法人股司法委託拍賣等，《證券法》對此卻採取了迴避的辦法。

建議：立法明確規定：「對場外交易應該依法進行，具體方法由國務院證券管理部門另行制定」。

4、《證券法》第106條規定：「證券公司接受委託或者自營,當日買入的證券,不得在當日再行賣出」，可見，這種制度的確立之初是為防止股市過度投機而設立的，而經過形勢的發展，該條已越來越不適應證券市場發展的要求。

建議：恢復「T+0」交易，將《證券法》第106條修改為「證券公司接受委託或者自營,當日買入的證券，在當日可以賣出。」

5、《證券法》第133條規定，禁止銀行資金違規流入股市。但，實際上近年來銀行資金已開始通過證券公司拆借、股票質押等形式已進入證券市場。2000年2月央行和證監會發布的有關辦法，就拉開了股票質押貸款的序幕。因此，證券法現有規定亟需待修改。

建議：《證券法》第133條可修改成：「金融機構可按國家有關法律法規，進行同業拆借、受託理財、股票質押貸款、投資基金業務及其它合法形式進入證券市場。禁止銀行資金違規流入股市」。

六、關於上市公司收購中存在的問題

1、《證券法》雖對協議收購予以肯定，但僅僅限於原則性規定，體現在：（1）收購行為尚無規范可循，外資收購上市公司的法人股等問題均沒有規定；（2）協議收購中的披露義務、誠信義務和收購要約義務的豁免缺乏公開性和透明度；（3）協議收購中關聯交易現象嚴重，缺乏監管措施；（4）中介服務機構在資產評估及出具法律意見上存在不規范、不合理、失實、虛假陳述，造成國有資產價值的低估和流失等等問題。

針對上述問題建議：依據《證券法》公開公平公正的原則，可做：（1）完善強制收購義務豁免規定，明確規定協議收購的豁免收購條件；（2）要求協議收購中收購方負有法定的披露義務及誠信義務；（3）通過限制大股東的表決權來制約協議收購中的關聯交易等三方面的調整。

2、上市公司反收購相關規定缺乏，而隨著我國證券市場的健全和發展，我國上市公司收購中的反收購問題會日漸突出，必須對目標公司反收購行動進行全面規制。

建議：（1）立法賦予目標公司經營者面臨收購時有尋找收購競爭者的反收購行動的權利；（2）明確目標公司經營者在反收購行動中，對目標公司股東的誠信義務，因為目標公司股東做為與收購關系最為密切的利害關系人，有權利要求目標公司經營者對其負有誠信義務；（3）規定目標公司董事就收購向目標公司股東提出意見和建議，並提供相關材料的義務，使目標公司股東能在充分了解有關信息的基礎上，做出的是否出售自己股份的決定。

七、關於立法技術問題

1、結構混亂，立法技術上明顯存在一定的缺陷。如《證券法》在「證券發行」一章中第13條規定了「發行人及有關專業機構、人員，應保證出具文件的真實性、准確性和完整性」；但在第三章「證券交易」的第59條又規定「公司公告的股票或公司債券的發行和上市文件，必須真實、准確、完整」。這兩條中有關股票發行文件真實、准確、完整的規定實屬重復，且在證券交易中規定證券發行問題，明顯屬於立法邏輯混亂。

建議：刪除「公司債券的發行和上市文件，必須真實、准確、完整」的規定，將《證券法》第59條修改為：「公司公告的文件，必須真實、准確、完整」。

2、《證券法》第76條規定：「國有企業和國有資產控股的企業，不得炒作上市交易的股票。」什麼是「炒作」？一直未有明確界定；國有企業、國有控股企業不許炒股,這本身就不是法律用語；且《證券法》的這條規定與實際發展相悖。

建議：刪除這條規定。

3、《證券法》第8章專章規定「證券交易服務機構」，從立法質量的角度來看，該章的規定存在重大缺陷。對各類服務機構採取了不同內容、不同重點的規定方式，使得立法條款之間缺少協調性和邏輯性。第157條至第160條僅規定了證券投資咨詢機構或資信評估機構的設立、從業經驗和資格、限制行為、收費制度等，而未規定其執業責任；而第161條在規定審計、評估、法律服務機構時，卻只規定其執業責任，對限制行為未做規定。

建議：對證券交易服務機構的規定，其他法律有規定的從其規定，沒有規定的由國務院證券監督管理部門另行規定，完善證券交易服務機構的責任體系。

八、與相關法律規定的協調問題

1、《證券法》與相關法律之間有矛盾和沖突，法律體系存在不協調問題。如：（1）《證券法》和《刑法》對證券犯罪行為的處罰標准不統一，《證券法》中提出的一些證券犯罪概念在《刑法》中沒有相應的定罪量刑標准；（2）《證券法》頒布前，證券業適用的依據是國務院頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》，實質上《證券法》與國務院規定的《股票發行與交易管理暫行條例》在法津體系中，不屬同一層次。（3）《證券法》與《公司法》、《關於股份有限公司境內上市外資股的規定》不但內容有重疊之處，而且還存在諸多不一致的地方。

建議：進一步理清《證券法》與其他相關法律、法規的關系。在修改《證券法》時要充分考慮與其他法律和行政法規的協調性，尤其是對《股票發行與交易管理暫行條例》，應在合並其必要內容的基礎上將其明令廢止，以防給證券實踐工作帶來混亂。

2、現行《證券法》存在一些邏輯不夠嚴密、概念不甚統一的地方。如《證券法》第11條規定：「公開發行股票，必須按照公司法規定的條件，報經國務院證券監督管理機構核准」。但《公司法》只是規定了股票上市的條件而沒有規定公開發行股票的條件，導致證券法引用公司法內容落空。

建議：概念及法條的引用需進一步推敲，充分考慮其周延性。建議將《證券法》第11條修改為：「公開發行股票，必須符合公司法規定的發行條件，並報經國務院證券監督管理部門核准」。同時將《公司法》股票上市的條件改為股票發行的條件。

3、關於銀行資金入市的問題，實際上就涉及到混業經營這一敏感話題，也涉及到相關法律有效銜接的問題。按上文論及的《證券法》第133條修改意見，則會與《商業銀行法》發生沖突。
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