折價轉讓股權有什麼影響

⑴ 股權折價轉讓怎麼交稅

法律分析：股權折價轉讓應當繳納增值稅、企業所得稅、個人所得稅、印花稅。轉讓方是自然人的，應當繳納個人所得稅。增值稅的計算公式是：增值稅額迅純虛=當期銷項稅額-當期進項稅額。轉讓方是法人的，應當繳納企業所得稅。轉讓方是自然人的，應當繳納個人所得稅。

法律依據：《中華人民共和國個人所得稅法》 第二條 下列各項個人所得，應當繳納個人所得稅：（一）工資、薪金所得；（二）勞務報酬所得畝燃；（三）稿酬所得；（四）特許權使用費所得；（五）經營所得；（六）利息、股息、紅利所得；（七）財產租賃所得；（八）財產轉讓所得褲橋；（九）偶然所得。居民個人取得前款第一項至第四項所得（以下稱綜合所得），按納稅年度合並計算個人所得稅；非居民個人取得前款第一項至第四項所得，按月或者按次分項計算個人所得稅。納稅人取得前款第五項至第九項所得，依照本法規定分別計算個人所得稅。

⑵ 公司股權轉讓可以折價嗎

公司股權轉讓可以折價轉讓。只要轉讓方與受讓方就轉讓金額達成合意即可。根據相關法律規定，變更登記是為了對抗善意第三人，股權質歷禪押登記則是生效要件。
【法律依據】
《公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通肢告塵知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買友敏該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

⑶ 股權轉讓出資額折價可以嗎

法律分析：股權是可以折價轉讓的，而且在股權折價轉讓時，章程出資金額是不需要修改的，因為章程出資金額與股權折價轉讓沒有必然的聯系，只有在增加或者減少出資金額的情況下能修改章程出資金額。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東緩消以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應裂山當購買該轉讓的股權；不肆哪中購買的，視為同意轉讓。

⑷ 股權轉讓涉稅有哪些風險

法律分析：一、並購時稅務風險承擔條款(法人)：在收購企業股權，收購方最擔心的是企業之前的稅務風險(尤其在收購個體工商戶或民營企業時)，如果收購以後被稅務機關稽查補稅，可能面臨巨額的補稅和罰款等。所以，收購方要求轉讓方承諾承擔之前的稅務風險，一些股權轉讓協議就寫上「標的企業股權轉讓日之前產生的任何補稅、滯納金、稅收違法的罰款由轉讓方承擔」。但是，如果標的企業產生補稅、滯納金、罰款，稅務機關處罰的對象是標的企業，這是一種行政責任，不會因雙方的民事合同約定而改變。

二、轉讓方獲取的對賭補償的個人所得稅問題(自然人)：在投資或並購交易中，投資者為了維護自身的利益，防止投資時由於對被投資企業的估值過高而遭受損失，往往會通過「對賭條款」來對被投資企業的估值做出修正以保證自身的利益。如果被投資企業的業績達到預定或超過預定目標，投資者可能會以貨幣或股權等形式補償原股東。按此邏輯，轉讓方在獲取對賭協獲得的補償應調整股權轉讓收入的應納稅所得額並補繳個人所得稅。三、股權交易中的稅務成本承擔責任主體：股權轉讓方如果是個人(包括境外個人)、境外企業(註：境內企業由於股權轉讓收益與公司的盈虧合並納稅，不涉及單獨計稅問題)，由於股權轉讓需要單獨計算納稅，合同中通常需要明確涉及的稅務成本由誰承擔，也就是轉讓對價是稅後的還是含稅的問題。其實，股權轉讓只涉及所得稅(個人：個人所得稅，境外企業：企業所得稅)和印花稅。通常合同只需要明確所得稅由哪一方承擔即可，根據稅法的規定，印花稅通常是雙方都要承擔的，股權轉讓應該是轉讓方取得收益承擔納稅義務。納稅義務由稅法規定，不能由民事合同自行約定，交易雙方自行約定納稅義務屬於違法、無效。四、自然人股權轉讓時法律手續不符合稅收法律規定：在實際中，許多自然人在轉讓股權時通常私自簽訂平價或折價的股權轉讓協議，在當地的工商部門辦理變更登記手續後不去稅務局備案，這個是不符合稅法規定的，會受到稅務的稽核和處罰。自然人在轉讓股權後，應該將變更後的營業執照，股權轉讓協議、銀行回單憑證等在稅務機關備案，如果不是平價轉讓的，還要申報個人所得稅。五、申報的股權轉讓收入價格不公允：許多自然人為了少申報或不申報個人所得稅，通常會在合同中約定不符合獨立交易交易原則的條款，比如折價或平價轉讓，甚至有些新三板掛牌企業在轉股系統中以很低的價格轉讓，以規避所得稅。六、留存收益過高導致溢價過高多交企業所得稅。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

⑸ 股權可以折價轉讓嗎

一、股權折價轉讓是什麼 轉讓價格與注冊資本金等值屬於平價轉讓，高於注冊資本金屬於溢價轉讓、低於就屬於折價轉讓。 二、股權折價轉讓，章程出資金額需要修改嗎 根據 公司法 的規定，章程出資金額修改要經過增加註冊資本或減少注冊資本程序，否則不得修改。所以公司 股權轉讓 ，無論股權轉讓款高於注冊資本或低於鏈銀注冊資本，都不能引起章程中出資金額的變化。棚慧宴 1、股權轉讓價款與章程中的出資金額沒有必然的聯系 股權轉讓價款與股權的價值有關，而股權價值與公司的凈資產、未來發展趨勢等因素有關。章程中規定的出資金額有可能在公司發展碧首過程中全部虧損，也有可能積累了遠大於公司出資金額的資產。所以發生股權轉讓，與章程中的出資金額沒有必然的聯系。 2、修改章程中的出資金額只有兩個途徑，即增加註冊資本或減少注冊資本 (1)增加註冊資本 根據公司法的規定，如果 公司章程 沒有特別規定，股東會持有三分之二以上表決權的股東同意即可做出增資的股東會決議。持有有效的股東會決議，公司就可以向公司登記機關申請變更注冊資本金額。 (2)減少注冊資本 根據公司法的規定，如果公司章程沒有特別規定，股東會持有三分之二以上表決權的股東同意即可做出減資的股東會決議。但是接下來的程序遠復雜與增資。公司首先需要通知已知的 債權人 ，並在報紙上公告公司減資通知未知的債權人。債權人可以要求公司清償 債務 或者提供擔保，否則公司不得減資。公司違法減資的，股東仍應在原認繳的出資范圍內對 公司債務 承擔責任。

⑹ 招商策略：股權轉讓激增的原因、影響和投資機會深度分析

2018年以來上市公司股權轉讓事件大幅增加，究其原因一方面在國有企業改革「兩類公司」後國有股權無償劃轉事件的增加，另一方面民企融資增速持續下行，股權質押枷鎖下民企通過股權轉讓來尋求出路。股權轉讓事件大量發生也改變了股票市場的供求關系， 減少了二級市場的拋售壓力，而無償劃轉的出現背後代表著國企改革「兩類公司」政策的深入推進，此外在並購重組政策的放鬆的大背景下，部分資方會尋求上市公司大股東的地位，從而為並購重組行情蓄力。

核心觀點

2018年股權轉讓的四大特徵：(1)整體股權轉讓的規模和次數明顯增加。 2018年以來共發生518起股權轉讓事件，合計交易金額為5321億元，大幅高於2016年的3500億和2017年的4100億的規模。 (2)民企股權轉讓的金額和事件大幅增加。 2018年至今，民營企業共272家存在股權轉讓，大幅高於2017年。其中，國有法人作為民營企業上市公司受讓方的股權轉讓金額和上市公司數量大幅增加，2018年轉讓金額為317億，轉讓家數為35家；遠高於2011-2017年平均值。 (3)涉及控制權變更的股權轉讓事件數量增加。 2018年發生控制權變更的事件為87次，為2011年以來的最高值。 (4)股權折價轉讓的比例有所提升。近三年看，存在折價情況的股權轉讓事件大幅提升。 由2017年的80件折價轉讓事件上升至2018年的157件；折價比例也從56%上升至63%。

出現以上特徵的原因及背景： (1)在信用收縮的背景下，上市企業大股東大量通過股權質押尋求融資，隨著小市值上市公司股價持續下跌，質押風險的不斷暴露， 大股東通過股權轉讓謀求化解質押風險。 (2)國企改革政策背景。「兩類公司」帶來大量無償劃轉。隨著改革深化， 國企改革「兩類公司」的實施使得大量無償劃轉的出現。(3)產業集中度提升。

股權轉讓事件大量發生對市場的影響： (1)改變了股票市場的供求關系。 簡而言之就是那些本來需要在二級市場拋售的股票被接盤方吸收，減少了二級市場的拋售壓力，如化解強行平倉帶來的賣盤壓力以及減少因直接減持對股價的沖擊。 (2)國企改革「兩類公司」的實施使得大量無償劃轉的出現，背後代表著國企改革「兩類公司」政策的深入推進。(3)為新一輪的並購重組行情蓄力。 股權轉讓事件的大量發生有助於推動2019年中小市值行情。主要在於並購重組政策的放鬆的大背景下，2019年很可能是並購重組的大年，部分資方可能會尋求上市公司大股東的地位。

股權轉讓事件大量發生可能帶來的投資機會：(1)通過股權轉讓化解質押危機的公司可能迎來補漲。(2)更換實際控制人後可能面臨主營業務的變化。(3)「兩類公司」的實施帶來的投資機會。 受益「兩類公司」改革，目前2家運營公司(誠通集團、中國國新)已經無償劃轉了超過20家上市公司的股權，以幫助優化國有資本運營，或將大大地提高上市公司經營效率。

風險提示：股權轉讓帶來的不確定性風險。

目錄

01

2018年以來股權轉讓的四大特徵

1、 整體股權轉讓的規模和次數明顯增加

2018年以來，上市公司股權轉讓事件頻頻發生。據我們統計，自2011年以來，股權轉讓的交易金額和次數總體呈上升趨勢；2018年以來共發生518起股權轉讓事件，合計交易金額為5321億元，大幅高於2016年的3500億和2017年的4100億的規模。存在股權轉讓的上市公司數量總體呈上升趨勢，2018年共有445家上市公司發生股權轉讓，佔A股12.5%；大幅高於2017年的283家。

2、 民企股權轉讓的金額和事件大幅增加

2011年以來，民營上市公司轉讓金額和次數大幅提升。2018年至今，民營企業共272家存在股權轉讓，大幅高於2017年的160家；2018年轉讓金額為1927億元，較2017年1616億元上漲19%。

其中，國有法人作為民營企業上市公司受讓方的股權轉讓金額和上市公司數量大幅增加，2018年轉讓金額為317億，上市公司轉讓數量為35家；遠高於2011-2017年61億的年平均轉讓金額，8家的年平均轉讓上市公司數量。

3、 涉及控制權變更的股權轉讓事件數量增加

我們對所有股權轉讓事件進行統計整理，通過《權益變動報告》判斷是否存在上市公司控制權變更的情況。(對於控股股東變更，但是實控人不變的情況，尤其是國有企業間的無償劃轉，我們將其視為不存在控制權變更)

2018年發生控制權變更的事件為87次，為2011年以來的最高值，從佔比上來看，發生控制權變更的佔A股上市公司的比例為2.44%，是2015年以來的最高比例，因此2018年股權轉讓事件中涉及控制權變更的數量也屬於近幾年以來最多的一年。

4、 股權折價轉讓的比例有所提升

我們分析了股權轉讓的折價情況，對比2017年和2018年的股權轉讓數據。

對比規則：剔除未註明轉讓價格的數據，對比轉讓價格與首次公告日價格，判斷是否存在折價出售情況。折價率=1 - 轉讓價格/首次公告日價格。

近三年看，存在折價情況的股權轉讓事件大幅提升。由2017年的80件折價轉讓事件上升至2018年的157件；同時2017年折價比例為56%，2018年折價比例上升至63%。對比2017和2018年的具體折價情況，2018年折價0-20%的事件個數遠高於2017年。

02

股權轉讓「四大特徵」出現的原因及背景

1、 市場走勢和融資環境——股東通過出讓股權尋求出路

2016年至2017年，市場風格偏向於大盤股。大盤指數(申萬)從2016年初的2300點上漲至2018年初的3600點，漲幅超過56%；與之相反，小盤指數(申萬)大幅調整，最高從5800點下跌至2018年10月的2900點。

小市值上市公司股價持續下跌，大股東股權質押不斷觸及平倉線。隨著質押風險的不斷暴露，大股東通過股權轉讓謀求化解質押風險。

另一方面，在去杠桿的大背景下，信用收縮。2017年12月到2018年1月期間，《資管新規》出台後，對銀行資產端的監管逐漸從「查」正式轉向「治」，開始實質性壓縮剛性兌付的銀行理財業務，部分社融項目開始轉正為負。上市企業大股東只能通過股權質押尋求融資。

伴隨「金融去杠桿」的常態化，政府開始施行結構性去杠桿。對於金融機構而言，只要還存在由於監管套利所形成的資金空轉，金融去杠桿就仍需繼續。因此在短期內，民營企業仍然較難從金融機構獲得融資。另一方面，A股市場遭遇「黑天鵝」，股價受挫，導致大股東通過股權質押方式融資觸及平倉風險。在質押風險疊加市場情緒低迷，A股持續下跌背景下，大股東只能通過股權轉讓尋求出路。

2、 國企改革政策背景——「兩類公司」帶來大量無償劃轉

隨著改革深化，國企改革「兩類公司」的實施使得大量無償劃轉的出現。國務院自2014年提出開展國有資本投資公司建設以來，不斷擴大國有資本投資、運營公司試點范圍。2017年下半年，地方國資委紛紛改建和組建國資投資、運營公司。2018年7月14日，國務院發布《關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》，明確了國有資產的改革方向，推進 「國有資本投資和運營公司」建設，明確國有資本投資和運營公司從「管資產」向「管資本」方向轉變。

自2014年兩類公司試點啟動以來，已經在10家中央企業開展試點，同時在122家地方國有企業開展試點。目前的10家國有資本投資運營公司試點主要包括了2家運營公司(誠通集團、中國國新)和8家投資公司(開發投資公司、中糧集團、神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團和保利集團)。

從公司的運作模式來看，兩大國有資本運營公司均在打造自己的基金系，通過發起設立基金進行股權投資，並撬動社會資金參與到國有資本的投資和運營中，實現資源整合、結構調整及優化產業布局。目前兩公司已經成立的基金總規模近9000億元。這些基金為國企改革提供了融資的新渠道，同時通過參與中央企業的IPO、市場化債轉股、股權運作及混合所有制改革等提高了資本的運營效率。

尤其在A股下跌導致上市公司股權質押風險暴露的情況下，各地國資運營公司對上市公司施以援手，以紓解上市公司流動性壓力。

3、 企業經營環境——產業集中度提升

我們對比了統計局公布的利潤總額累計同比和利用利潤總額累計值計算的同比，在2017年8月以來，工業企業利潤總額的「累計同比」和「累計值同比」出現了嚴重的偏離，而且這一差值越來越大。2018年10月，利潤總額累計同比為13.69%，而利潤總額累計值同比為-11.59%。

事實上，統計局公布的利潤總額累計同比是規模以上(年收入2000萬以上)的工業企業，而隨著企業盈利特別是中小企業經營情況的波動，部分營收規模降至規模以下的企業則被剔除了統計范圍，而「累計同比」是按照可比口徑計算，意味著可比口徑下增速尚可，但大量退出統計范圍的企業經營出現了惡化，背後代表著產業集中度的提升。

03

股權轉讓事件大量發生對市場的影響

1、 改變了股票市場的供求關系

股權轉讓為市場供求提供了一種可行的方式，從轉讓方角度，大股東減持或股權轉讓作為市場的供給端；從受讓方角度，國資接盤或者引入戰略投資者，作為市場新的需求端，而股權轉讓事件的大量發生使得微觀股票供需出現了一些變化， 簡而言之就是那些本來需要在二級市場拋售的股票被接盤方吸收，減少了二級市場的拋售壓力。

(1) 化解強行平倉帶來的賣盤壓力

伴隨「去杠桿」的不斷深化，民營企業融資難導致大股東通過股權質押來獲得融資，但受市場波動，出現了大量股權質押風險，而大股東一旦資金鏈緊張就會導致股權質押風險實質性暴露，帶動股價下跌從而進一步增加了大股東的資金壓力，而在外部資金無法馳援的壓力下，尋求股權轉讓來化解股權質押危機成為了為數不多的方法之一，並且通過這樣的方法化解危機具有幾大好處： 第一，市場因股權質押風險帶來的拋售壓力減少；第二，新的接盤方可以給市場帶來新的想像空間。

2018年股權轉讓一共518起，其中大股東質押比例為100%的共30起，質押比例超過50%的共232起。我們可以看出，隨著公司質押比例的提高，大股東的質押比例也通道上移。上市公司通過股權轉讓化解了部分質押風險，例如：

上市公司質押比例最高的為印紀傳媒80.71%，其大股東質押比例為98.46%；2018年1月，印紀傳媒控股股東將其部分股權轉讓給安信信託，以化解其面臨解壓的質押風險。

另一方面，地方國資接盤，對於民營企業而言，在「去杠桿」的大環境下，取得政府信用背書，方便企業融資。前文我們統計過，2018年民營企業轉讓給國有法人的股權轉讓事件共40起，大股東質押比例超過50%的35起。例如：

永清環保質押率為63.33%，大股東質押率為99.36%，其大股東通過向地方國資平台湖南金陽投資集團轉讓質押股權，一方面化解了部分股權質押風險同時並未改變公司大股東控股情況，另一方面為公司引入新的國有資本戰略股東，從而優化和完善股東結構，提升公司治理能力，提高公司資信等級。

(2) 減少因直接減持對股價的沖擊

除了因為股權質押風險暴露帶來的被迫轉讓，對於那些具有資金需求而需要減持的重要股東來說，在今年的市場環境下，相比於二級市場直接減持，股權轉讓可能是更優的選擇。 從數據上來看，2016年總減持規模為2597億元，而2018年減持規模僅為1735億元，如果股東在股價下跌的情況下進行減持，或將造成股價進一步下跌， 因此股東不如將股權折價轉讓給實力較強的受讓人，資本市場反而會給出想像空間，對於轉讓方或者受讓方可能是雙贏的局面。

2、 「無償劃轉」激發國有企業活力

2018年7月14日，國務院發布《關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》，明確了國有資產的改革方向，推進 「國有資本投資和運營公司」建設，明確國有資本投資和運營公司從「管資產」向「管資本」方向轉變。目的就是要打破政府--企業的兩層架構，變成政府--資本運營平台--實體企業的三層架構組織形式，實現政企分離。

受益於考核機制的轉變，今年以來國資運作活躍，國資受讓上市公司股權事件明顯增加。

總體上看，從2017年初至今，以國有法人為受讓人的股權轉讓事件，股權轉讓市值和事件數量在逐步提高，尤其是在2018年7月份之後，國有法人受讓的事件大幅提高，僅11月就有23起。國資收購上市公司控制權的事件也大幅提升。國企改革「兩類公司」的實施使得大量無償劃轉的出現，背後代表著國企改革「兩類公司」政策的深入推進。

同時，自今年9月以來，多地政府加快推進國企改革方案，各部委積極發聲支持國企改革方案。

3、 為新一輪的並購重組行情蓄力

股權轉讓事件的大量發生有助於推動2019年中小市值行情。主要在於並購重組政策的放鬆的大背景下，2019年很可能是並購重組的大年，部分資方可能會尋求上市公司大股東的地位。

今年以來，市場持續下調背景下部分上市公司股權質押風險暴露，為緩解流動性壓力，政策回暖。其中關於並購重組松綁的政策短期內密集出台，並且監管部門相關負責人在講話中也多次明確表示要積極支持上市公司進行並購重組，充分彰顯出監管層對並購重組市場的鼓勵與支持。

近期並購政策的調整主要包括：支持上市公司在發新股份購買資產中通過價格調整機制保護公司利益；並購非金融類資產少數股權的，取消財務指標限制；為符合一定條件的並購重組開通快速通道(小額快審、新增符合條件的特定行業)；放鬆對發行股份購買資產同時募集配套資金的資金用途限制；縮短IPO被否企業籌劃重組上市的時間期限；擴大並購重組參與主體范圍(包括允許私募股權基金參與上市公司並購重組，交易對方涉及200人公司的明確經中介機構合規性核查後可以依法參與並購重組活動)。

在2018年中，涉及控制權變更的股權轉讓事件共87起，市值主要分布於10-50億區間：國有受讓事件分布較為分散，而非國有受讓事件主要集中於10-50億區間。主要是因為伴隨並購重組政策的放鬆， 中小市值企業作為「殼」的價值被重新考慮，部分資方可能會通過股權轉讓尋求上市公司大股東的地位。

04

股權轉讓事件大量發生可能帶來的投資機會

1、通過股權轉讓化解質押危機的公司可能迎來補漲

我們篩選了大股東通過股權轉讓，大幅降低了質押比例的上市公司：

2、 更換實際控制人後可能面臨主營業務的變化

我們整理了實控人變化後可能面臨主營優化或者改變的上市公司：

3、 「兩類公司」的實施帶來的投資機會

受益「兩類公司」改革，目前2家運營公司(誠通集團、中國國新)已經無償劃轉了超過20家上市公司的股權，以幫助優化國有資本運營，或將大大地提高上市公司經營效率。

（文章來源：招商策略研究）

⑺ 股權轉讓個人所得稅的幾個重點，難點問題

股權轉讓中個人所得稅常見問題解答：
1.問：《股權轉讓協議》中列明的轉讓價款低於實際付款會有什麼影響?
答：現實生活中，個人股東在股權轉讓過程中平價、折價或低價轉讓，以此逃避或降低納稅(扣繳)義務等現象依然廣泛存在，稅務機關對於這種低價、平價或折價轉讓股權的行為會有所關注，並將根據具體情況對轉讓價格明顯偏低且無正當理由的股權轉讓依法進行核定，根據核定後的價款差額進行征稅。對於不依法繳納稅款的，稅務機關會作出行政處罰決定，要求轉讓方補繳稅款、滯納金及罰款。
實際上，稅務機關在核定的過程有諸多問題尚未解決。比如，《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》規定:對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。但這一規定中所稱的「凈資產」究竟是賬面凈資產還是經過評估的凈資產呢?對這一細節性的問題就沒有進行詳細的表述。再比如，《通知》要求把稅務部門出具相關證明作為工商變更的前置條件，試圖以控制股東變更的方式來把控稅收。但按照《行政許可法》的規定，地方性法規和省級人民政府規章不得設定企業或其他組織的設立登記及其前置性行政許可。所以，《通知》中關於股東股權變更登記程序的規定目前缺乏法律依據，工商與稅務兩部門之間的對接確實存在不少問題。
2.問：何種情況下稅務機關將認定股權轉讓價格明顯偏低?
答：根據《國家稅務總局關於發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)>的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十二條的規定，符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低：
(1)申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產公允價值份額的;
(2)申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的;
(3)申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的;
(4)申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的;
(5)不具合理性的無償讓渡股權或股份;
(6)主管稅務機關認定的其他情形。
3.問：被稅務機關認定為股權轉讓價格明顯偏低且無正當理由的，如何重新核定股權轉讓收入?
答：《國家稅務總局關於股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》第三條規定，對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可採取以下核定方法：
(1)參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。(2)參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。(3)參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。(4)納稅人對主管稅務機關採取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實後，可採取其他合理的核定方法。
4.問：出讓人不認可稅務機關的核定結果怎麼辦?
答：如果納稅人(出讓人)不認可稅務機關採取的核定方法或核定結果，應當將相關證據提交給稅務機關，待認定屬實後，再另行核定。也可以直接向稅務機關提出異議。
盡管稅務機關根據《征管法》、《個人所得稅法》相關規定，對自然人股權轉讓價格明顯偏低又無正當理由的，有權進行核定應納稅所得額。但實際上，稅務機關對自然人股權轉讓價格是否合理缺少判斷依據，同時由於股權作價的復雜性，稅務部門如何妥善地核定轉讓所得在實踐中有一定難度。
5.問：必須由股權出讓方去稅務機關繳納稅款嗎?
答：國家稅務總局《關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號)規定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。可見，負有納稅義務的出讓方及負有代扣代繳義務的受讓方都可以去稅務機關繳納稅款。
6.問：將股權轉讓給直系親屬能否減免稅款?
答：對於直系親屬間的股權轉讓是否繳納個稅，國務院財稅部門尚無明確規定。根據2014年《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十三條規定，符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：(1)能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權;(2)繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;(3)相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;(4)股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
該管理辦法明確界定將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人，屬於計稅依據明顯偏低的正當理由。如果轉讓方計稅依據低至零，則屬於直系親屬間股權無償轉讓或贈予的情形，不需要繳納個人所得稅。
盡管直系親屬間股權贈予不需要繳個稅，但納稅人也需要注意部分地方稅務機關的征管規定。比如河北省地方稅務局《轉發國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》(冀地稅函〔2009〕119號)對無償轉讓股權行為作出了規定：對於繼承、遺產處分、直系親屬之間無償贈予股權的情況，對當事雙方不徵收個人所得稅。納稅人需要提供公證機構出具的贈與人和受贈人親屬關系的公證書、撫養關系或贍養關系公證書(或鄉鎮政府或街道辦事處出具的撫養關系或贍養關系證明)、《繼承公證書》等相關證明，並填寫提交《個人股東變動情況報告表》，稅務部門應認真審核並留存復印件。
可見，對於直系親屬間轉讓股權的個人所得稅問題需要結合當地實際情況進行具體統籌安排。
7.問：養子女受讓股權是否屬於有正當理由的低價轉讓?
答：屬於。根據《收養法》規定，養子與親生子女具有同樣的權利與義務，按要求提供具有法律效力身份關系證明，稅務機關允許低價轉讓股權，不需要核定股權轉讓收入。
8.問：以股權對外投資是否涉及個人所得稅?
答：盡管以股權對外投資屬於非貨幣交易，但《股權轉讓個人所得稅管理辦法(試行)》明確股權對外投資屬於股權轉讓的范疇，應當繳稅。例如：王某以其持有的甲公司100%股權合計作價1 00萬元投資到乙公司。假設王某持有甲公司股權的原值為10萬元，則該筆交易的應納稅所得額為1 00萬元-10萬元=90萬元(不計其他費用)，應繳納個人所得稅90萬元×20%=18萬元。

⑻ 股權折價轉讓需要交稅嗎

股權折價轉讓行為一般是需要交稅的。但企業股權平價轉讓，且不存在轉讓價格不合理的事由，不需要交稅。股權折價轉讓指轉讓價格低於注冊資本金，在股權折價轉讓時，章程出資金額是不數巧需要修改的。
【法律依據】
《中華人民共和國個人所得稅法》第二條
下列各項個人所得，應當繳納個人所得稅：
（一）工資、薪金所得；
（二）勞務報酬所得；
（三）稿酬所得；
（四）特許權使用納察費所得；
（五）經營所得；
（六）利洞畢茄息、股息、紅利所得；
（七）財產租賃所得；
（八）財產轉讓所得；
（九）偶然所得。