股權轉讓成本為什麼不算股息

A. 股權轉讓時的資本公積部分，是否可以在計算應納稅所得額時扣除，需注意什麼問題

根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收簡橋問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)的規定：「三、關於股權轉讓所得確認和計算問題
企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
四、關於股息、紅利灶消等權益性投資收益收入確認問題
企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業攔辯猛股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。
被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。」
因此，股權轉讓時的資本公積部分不能稅前扣除。

B. 股權轉讓如何計算所得

企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應該按照有關規定執行。 股權轉讓 人需要分享被投資方所累計的還未分配利潤或累計的盈餘 公積金 應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。 根據《國稅函(2010)79號關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》第三條規定： 三、關於股權轉讓所得確認和計算問題企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成 股權變更 手續時，確認收入的實現。 轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。 企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。 《 公司法 》第七十一條 有限責任公司 的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。 股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權； 不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。 兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例； 協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程 對股權轉讓另有規定的，從其規定。

C. 為什麼在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤按該項股權所可能分配的金額

因為該股權可能享有的未分配的利潤還沒有實際分配給投資方，所以不可以減去。投資撤回是要按照未分配利潤中投資者享有的部分確認股息紅利所得，此所得是免稅收入。
投資方如果按照權益法記賬，被投資企業有可分配凈利潤時，投資方將增加長期股權投資賬面價值。但這部分增加的價值不能作為長期股權投資轉讓收入的抵減項，因為不是稅法上的長期股權投資成本，需要繳納所得稅。

企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。也就是說，雖然體現在留存收益中的稅後利潤一般為免稅收入，但如果不進行分配而隨著股權一並轉讓的，不視為免稅收入處理。

D. 企業股權投資轉讓的成本應如何計算

答：根據國稅發[2000]118號文關於企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理的規定： （一）企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的余額。企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈餘公積金而低於投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。 轉讓成本應以200萬元計算，超過部分100萬元中，40萬作為被投資方已稅利潤分配計征企業所得稅，60萬元作為股權轉讓所得計征企業所得稅。對40萬元如何征稅，視利潤產生期間而定，如果是2008年之後產生，且被投資企業A公司也為居民企業，根據新稅法，為免稅收入；否則可能會出現不征稅（A稅率高於或等於）、差額補稅（A稅率低於）等不同的稅務處理。

E. 有關企業所得稅法中股權轉讓所得的問題

不矛盾，你說的是兩種行為，第一種是股權轉讓，第二種是撤資行為。

舉個例子：A、B公司共同投資成立M公司，A出資4000萬元，佔M公司股份的40%，B出資6000萬元佔M公司的60%股份，2013年A將其股份作價12000萬元全部轉讓給B，股權轉讓完成後，M公司成為B公司的全資子公司。截止股權轉讓前，M公司的未分配利潤為5000萬元，盈餘公積為5000萬元。計算A公司股權轉讓所得應繳納企業所得稅。（稅二78頁單選7和344頁單選2。課件中也有相應題目修改過。）

分析：本題指的是轉讓股權。規定：股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價後的差額。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。所以計算企業所得稅=（12000-4000）*25%=2000（萬元）。

另一做法：改成撤資。投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部分，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其餘部分確認為投資資產轉讓所得。相當於被投資企業累計盈餘公積和累計未分配利潤按減少實收資本比例計算的部分：（5000+5000）×40%=4000（萬元），這部分應確認為股息所得，是免稅的，投資資產轉讓所得=12000-4000-4000=4000（萬元），投資資產轉讓所得繳納企業所得稅=計算略。

F. 股權轉讓成本如何確定

股權轉讓 成本如何確定 一、個人股東轉讓股權 《股權轉讓所得 個人所得稅 管理辦法》第四條明確規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。 第十五條 對於股權的原值依照以下方法確認： (一)以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值; (二)以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值; (三)通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值; (四)被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已按照《財政部、國家稅務總局關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》、《國家稅務總局關於股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值; (五)除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。 對於個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，採用「加權平均法」確定其股權原值。 當然，按照上述方法確定股權原值需要個人股東提供完整、准確的股權原值憑證，未提供完整、准確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。 對於股權轉讓人滿足相關條件，被主管稅務機關核定股權轉讓收入並依法徵收個人所得稅的，該股權受讓人再次轉讓股權時的股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。 二、居民企業股東轉讓股權 《企業所得稅法》規定，企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。企業轉讓資產，該項資產的凈值，准予在計算應納稅所得額時扣除。 《企業所得稅法實施條例》規定，企業對外進行權益性投資，形成投資資產，投資資產以歷史成本為計稅基礎。歷史成本，是指企業取得該項資產時實際發生的支出。企業持有資產期間資產增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。 投資資產按照以下方法確定歷史成本： 通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本; 通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。 《國家稅務總局關於貫徹落實坦罩衫企業所得稅法若干稅收問題的通知》第三條「關於股權轉讓所得確認和計算問題」規定，企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成 股權變更 手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。 三、非居民企業股東轉讓股權 《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》明確規定，非居民企業轉讓中國居民企業的股權所取得的所得要在中國繳納企業所得稅，股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價後的差額。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。 (一)計算股權成本的幣種 非讓腔居民企業股東轉讓中國居民企業的股權時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權成本價。 (二)非居民企業存在多次投資情形，如何確定股權成本 如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權成本價，以加權平均法計算股權成本價;多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。 由此可見，計算股權轉讓成本首先要區分被轉讓股權的性質，是個人股東、居民企業悶槐股東還是非居民企業股東股權，再分別按照法律規定的辦法確定何為有效成本，以何種幣種估值，最後計算出具體的股權轉讓成本。需要說明的是，對於在實踐中可能出現的一些復雜情況下如何確定股權成本的問題，稅 法規 定並不完善，為了防範風險，企業在拿捏不定 股權轉讓成本如何確定 時，可以咨詢專業人士。

G. 股權轉讓的成本怎麼計算

股權轉讓的成本，是股權財產的原值和合理費用的支出之和，例如萬分之五的印花稅、百分之二十的個人所得稅。如果轉讓人是企業的，則成本包括繳納的企業所得稅。
【法律依據】
《中華人民共和國個人所得稅法》第二條
下列各項個人所得，應當繳納個人所得稅：
（六）利息、股息、紅利所得；
（七）財產租賃所得；
（八）財產轉讓所得；
（九）偶然所得。
第三條
個人所得稅的稅率：
（一）綜合所得，適用百分之三至百分之四十五的超額累進稅率（稅率表附後）；
（二）經營所得，適用百分之五至百分之三十五的超額累進稅率（稅率表附後）；
（三）利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。
第六條
應納稅所得額的計算：
（五）財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的余額，為應納稅所得額。
（六）利息、股息、紅利所得和偶然所得，以每次收入額為應納稅所得額。